四川长虹电器股份有限公司第八届董事会第二十一次会议决议公告

　　证券代码：600839 证券简称：四川长虹编号：临2012-014号

　　债券代码：126019 债券简称：09长虹债

　　四川长虹电器股份有限公司

　　第八届董事会第二十一次会议

　　决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　四川长虹电器股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十一次会议通知于2012年5月25日以电子邮件方式送达全体董事，会议于5月28日以通讯方式召开。会议应出席董事11名，实际出席董事11名。公司监事长、董事会秘书、高级管理人员列席了会议，会议召开符合《公司法》及本公司章程的规定。本次会议由董事长赵勇先生主持，经与会董事充分讨论，审议通过了如下决议：

　　一、审议通过《关于聘请公司内部控制审计机构的议案》

　　本议案提交董事会审议前，独立董事对该事项发表了事前认可意见，同意聘请信永中和会计师事务所有限责任公司为公司内部控制审计机构，并提交公司第八届董事会第二十一次会议进行审议。

　　根据中国证监会关于上市公司实施内部控制规范工作的相关要求，主板上市公司需在2012年全面实施内部控制规范工作并聘请内部控制审计机构。考虑信永中和会计师事务所的资信状况、执业经验及对公司经营发展情况的熟悉程度，同意聘请信永中和会计师事务所为公司内部控制审计机构，聘期为一年。相关费用提请公司股东大会授权经营班子依照市场公允合理的定价原则与会计师事务所协商确定。

　　公司独立董事对该事项发表了如下独立意见：经审查，信永中和会计师事务所有限责任公司具备证券、期货相关业务审计从业资格，该所具有丰富的执业经验，且为公司提供了多年的财务审计服务，对公司经营发展情况较为熟悉，具备承担公司内部控制规范工作情况的审计能力，能够满足公司内控审计的需要，亦不存在损害公司整体利益及中小股东权益的情况。因此，同意聘请信永中和会计师事务所有限责任公司为公司内部控制审计机构，并同意提交公司2011年度股东大会进行审议。

　　该决议事项尚需提交公司股东大会审议通过。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》

　　为促进公司规范运作和健康发展，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及相关法律法规的规定，结合公司的实际情况，同意修订《公司章程》部分条款。具体修改内容如下：

　　原章程第八十二条原文为：“下列事项由股东大会以特别决议通过：

　　（一）公司增加或者减少注册资本；

　　（二）发行公司债券；

　　（三）公司的分立、合并、解散和清算；

　　（四）本章程的修改；

　　（五）回购本公司股票；

　　（六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

　　（七）股权激励计划；

　　（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

　　修改为：第八十二条“下列事项由股东大会以特别决议通过：

　　（一）公司增加或者减少注册资本；

　　（二）发行公司债券；

　　（三）公司的分立、合并、解散和清算；

　　（四）本章程的修改；

　　（五）回购本公司股票；

　　（六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

　　（七）股权激励计划；

　　（八）《公司章程》规定的利润分配政策调整或变更；

　　（九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”

　　原章程第一百六十七条原文为：公司利润分配政策为：

　　（一）公司采取现金或股票方式分配股利，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

　　（二）公司实施积极的利润分配办法：

　　1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，可以进行中期现金分红。

　　2、对于当年盈利但未提出现金利润分配预案的，公司应当在年度报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。

　　3、公司依据《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券时，需满足“公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”。

　　4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　修改为：第一百六十七“公司利润分配政策为：

　　（一）公司的利润分配原则：公司实行持续、稳定、透明的利润分配政策，保护投资者的合法权益，充分维护公司股东依法享有的资产收益权，并兼顾公司的长远和可持续发展。

　　（二）公司的利润分配形式和比例：

　　1、公司当年度实现盈利，在依法提取公积金后进行股利分配。公司采取现金或股票等方式分配股利。

　　2、在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，单一年度以现金方式分配的利润应不少于当年度实现的可供分配利润的15%，剩余部分用于支持公司的可持续发展。

　　3、在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。

　　4、公司的利润分配不得超过累计可供分配利润。

　　（三）利润分配的期间间隔：公司每年度进行一次利润分配，可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红或发放股票股利。

　　（四）利润分配政策的决策程序：

　　在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，制订中期利润分配方案（拟进行中期分配的情况下）、年度利润分配方案。

　　董事会制订的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配方案进行审核并发表审核意见。

　　监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见。

　　公告董事会决议时应同时披露独立董事、监事会的审核意见。

　　董事会审议通过利润分配方案后应提交股东大会审议批准，股东大会审议时，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决。

　　公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金利润分配方案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事、监事会应当对此发表审核意见。

　　公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过；调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定；独立董事、监事会应当对此发表审核意见；公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。

　　公司利润分配政策的论证、制定和修改过程应当充分听取独立董事和社会公众股东的意见，公司应通过投资者电话咨询、现场调研、投资者互动平台等方式听取有关投资者关于公司利润分配政策的意见。

　　（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

　　该决议事项尚需提交公司股东大会审议通过。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过《关于修改〈公司股东大会议事规则〉部分条款的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及相关法律法规的规定，结合公司的实际情况，同意修改《公司股东大会议事规则》部分条款。具体修改内容如下：

　　第四十六条原文为：“董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积金转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积金转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。”

　　修改为：第四十六条“董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。公司有可供股东分配利润，董事会未制订现金利润分配方案或者按低于公司章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中说明原因以及未用于分配的未分配利润留存公司的用途，独立董事和监事会应当对此发表审核意见。董事会在提出资本公积金转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积金转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。”

　　第六十一条原文为：“下列事项由股东大会以特别决议通过：

　　（一）公司增加或者减少注册资本；

　　（二）发行公司债券；

　　（三）公司的分立、合并、解散和清算；

　　（四）公司章程的修改；

　　（五）回购本公司股票；

　　（六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

　　（七）股权激励计划；

　　（八）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

　　修改为：第六十一条“下列事项由股东大会以特别决议通过：

　　（一）公司增加或者减少注册资本；

　　（二）发行公司债券；

　　（三）公司的分立、合并、解散和清算；

　　（四）公司章程的修改；

　　（五）回购本公司股票；

　　（六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

　　（七）股权激励计划；

　　（八）《公司章程》规定的利润分配政策调整或变更；

　　（九）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”

　　该决议事项尚需提交公司股东大会审议通过。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过《公司关于召开2011年度股东大会的议案》

　　根据公司经营管理需要，同意公司于2012年6月18日以现场投票与网络投票相结合方式召开2011年度股东大会，审议公司2011年度报告等事项，2011年度股东大会具体事项详见公告《四川长虹电器股份有限公司关于召开2011年度股东大会的通知》。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　四川长虹电器股份有限公司董事会

　　二〇一二年五月二十九日

　　证券代码：600839 证券简称：四川长虹公告编号：临2012-015号

　　债券代码：126019 债券简称：09长虹债

　　四川长虹电器股份有限公司

　　第七届监事会第八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　四川长虹电器股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届监事会第八次会议通知于2012年5月25日以电子邮件的方式送达公司全体监事，会议于2012年5月28日在本公司商贸中心以通讯方式召开，本次会议应到监事5名，实际出席监事5名。本次会议召开符合《公司法》及本公司章程的规定，会议由监事会主席费敏英女士主持，经与会监事充分讨论，审议通过了如下决议：

　　一、审议通过了《关于聘请公司内部控制审计机构的议案》

　　根据国家相关法律、法规及《公司章程》的规定，公司监事会认真审阅了董事会提交的《关于聘请公司内部控制审计机构的议案》及相关资料。

　　监事会认为：根据信永中和会计师事务所的资信状况、执业经验，行业地位，同时考虑到其为公司提供了多年的财务审计服务，对公司经营发展情况较为熟悉，具备承担公司内控审计的能力，能够满足公司内控审计的需要。鉴于此情况，监事会同意董事会提交的聘请信永中和会计师事务所有限责任公司为公司内部控制审计机构的议案，并同意提交公司2011年度股东大会进行审议。

　　表决结果：同意5票，否决0票，弃权0票。

　　二、审议通过了《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及相关法律、法规的规定，公司董事会对《公司章程》中有关利润分配政策等情况进行了修订。

　　监事会认为：公司董事会对《公司章程》中有关利润分配政策等的修订，符合有关法律、法规的规定，有利于公司规范运作，保障公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善公司对利润分配事项的决策程序和机制。

　　表决结果：同意5票，否决0票，弃权0票。

　　三、审议通过了《关于修改〈公司股东大会议事规则〉部分条款的议案》

　　监事会认为：公司根据《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及相关法律法规的规定，结合公司实际情况，拟修改《公司章程》部分条款，并对《公司股东大会议事规则》部分条款作相应修改，符合有关规定。

　　表决结果：同意5票，否决0票，弃权0票。

　　四、审议通过了《公司关于召开2011年度股东大会的议案》

　　表决结果：同意5票，否决0票，弃权0票。

　　特此公告

　　四川长虹电器股份有限公司监事会

　　二○一二年五月二十九日

　　证券代码：600839 证券简称：四川长虹编号：临2012-016号

　　债券代码：126019 债券简称：09长虹债

　　四川长虹电器股份有限公司

　　关于召开2011年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　经本公司第八届董事会第二十一次会议审议通过，决定于2012年6月18日召开2011年度股东大会，现将具体事项通知如下:

　　一、召开会议基本情况

　　（一）会议召开时间

　　现场会议时间：2012年6月18日上午9：30；

　　网络投票时间：2012年6月18日上午9：30－11：30，下午1：00-3：00。

　　（二）会议召开方式

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。

　　公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场投票和网络投票表决方式的一种，同一表决权出现重复表决的，以第一次表决结果为准。

　　（三）现场会议地点

　　四川省绵阳市高新区绵兴东路35号公司会议室

　　（四）股权登记日

　　2012年6月12日（星期二）

　　（五）会议召集人

　　公司董事会

　　（六）出席会议对象

　　1、截止2012年6月12日（星期二）下午交易结束，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权出席会议，股东因故不能到会的，可以委托代理人持股东授权委托书、代理人本人有效身份证件出席会议并参加表决，该股东代理人可以不是公司的股东。在上述日期登记在册的所有持有本公司股票的股东，均有权在本通知公布的时间内参加本次股东大会的网络投票。

　　2、公司全体董事、监事、高级管理人员、见证律师。

　　二、会议审议事项

　　1、审议《公司2011年度报告（正文及摘要）》；

　　2、审议《公司2011年度董事会工作报告》；

　　3、审议《公司2011年度监事会工作报告》；

　　4、审议《关于公司2011年度计提资产减值准备的议案》；

　　5、审议《公司2011年度财务决算报告》；

　　6、审议《关于公司2011年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》；

　　7、审议《关于续聘公司2012年度会计师事务所的议案》；

　　8、审议《关于预计2012年日常关联交易的议案》；

　　9、审议《关于2012年度对部分控股子公司提供信用担保的议案》；

　　10、审议《关于聘请公司内部控制审计机构的议案》；

　　11、审议《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》；

　　12、审议《关于修改〈公司股东大会议事规则〉部分条款的议案》。

　　上述第一项、第二项、第四项、第五项、第六项、第七项、第八项、第九项议案经公司第八届董事会第十九次会议审议通过，第三项议案经公司第七届监事会第六次会议审议通过，第十项、第十一项、第十二项议案经公司第八届董事会第二十一次会议审议通过，具体内容详见公司于2012年4月18日和5月29日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《四川长虹第八届董事会第十九次会议决议公告》、《四川长虹第七届监事会第六次会议决议公告》和《四川长虹第八届董事会第二十一次会议决议公告》。另外，独立董事将在本次股东大会上作《公司2011年度独立董事工作报告》。

　　三、参加现场会议办法

　　1、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东账户卡；委托代理他人出席会议的，委托代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书（样式详见附件1）。

　　法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位依法出具并加盖公章的书面授权委托书。

　　异地股东可采用信函或传真的方式登记。

　　2、会议登记地点

　　四川省绵阳市高新区绵兴东路35号公司会议室

　　3、会议登记时间

　　2012年6月14日－15日上午9：00－11：30，下午1：00－5：00

　　四、参与网络投票的股东的投票程序

　　1、本次股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2012年6月18日上午9:30-11:30、下午1:00-3：00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

　　2、网络投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东申报买入委托即可对议案进行投票。该证券相关信息如下：

　　沪市挂牌投票代码

　　投票简称

　　表决议案数量

　　投票股东

　　738839

　　长虹投票

　　12

　　A股股东

　　3、网络投票操作流程：

　　（1）买卖方向为买入；

　　（2）输入证券代码738839；

　　（3）在"委托价格"项下填报股东大会议案序号对应的申报价格。1.00元代表议案1，2.00代表议案2，以此类推。总议案对应申报价格99.00元，代表一次性对议案进行投票表决。每一表决项相应的申报价格具体如下表：

　　议案

　　序号

　　议案内容

　　对应申报价格（元）

　　总议案

　　指一次性对议案1-议案12进行表决

　　99.00

　　议案1

　　《公司2011年度报告（正文及摘要）》

　　1.00

　　议案2

　　《公司2011年度董事会工作报告》

　　2.00

　　议案3

　　《公司2011年度监事会工作报告》

　　3.00

　　议案4

　　《关于公司2011年度计提资产减值准备的议案》

　　4.00

　　议案5

　　《公司2011年度财务决算报告》

　　5.00

　　议案6

　　《关于公司2011年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》

　　6.00

　　议案7

　　《关于续聘公司2012年度会计师事务所的议案》

　　7.00

　　议案8

　　《关于预计2012年日常关联交易的议案》

　　8.00

　　议案9

　　《关于2012年度对部分控股子公司提供信用担保的议案》

　　9.00

　　议案10

　　《关于聘请公司内部控制审计机构的议案》

　　10.00

　　议案11

　　《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》

　　11.00

　　议案12

　　《关于修改〈公司股东大会议事规则〉部分条款的议案》

　　12.00

　　（4）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

　　表决意见种类

　　对应的申报股数

　　同意

　　1股

　　反对

　　2股

　　弃权

　　3股

　　（5）投票举例

　　A、如股权登记日持有"四川长虹"A股的股东，对公司所有议案投同意票，其申报如下：

　　沪市挂牌 投票代码

　　买卖方向

　　申报价格

　　申报股数

　　738839

　　买入

　　99.00元

　　1股

　　B、如股权登记日持有"四川长虹"A股的股东，对议案1投赞成票，其申报如下：

　　沪市挂牌 投票代码

　　买卖方向

　　申报价格

　　申报股数

　　738839

　　买入

　　1.00元

　　1股

　　C、如股权登记日持有"四川长虹"A股的股东，对议案1投反对票，其申报如下：

　　沪市挂牌投票代码

　　买卖方向

　　申报价格

　　申报股数

　　738839

　　买入

　　1.00元

　　2股

　　D、如股权登记日持有"四川长虹"A股的股东，对议案1投弃权票，其申报如下：

　　沪市挂牌投票代码

　　买卖方向

　　申报价格

　　申报股数

　　738839

　　买入

　　1.00元

　　3股

　　（6）投票注意事项

　　上述议案的表决申报不得撤单，对该议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

　　五、其他事项

　　1、出席会议股东的食宿费、交通费自理。

　　2、联系方法

　　电话：（0816）2418486

　　传真：（0816）2417979

　　邮编：621000

　　地址：四川省绵阳市高新区绵兴东路35号

　　联系人：周荣卫、欧志春

　　特此公告。

　　四川长虹电器股份有限公司董事会

　　二〇一二年五月二十九日

　　附件1：

　　授权委托书

　　兹委托先生（女士）代表本人（或本单位）出席2012年6月18日在四川省绵阳市高新区绵兴东路35号召开的四川长虹电器股份有限公司2011年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人签名：委托人身份证号码：

　　委托人持股数：委托人股东账户：

　　受托人签名：受托人身份证号码：

　　委托日期：年月日