安徽鑫龙电器股份有限公司公告（系列）

　　证券代码：002298证券简称：鑫龙电器编号：2012－024

　　安徽鑫龙电器股份有限公司

　　第五届董事会第二十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　安徽鑫龙电器股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第二十二次会议于2012年5月14日以专人送达、电子邮件、通讯方式向全体董事发出召开第五届董事会第二十二次会议的通知。会议于2012年5月28日在公司三楼会议室召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由公司董事长束龙胜先生主持。

　　与会董事经认真讨论，一致审议通过如下决议：

　　会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划预留期权授予事项的议案》。

　　根据公司 2011 年第一次临时股东大会审议通过的《安徽鑫龙电器股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）》（以下简称“《股票期权激励计划（修订稿）》 ”）和《上市公司股权激励管理办法（试行）》的相关规定，公司首期股票期权激励计划预留期权己获批准。由于公司实施了2011年度利润分配及资本公积金转增股本方案，根据公司股东大会的授权，2012年4月18日公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于对＜股票期权激励计划＞涉及的股票期权数量和行权价格进行调整的议案》。经过本次调整，公司首期股票期权激励计划预留期权的总份数由原100万份增加至200万份。

　　公司决定于2012年5月28日向30名激励对象授出200万份预留期权。

　　《安徽鑫龙电器股份有限公司关于首期股票期权激励计划预留期权授予的公告》详见指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　特此公告。

　　安徽鑫龙电器股份有限公司董事会

　　二○一二年五月二十八日

　　证券代码：002298证券简称：鑫龙电器编号：2012－025

　　安徽鑫龙电器股份有限公司关于

　　首期股票期权激励计划预留期权授予的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据公司 2011 年第一次临时股东大会审议通过的《安徽鑫龙电器股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）》（以下简称“《股票期权激励计划（修订稿）》 ”）和《上市公司股权激励管理办法（试行）》的相关规定，公司首期股票期权激励计划预留期权的授予条件已经满足，根据公司 2012年5月28日召开的第五届董事会第二十二次会议审议通过的《关于公司首期股票期权激励计划预留期权授予事项的议案》，董事会同意于2012年5月28日向30名激励对象授出200万份预留期权，行权价格为9．25元。

　　一、公司股票期权激励计划简述及已履行的相关审批程序

　　1、2010年12月16日，安徽鑫龙电器股份有限公司（以下简称“公司”或“鑫龙电器”）召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《安徽鑫龙电器股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《安徽鑫龙电器股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等相关事项，并上报中国证监会备案。

　　2、根据中国证监会沟通反馈意见，为进一步完善计划，公司董事会对激励计划草案进行了相应修订。2011年5月16日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《安徽鑫龙电器股份有限公司股票期权激励计划（草案）（修订稿）》等相关事项，该修订稿已经中国证监会上市公司监管部审核无异议。

　　3、2011年6月1日，公司2011年第一次临时股东大会，审议通过了《安徽鑫龙电器股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及《股票期权激励计划（修订稿）》的相关授予条件，本次股票期权激励计划授予条件已满足。根据《股票期权激励计划（修订稿）》，公司授予激励对象1，450万份股票期权，其中首次授予股票期权1，350万份，行权价格为人民币15．36元；预留100万份，占本激励计划拟授予股票期权数量总额的6．90％；每份股票期权拥有在可行权日以行权价格和行权条件购买一股公司人民币普通股的权利。

　　4、2011年6月17日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划授予人数和授予数量的议案》、《关于对＜股票期权激励计划＞涉及股票期权的行权价格进行调整的议案》和《关于确定股票期权激励计划授予相关事项的议案》，确定公司股票期权激励计划授权日为 2011年6月17日；原首次股票期权授予数量1，350万份调整为1，320万份，股票期权预留数量100万份不作调整；预留部分占本激励计划拟授予股票期权数量总额的7．04％；原激励对象人数135人调整为133人；首次股票期权的行权价格由15．36元调整为15．28元。

　　5、2011年6月17日，公司完成了股票期权激励计划的首次授予登记工作，首次授予的股票期权的行权价格为15．28元。

　　6、根据《股票股权激励计划（修订稿）》的规定，若在行权前公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量和行权价格进行相应的调整。2012年4月9日，公司实施2011年度利润分配方案。2012 年4月18日，公司分别召开第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十四次会议，审议通过《关于对＜股票期权激励计划＞涉及的股票期权数量和行权价格进行调整的议案》，经过本次调整后，《股票期权激励计划（修订稿）》所涉及股票期权总数为2，840万份，行权价格为7．63元，其中包含预留股票期权数量为200万份。

　　7、2012 年5月28日，公司分别召开第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第十五次会议审议通过《关于公司首期股票期权激励计划预留期权授予事项的议案》，计划于 2012 年5月28日向30名激励对象授出200万份预留期权，行权价格为9．25元。

　　二、本次股票期权的授予条件说明

　　根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号、2号、3号》以及《股票期权激励计划（修订稿）》等的有关规定，董事会认为公司首期股票期权激励计划预留期权的授予条件已经满足，同意于2012年5月28日向30名激励对象授出200万份预留期权，行权价格为9．25元。满足授予条件的具体情况如下：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）授予日前一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）授予日前的最近一年内，公司因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　　（3）中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。

　　公司的审计机构大华会计师事务有限公司对公司2011年财务报表出具了标准无保留意见的大华核字［2012］第1574号《审计报告》。因此，公司不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”，此外公司也不存在“最近一年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚”及“中国证监会认定的其他形”。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）在授予日时，出现下列所述的不能成为本激励计划激励对象的情形：

　　Ａ、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　　Ｂ、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　　Ｃ、具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；

　　Ｄ、与公司未通过签订劳动合同依法建立劳动关系，也没有与公司建立事实劳动关系；

　　Ｆ、已经参与其他任何上市公司股权激励计划的；

　　Ｅ、公司的实际控制人、持有公司5％以上股份的主要股东、公司独立董事、公司监事；

　　Ｇ、公司的实际控制人及持有公司5％以上股份的主要股东的配偶及直系近亲属；

　　如在公司本激励计划有效期内，激励对象出现以上任何不得参与本激励计划情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，收回并注销其已被授予但尚未行权的全部股票期权。

　　（2）、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的情形。

　　经董事会核查，激励对象未发生上述情形。

　　三、本次实施股权激励的方式、股票来源及调整

　　1、本次实施股权激励的方式系股票期权；

　　2、公司将通过向激励对象定向发行股票作为激励对象获授股票期权的来源；

　　3、根据公司《股票期权激励计划（修订稿）》和《上市公司股权激励管理办法（试行）》的相关规定，公司首期股票期权激励计划预留期权已获批准。

　　鉴于公司 2012 年 2 月 29日召开的 2011年年度股东大会审议通过了 2011年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以2011年12月31日总股本 165，000，000股为基数，向全体股东每10股派送红股2股，派发现金股利人民币0．25元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股该方案已于2012年 4月9日实施完毕。根据《股票期权激励计划（修订稿）》的规定，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格以及期权数量进行相应的调整。根据公司股东大会的授权，2012年 4月18日公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于对＜股票期权激励计划＞涉及的股票期权数量和行权价格进行调整的议案》。经过本次调整，公司首期股票期权激励计划预留期权的总份数由原 100万份增加至200万份。

　　4、本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的《股票期权激励计划（修订稿）》不存在差异。

　　四、本次预留股票期权的授予情况

　　2012年5月28日，公司召开的第五届董事会第二十二次会议审议通过了关于公司首期股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案，董事会认为《股票期权激励计划（修订稿）》规定的预留期权授予条件己经满足，同意于2012年5月28日向30名激励对象授出200万份预留期权，行权价格为9．25元。

　　1、本次预留股票期权的授予日：2012年5月28日

　　2、本次授出的预留期权激励对象、职务：

　　序号

　　姓名

　　职务

　　序号

　　姓名

　　职务

　　1

　　王金海

　　管理人员

　　16

　　吴烟刚

　　技术骨干

　　2

　　冯阳

　　管理人员

　　17

　　金文

　　技术骨干

　　3

　　周志国

　　管理人员

　　18

　　李绍娟

　　技术骨干

　　4

　　赵乃望

　　管理人员

　　19

　　张红

　　技术骨干

　　5

　　王少权

　　管理人员

　　20

　　洪怀金

　　技术骨干

　　6

　　刘晓辉

　　管理人员

　　21

　　赵庭山

　　销售骨干

　　7

　　刘建军

　　管理人员

　　22

　　周龙

　　销售骨干

　　8

　　凌光军

　　管理人员

　　23

　　马飞

　　销售骨干

　　9

　　周季红

　　管理人员

　　24

　　张林

　　销售骨干

　　10

　　尹拂晓

　　管理人员

　　25

　　李杰

　　销售骨干

　　11

　　王安定

　　技术骨干

　　26

　　阚媛媛

　　销售骨干

　　12

　　徐怀宾

　　技术骨干

　　27

　　汪曾清

　　销售骨干

　　13

　　刘德俊

　　技术骨干

　　28

　　赵晓顺

　　销售骨干

　　14

　　强勇

　　技术骨干

　　29

　　陈军

　　销售骨干

　　15

　　付强

　　技术骨干

　　30

　　刘珺

　　销售骨干

　　其中，10名管理人员共获授预留股票期权60万份，占公司2840万份股票期权总额的2．11％；10名技术骨干共获授预留股票期权60万份，占公司2840万份股票期权总额的2．11％；10名销售骨干共获授预留股票期权80万份，占公司2840万份股票期权总额的2．82％。

　　3、期权的授予日

　　根据公司《股票期权激励计划（修订稿）》的规定，预留股票期权的授权日在首次授予日后12个月内公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授权。授权日必须为交易日，且不得为下列区间日：

　　（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

　　（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

　　（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

　　经核查，本次预留期权的计划授权日2012年5月28日符合公司《股票期权激励计划（修订稿）》的规定。

　　4、行权价格

　　根据公司《股票期权激励计划（修订稿）》的规定，预留期权在每次授权前召开董事会，并披露授权情况的摘要。本次预留期权的行权价格应取下列两个价格中的较高者：

　　（1）授予该部分期权的董事会决议公告日前1个交易日的公司股票收盘价；

　　（2）授予该部分期权的董事会决议公告日前30个交易日内的公司股票平均收盘价。

　　经核查，本次预留股票期权的行权价格9．25元符合上述规定（预留部分授权情况摘要披露前一个交易日5月28日公司股票收盘价格8．98元，预留期权授权情况摘要披露前30个交易日的鑫龙股票平均收盘价为9．25元）。

　　5、本次预留期权的行权时间

　　根据公司《股票期权激励计划（修订稿）》的规定，预留股票期权在首次授予日后12个月内公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授权。预留部分的股票期权计划分2期行权，自首次授权日起30个月后，满足行权条件的，激励对象可以分2期申请行权。预留部分的股票期权各期行权时间安排如下表所示：

　　行权期

　　行权时间

　　可行权数量占获

　　授期权数量比例

　　第1个行权期

　　自首次授权日起30个月后的首个交易日起至首次授权日起48个月内的最后一个交易日当日止

　　50％

　　第2个行权期

　　自首次授权日起48个月后的首个交易日起至首次授权日起60个月内的最后一个交易日当日止

　　50％

　　每一行权期内未能行权的部分，在以后时间不得行权，由公司负责注销。

　　每一行权期内生效的股票期权只能行权一次，即第一个行权期内生效的股票期权，只能一次性全部或部分行权，未行权部分股票期权全部注销，以此类推。

　　6、主要行权条件

　　本激励计划首次授予（包括预留股份）在2011—2013年的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。

　　预留部分各年度绩效考核目标如下表：

　　预留部分行权期

　　绩效考核目标

　　预留部分第1个行权期

　　以2010年净利润38，841，951．38元基数，2012年净利润增长率不低于40％；2012年度加权平均净资产收益率不低于9．0％。

　　预留部分第2个行权期

　　以2010年净利润38，841，951．38元基数，2013年净利润增长率不低于60％；2013年度加权平均净资产收益率不低于9．5％。

　　以上净资产收益率和净利润指标均以扣除非经常性损益后的净利润与扣除非经常性损益前的净利润二者孰低者作为计算依据，2010年、2011年、2012年、2013年净利润指归属于上市公司股东的净利润。由本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。

　　如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。

　　为了保证行权指标的可比性、合理性，当发生再融资行为时，融资当年指标值以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。具体处理方式如下：

　　公司在任一年度内完成公开或非公开发行股票募集资金的，则新增加的净资产不计入该年度本激励计划业绩考核所述的净资产，该年度激励计划业绩考核所述的净利润，按扣除该等净资产产生的净利润后的净利润（扣除非经常性损益后与扣除非经常性损益前二者孰低者）为计算依据。

　　公司任一年度业绩考核达不到行权条件，则所有激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。

　　根据公司股权激励考核管理办法，每名激励对象个人各行权期的上一年度绩效考核结果必须达标；个人因考核不达标而不能行权的股票期权作废，公司将予以注销。

　　7、根据公司《股票期权激励计划（修订稿）》的规定，激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。公司将根据国家税收法法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

　　根据公司《股票期权激励计划（修订稿）》的规定，公司承诺不为激励对象依据本股权激励计划获得有关权益工具提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费由激励对象自行承担。

　　8、参与本次股票期权激励计划的董事、高管在本次授予前六个月内没有买卖公司股票的行为。

　　五、激励计划的变更、终止及其他事项

　　（一）公司控制权变更

　　若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，所有授出的股票期权不作变更。

　　控制权变更是指在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记的公司第一大股东发生变更。

　　（二）激励对象发生职务变更、离职、死亡

　　1、职务变更

　　激励对象职务发生变更，但仍为公司的董事、监事、高级管理人员或核心技术（业务）人员，或者被公司委派到控股公司、参股公司或分公司任职，则已获授的股票期权不作变更。

　　激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格而导致职务变更的，其已满足行权条件的股票期权行权不受影响，未到行权期的股票期权由公司收回并注销。若激励对象成为独立董事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员，则应取消其所有尚未行权的股票期权，取消行权的股票期权由公司收回并注销。

　　激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更或被解聘的，激励对象应将已获授并行权的所得收益返还公司，已获授但尚未行权的股票期权终止行使，并由公司注销。

　　2、解雇或辞职

　　激励对象因为个人绩效考核不合格、不能胜任工作，触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的，自离职之日起所有未行权的股票期权由公司收回并注销。

　　激励对象因辞职而离职的，自离职之日起所有未行权的股票期权由公司收回并注销。

　　3、丧失劳动能力

　　激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，其已满足行权条件的股票期权行权不受影响；其终止服务日所在的业绩考核期，若公司该期业绩指标最终达到业绩考核标准，则激励对象可按照其当年为上市公司提供服务的天数比例享有当期的可行权股票期权数量，未到行权期的股票期权由公司收回并注销。

　　终止服务当期享有的可行权数量＝（当年1月1日至终止服务日天数／365天）×授予激励对象股票期权总数×当期可行权比例

　　激励对象由于其他原因丧失劳动能力的，其已满足行权条件的股票期权行权不受影响，未到行权期的股票期权由公司收回并注销。

　　4、退休

　　激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职的，其已满足行权条件的股票期权行权不受影响，未到行权期的股票期权由公司收回并注销。

　　5、死亡

　　激励对象因执行职务而死亡的，其已满足行权条件的股票期权行权不受影响；其终止服务日所在的业绩考核期，若公司该期业绩指标最终达到业绩考核标准，则激励对象可按照其当年为上市公司提供服务的天数比例享有当期的可行权期权数量，由其合法继承人在符合行权条件的情况下进行行权，未到行权期的股票期权由公司收回并注销。

　　终止服务当期享有的可行权数量＝（当年1月1日至终止服务日天数／365天）×授予激励对象股票期权总数×当期可行权比例

　　激励对象由于其他原因死亡的，其已满足行权条件的股票期权行权不受影响，未到行权期的股票期权由公司收回并注销。

　　对于因上述原因被取消或失效的股票期权，或因个人业绩考核原因被取消的股票期权，由公司注销，不作其他用途。

　　（三）在本计划有效期内公司出现下列情况时，公司终止实施本计划，不得向激励对象继续授予新的股票期权，激励对象根据本计划已获授但尚未行使的股票期权终止行使并被注销。

　　1、财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　　3、中国证监会认定的其他情形。

　　（四）在本计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获授但尚未行权的期权应当终止行权：

　　1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　　2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　　3、具有《公司法》第147条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

　　六、实施股票期权激励计划对公司财务状况、经营业绩和现金流量的影响

　　假设全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，根据上述测算，需要摊销的股票期权成本为355．13万元。期权费用的摊销会对公司的经营业绩造成一定的影响。

　　（1）根据《企业会计准则第11号－股份支付》的有关规定，按可行权的股票期权的数量和授权日的公允价值，以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量并计提相关成本费用。因此，实施激励计划将会影响公司未来三年净利润、净资产收益率等指标。

　　本次股票期权的有效期设定为4年，该等期权的有效期可至2016年5月。将上述期权理论价值对应的管理费用进行分摊，其中，第一个行权期可行权部分在本次预留期权授权日下月起至首次授权日起之后48个月内（共36个月）平均分摊；第二个行权期可行权部分在本次预留期权授权日下月起至首次授权日起之后60个月内（共48个月）平均分摊。预计各年分摊费用明细如下：

　　年份

　　2012年

　　2013年

　　2014年

　　2015年

　　2016年

　　分摊的期权费用

　　59．40

　　101．82

　　101．82

　　71．40

　　20．69

　　对每股收益的

　　影响（元／股）（注）

　　－0．0018

　　－0．0031

　　－0．0031

　　－0．0022

　　－0．0006

　　注：按目前总股本测算

　　受期权行权数量的估计与期权授权日公允价值的预测性影响，公司预计的期权成本总额会与实际授予日确定的期权成本总额会存在差异。

　　七、独立董事、监事会的核查意见

　　1、独立董事意见：

　　独立董事经审议认为：

　　（1）本次股票期权激励计划所确定的预留期权激励对象为不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1号、2号、3号》规定的禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

　　（2）董事会确定本次公司首期股票期权预留激励计划的授权日为2012年5月28日，该授权日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1号、2号、3号》以及公司首期股票期权激励计划中关于授权日的相关规定，同时本次授权也符合公司首期股票期权激励计划中关于激励对象获授股票期权的条件。

　　（3）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　（4）公司实施股票期权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。

　　综上，独立董事同意公司股票期权激励计划所涉首次期权的授权日为 2012年5月28日，并同意30名激励对象获授200万股票期权。

　　2、监事会意见

　　监事会认为：

　　（1）公司获授预留股票期权的30名激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，也不存在具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。该名单人员均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号、2号、3号》规定的激励对象条件，符合《股票期权激励计划（修订稿）》规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且满足《股票期权激励计划（修订稿）》规定的获授条件，同意激励对象按照《股票期权激励计划（修订稿）》有关规定获授预留股票期权。

　　（2）公司董事会确定的首期股票期权激励计划预留股权的授权日为2012年5月28日，公司将按有关规定对激励对象进行授权、登记、公告等相关程序，上述授权安排符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号、2号、3号》以及《股票期权激励计划（修订稿）》的规定。

　　八、北京天银律师事务所法律意见书的结论意见

　　北京天银律师事务所律师认为：本次激励计划预留股票期权授予已经取得现阶段必要的授权和批准，授权日的确定、授予对象和授予数量符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》及《股权激励计划（修订稿）》的相关规定，且激励对象符合《股权激励计划（修订稿）》规定的获授条件。鑫龙电器本次激励计划预留股票期权授予还需按照《管理办法》及《股权激励计划（修订稿）》的规定履行信息披露义务并在登记结算公司办理登记手续。

　　九、备查文件

　　1、第五届董事会第二十二次会议决议；

　　2、第五届监事会第十五次会议决议；

　　3、独立董事关于预留股票期权授予相关事项的独立意见；

　　4、北京天银律师事务所出具的法律意见书。

　　特此公告

　　安徽鑫龙电器股份有限公司

　　董事会

　　二Ｏ一二年五月二十八日

　　证券代码：002298证券简称：鑫龙电器编号：2012－026

　　安徽鑫龙电器股份有限公司

　　第五届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　安徽鑫龙电器股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届监事会第十五次会议于2012年5月14日以专人送达、邮件方式向全体监事发出召开第五届监事会第十五次会议的通知。会议于2012年5月28日在公司三楼会议室召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由公司监事会主席査秉忠先生主持。

　　会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划预留期权授予事项的议案》。

　　经审核，监事会认为：

　　（1）公司获授预留股票期权的30名激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，也不存在具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。该名单人员均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号、2号、3号》规定的激励对象条件，符合《股票期权激励计划修订稿）》规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且满足《股票期权激励计划修订稿）》规定的获授条件，同意激励对象按照《股票期权激励计划修订稿）》有关规定获授预留股票期权。

　　（2）公司董事会确定的首期股票期权激励计划预留股权的授权日为 2012年5月28日，公司将按有关规定对激励对象进行授权、登记、公告等相关程序，上述授权安排符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号、2号、3号》以及《股票期权激励计划修订稿）》的规定。

　　特此公告

　　安徽鑫龙电器股份有限公司

　　监事会

　　二○一二年五月二十八日