河南中原高速公路股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议公告

　　证券代码：600020证券简称：中原高速公告编号：临2012－012

　　河南中原高速公路股份有限公司

　　第四届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　河南中原高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议于2012年5月29日以通讯表决方式召开。会议通知已于2012年5月23日发出。本次会议应参加董事11人，实际参加董事11人。会议的召开符合法律、法规、规章和公司《章程》规定。经审议、表决，通过以下决议：

　　审议通过《关于公司参与新增认购新乡银行股份有限公司股份的议案》。

　　考虑到银行业的长期向好以及新乡银行股份有限公司（以下简称“新乡银行”）的成长性和未来扩张潜力，同意公司以自有资金人民币4，675万元新增认购新乡银行2，500万股股份，本次出资后，公司所持新乡银行股份为10，000万股，占新乡银行增资扩股后总股份的9．92％。公司作为新乡银行原股东，本次新增认购股份的股东资格尚需报相关政府部门核准。

　　新乡银行是1998年5月由城市合作银行更名而来，是经中国人民银行总行批准、按照《公司法》和《商业银行法》组建的具有独立法人资格的地方股份制商业银行，现在新乡市内有1家营业部和33家支行，金融服务网络覆盖新乡所有县、市区，为3Ｂ级法人银行机构。目前，新乡银行的注册资本为747，989，487元，股东总数为1，329人，其中：国家股东1人，法人股东67人，自然人股东1，261人。新乡银行的控股股东为新乡市财政局，持股25，161．2万股，占股本的33．64％；持股5％以上的股东有新乡市财政局、河南中原高速公路股份有限公司、河南新飞电器（集团）股份有限公司、河南祺旺实业发展有限公司。新乡银行前十股东之间无关联关系。

　　2011年末，新乡银行总资产达到1，395，968万元，比2011年初增加233，997万元，增长20．14％；各项存款余额1，135，945万元，比2011年初增加110，987万元，增长10．8％；各项贷款余额847，781万元，比2011年初增加80，715万元，增长10．52 ％；不良贷款率为1．47％，较2011年初下降0．16个百分点；实现税前利润32，602万元，实现税后利润21，357万元，净资产收益率达到20．3％。

　　为进一步增强抵御风险能力，提高资本充足率，为实现跨区发展打好基础，本次新乡银行拟增资扩股26，000万股，股本总规模增至100，799万股。

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　特此公告。

　　河南中原高速公路股份有限公司董事会

　　2012年5月29日

　　证券代码：600020证券简称：中原高速公告编号：临2012－013

　　河南中原高速公路股份有限公司

　　对外投资公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、投资标的：河南中原高速公路股份有限公司（简称“公司”或“中原高速”）拟新增认购新乡银行股份有限公司（简称 “新乡银行”）股份。

　　2、投资金额和比例：出资4，675万元人民币新增认购2，500万股股份，本次出资后，公司持有新乡银行股份为10，000万股，占新乡银行本次增资扩股后总股份的9．92％。

　　特别风险提示：

　　1、投资标的本身存在的风险

　　新乡银行作为城市商业银行，具有该类银行的一般性特征即总体规模小、发展程度多取决于当地经济发展、受宏观经济调控及金融市场发展状况的影响较大，面临着银行体系内部的各种挑战，而且自身的管理水平的高低也对其今后的经营和持续性发展产生风险和威胁。

　　2、投资可能未获批准的风险

　　本次投资事项尚需新乡银行报相关政府部门核准，投资未获批准将不能实施。

　　一、对外投资概述

　　（一）2011年4月8日，经公司第三届董事会第三十一次会议审议，同意公司用自有资金12，000万元，以现金方式认购新乡银行5，000万股。2011年6月13日，入股新乡银行的股东资格经河南银监局核准（豫银监复【2011】235号文）。

　　2011年10月，新乡银行以2011年9月30日的股本总额为基数，以未分配利润按每10股送5股的比例向全体股东送股，送股后公司持有新乡银行股份为7，500万股。2011年12月30日，河南银监局批复同意新乡银行变更资本金（豫银监复［2011］588号），于2011年12月31日工商变更登记办理完毕。

　　（二）根据业务发展需要，为进一步增强抵御风险能力，提高资本充足率，为实现跨区发展打好基础，新乡银行本次拟增资扩股26，000万股，使股本规模达到100，799万股。

　　金融业作为我国国民经济的重要支柱行业，具有广阔的发展前景，新乡银行具有稳定持续的盈利能力，支持新乡银行的可持续发展，也符合公司多元化经营战略，增强公司的盈利能力，公司拟参与新增认购新乡银行本次增资扩股的股份。

　　根据新乡银行本次增资扩股条件和中国银监会有关规定，公司本次以每股价格1．87元认购2，500万股股份，认购资金4，675万元人民币，资金全部来自于公司自有资金，本次出资后，公司持有新乡银行股份为10，000万股，占新乡银行本次增资扩股后总股份的9．92％，具体以新乡银行报相关政府部门核准为准。本次投资不构成公司的关联交易。

　　（三）2012 年5月29日，公司第四届董事会第十一次会议以通讯表决形式召开，会议由董事长关健先生主持，公司全体董事出席会议，监事和部分高级管理人员列席了会议。会议审议通过了《关于公司参与新增认购新乡银行股份有限公司股份的议案》。表决结果为：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　（三）根据有关法规和公司《章程》规定，本次投资不需公司股东大会的批准。本次投资事项尚需新乡银行报相关政府部门核准。

　　二、投资协议主体的基本情况

　　除本公司外其他投资协议主体基本情况：

　　名称：新乡银行股份有限公司

　　企业类型：股份有限公司（非上市）

　　注册地：新乡市平原路599号

　　法定代表人：张建斌

　　注册资本：人民币74，798．95万元

　　经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期、中长期贷款；办理国内结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱业务；办理地方财政信用周转使用资金的委托贷款业务；经中国人民银行批准的其他业务。

　　公司符合对金融机构投资的基本条件。

　　三、投资标的的基本情况

　　（一）新乡银行股份有限公司的基本情况

　　新乡银行股份有限公司是一家经中国人民银行批准成立的的股份制商业银行。新乡银行持有的金融许可证号为：Ｂ1035Ｈ241070001；新乡银行于1997年8月19日在河南省工商行政管理局办理了工商登记，注册号为410000100017577；注册资本为74，798．95万元，实收资本为74，798．95万元；公司法定代表人为张建斌；注册地址为：新乡市平原路599号。截止2011年12月31日，新乡银行在新乡境内共设有34家分支机构。

　　新乡银行的经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期、中长期贷款；办理国内结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱业务；办理地方财政信用周转使用资金的委托贷款业务；经中国人民银行批准的其他业务。

　　（二）新乡银行主要财务数据

　　根据利安达会计师事务所提供的新乡银行股份有限公司2011年度审计报告：

　　金额单位：人民币元

　　项目

　　2010年12月31日

　　2011年12月31日

　　资产总额

　　11，619，705，708．89

　　13，959，675，919．86

　　净资产

　　918，135，324．98

　　1，183，108，974．82

　　营业收入

　　574，455，866．07

　　688，705，786．00

　　净利润

　　202，315，764．90

　　213，572，735．63

　　新乡银行具有完善的法人治理结构和内部控制体系，能够保证国家法律法规、金融监管规章和商业银行内部规章制度的贯彻执行；能够保证自身发展战略和经营目标的全面实施和充分实现；能够保证风险管理体系的有效性；能够保证业务记录、财务信息及其他管理信息的及时、完整和真实。

　　根据近两年财务报表数据分析得出，新乡银行经营能力、公司治理情况良好，具有较好的持续盈利能力及发展前景。

　　四、《投资协议》的主要内容

　　协议方：甲方：新乡银行股份有限公司

　　乙方：河南中原高速公路股份有限公司

　　1、投资金额：人民币4675万元。

　　2、认购价格：1．87元／股。

　　3、认购数量： 2500万股。

　　4、投资方式： 现金。

　　5、资金来源：公司自有资金。

　　6、各协议方的责任义务：

　　本次增资完成后，乙方对甲方可依法行使股东权利，承担股东义务。

　　本次增资完成后，甲方应至少每季度向乙方提供财务报告。

　　7、履行期限：双方商定，乙方在本协议生效后7日内将投资入股的资金全额汇入甲方指定的银行验资帐户。

　　8、违约责任：本协议一经签订，协议各方应严格遵守，任何一方违约，守约方有权依法要求违约方继续履行，给守约方造成损失的，违约方应依法赔偿相应损失。

　　乙方未按本协议约定支付入股资金或甲方未按本协议约定退还乙方入股资金的，经协议对方催告后仍未支付或退还的，守约方可终止本协议并要求违约方每日按应支付或应退还金额的千分之一支付罚息。

　　上述违约责任可以是累积的，协议方可以同时选用

　　9、争议解决方式：双方同意，因本协议的效力、解释、履行发生的一切争议，双方如不能通过协商解决，应提交新乡市仲裁委员会并以该会的仲裁规则予以裁决。

　　10、合同生效条件和时间以及有效期：双方商定，本协议自双方法定代表人或其授权代表签字并加盖双方单位印章后生效。

　　五、对外投资对公司的影响

　　1、金融行业作为国民经济的重要支柱行业，具有广阔的发展前景，考虑到银行业的长期向好，新乡银行的成长性和未来扩张潜力，公司参与新增认购新乡银行本次增资扩股的股份，符合公司多元化经营战略，增强公司盈利能力，有利于促进公司可持续发展。

　　2、在完成资本金补充以后，新乡银行的基本面和盈利能力将持续增强，将直接提升新乡银行资本充足率和监管评级，实现跨区域发展，并改善其他各项经营指标。其快速稳定的收益增长，将给股东带来丰厚的回报。

　　六、对外投资的风险分析

　　1、本次公司出资认购新乡银行股份面临的风险主要包括新乡银行在经营过程中受宏观经济发展周期性变化带来的风险，与国家有关税收、行业监管、行业标准等方面的政策风险，以及行业内市场竞争风险等外部环境风险，也包括新乡银行内部存在的如经营管理、资产质量控制等方面的风险。

　　2、针对上述风险新乡银行将采取如下应对措施：通过增资扩股充实资本金，为增加盈利基础、增强抗风险能力以及跨区经营奠定坚实的基础；坚持规范经营，秉持审慎态度，加强对国家税收、行业监管、行业标准等政策以及宏观经济的研究和分析，建立经营预警机制，对政策的变化及早制定相应的策略，最大程度上化解宏观经济周期性风险和政策风险；根据发展规划和经营计划，实行差异化竞争和业务管理专业化策略，加大产品研发的力度，加强成本控制管理，提高公司的发展竞争力，规避行业内市场竞争风险；加大引进专业化经营管理团队，完善法人治理结构和内部控制体系，创新经营理念，加强资产质量风险的控制，及时化解公司各种内部风险。

　　七、涉及关联交易

　　本次投资不涉及公司的关联交易。

　　八、备查文件目录

　　1、董事会决议

　　2、投资入股协议书

　　河南中原高速公路股份有限公司

　　2012年5月29日