力合股份有限公司公告（系列）
http://msn.finance.sina.com.cn 2012-05-30 04:39 来源: 证券时报网
证券代码：000532证券简称：力合股份公告编号：2012－027
力合股份有限公司
第七届董事会第十四次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
力合股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十四次会议于2012年5月28日以通讯方式召开。会议通知于2012年5月22日以电子邮件和书面方式送达各位董事。2012年5月8日，公司2011年度股东大会审议通过了《关于修改公司〈章程〉的议案》，公司董事会成员由9名变更为11名，此次会议应参加表决的董事为11名。由于公司增补董事工作尚未完成，目前董事会成员实际为9名，此次会议参加表决的董事为9名，符合《公司法》及本公司章程的有关规定。会议审议并通过了如下议案：
1、关于放弃深圳力合高科技有限公司10．059％股权优先购买权的议案
公司参股公司深圳力合高科技有限公司（以下简称“力合高科”）自然人股东李方拟将其持有的2．998％的力合高科股权以人民币600万元的价格转让给自然人周锦春；自然人股东鲁京拟将其持有的2．318％的力合高科股权以人民币464万元的价格转让给自然人周锦春；法人股东深圳泰达隆科技有限公司拟将其持有的2．687％和2．056％的力合高科股权分别以人民币537．760万元和411．600万元的价格转让给自然人陈枫和杨柏桓。鉴于力合高科主营业务非公司主业规划方向，公司无增持该公司股权的意向，同意公司放弃上述股权优先购买权。
独立董事郑欢雪、李杰、张文京认为：力合高科主营业务非公司主业规划方向，公司放弃对上述股权的优先购买权，有利于公司集中资源发展主营业务。董事会表决程序合法，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。同意第七届董事会第十四次会议关于上述交易作出的决议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
详见2012年5月30日《中国证券报》、《证券时报》刊登的《关于放弃深圳力合高科技有限公司股权优先购买权暨关联交易公告》。
一、关于放弃深圳力合高科技有限公司0．311％股权优先购买权的议案
公司参股公司力合高科法人股东深圳泰达隆科技有限公司拟将其持有的0．311％的力合高科股权以人民币62．24万元的价格转让给深圳市择端创业投资管理有限公司。同意公司放弃上述股权优先购买权。
本公司监事长张东宝先生持有深圳市择端创业投资管理有限公司90％的股权，本议案涉及关联交易。
独立董事郑欢雪、李杰、张文京认为：上述关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和公司《章程》的规定，同意提交第七届董事会第十四次会议审议。力合高科主营业务非公司主业规划方向，公司放弃对上述股权的优先购买权，有利于公司集中资源发展主营业务。董事会表决程序合法，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。同意第七届董事会第十四次会议关于上述关联交易作出的决议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
详见2012年5月30日《中国证券报》、《证券时报》刊登的《关于放弃深圳力合高科技有限公司股权优先购买权暨关联交易公告》。
3、关于修订公司《关联交易管理制度》的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
修订后的公司《关联交易管理制度》全文详见巨潮资讯网。（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）
4、关于制订《董事会秘书工作制度》的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司《董事会秘书工作制度》全文详见巨潮资讯网。（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）
特此公告。
力合股份有限公司
董事会
2012年5月28日
证券代码：000532证券简称：力合股份公告编号：2012－028
力合股份有限公司
关于放弃深圳力合高科技有限公司
股权优先购买权暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、2012年5月28日，公司第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于放弃深圳力合高科技有限公司10．059％股权优先购买权的议案》。
公司参股公司深圳力合高科技有限公司（以下简称“力合高科”）自然人股东李方拟将其持有的2．998％的力合高科股权以人民币600万元的价格转让给自然人周锦春；自然人股东鲁京拟将其持有的2．318％的力合高科股权以人民币464万元的价格转让给自然人周锦春；法人股东深圳泰达隆科技有限公司（以下简称“泰达隆”）拟将其持有的2．687％和2．056％的力合高科股权分别以人民币537．760万元和411．600万元的价格转让给自然人陈枫和杨柏桓。鉴于力合高科主营业务非公司主业规划方向，公司无增持该公司股权的意向，同意公司放弃上述股权优先购买权。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。此项交易无需提交公司股东会审议。
2、2012年5月28日，公司第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于放弃深圳力合高科技有限公司0．311％股权优先购买权的议案》。
公司参股公司力合高科法人股东泰达隆拟将其持有的0．311％的力合高科股权以人民币62．24万元的价格转让给深圳市择端创业投资管理有限公司（以下简称“择端创业”）。同意公司放弃上述股权优先购买权。
本公司监事长张东宝先生持有择端创业90％的股权，根据深圳证券交易所《股票上市规则》规定，此项交易构成关联交易。
公司独立董事对此项关联交易发表了独立意见。此项交易无需提交公司股东会审议。
二、股权购买方情况介绍
1、购买方周锦春、陈枫、杨柏桓均与公司不存在关联关系。
2、购买方择端创业
成立于2003年12月16日；
法定代表人：于晓瀛；
注册资本100万元；
经营范围：受托管理和经营创业投资公司的创业资本，投资咨询（不含限制项目）；
股东及持股比例：张东宝持有90％的股权，于晓瀛持有10％的股权。
三、交易标的基本情况
1、力合高科基本情况
成立于1997年1月；
法定代表人：仲会民；
注册资本5，003．948万元；
经营范围：生产经营石英晶振、石英传感器、人体成份监测仪、体重仪、营养秤、口袋秤、高清播放器、数码相框、ＵＳＢ接收机、车载控制箱、车载机顶盒、手持机等。
2、股权转让前力合高科股权结构：
股东名称
出资金额（万元）
出资比例（％）
力合股份有限公司
1，050．000
20．983
深圳泰达隆科技有限公司
718．092
14．351
仲会民
2，074．221
41．452
其他19位自然人股东
1，161．635
23．214
合计
5，003．948
100．00
3、力合高科近三年主要财务数据（单位：万元）
项目
2011年
2010年
2009年
资产总额
48，753．83
37，076．08
33，531．26
负债总额
28，283．56
19，921．81
19，232．72
归属于母公司所有者权益
15，724．98
13，917．60
13，245．73
营业收入
40，521．47
24，937．56
24，769．18
归属于母公司的净利润
1，809．94
555．16
929．42
备注：力合高科2011年度财务报表已经中兴财光华会计师事务所有限责任公司深圳分所审计，2009年度财务报表已经天健会计师事务所有限公司深圳分所审计。
公司2011年来自力合高科的收益为233．01万元，占公司同期净利润的8．5 ％；力合高科2011年及2012年第一季度的净资产收益率分别为12．21％和0．96 ％，公司2011年净资产收益率为3．78％；力合高科最近三年营业收入的年复合增长率为16．61％。公司放弃力合高科股权优先购买权无需提交股东会审议。
四、转让价格及转让后力合高科股权结构
1、本次股权转让价格为4元／股，定价依据为：以2011年度力合高科经审计的净资产15，724．98万元为基数，溢价约1．273倍。
如公司不放弃上述10．059％和0．311％股权的优先购买权，公司需分别支付2，013．36万元和62．24万元购买上述股权。
2、股权转让后力合高科股权结构：
股东名称
出资金额（万元）
出资比例（％）
力合股份有限公司
1，050．000
20．983
深圳市择端创业投资管理有限公司
15．560
0．311
仲会民
2，074．221
41．452
其他20位自然人股东
1，864．167
37．254
合计
5，003．948
100．000
五、放弃优先购买权的情况说明和对公司的影响
力合高科主营业务非公司主业规划方向，公司无增持该公司股权的意向。放弃优先购买权，有利于公司集中资源发展主营业务。
六、需履行的审批程序
公司第七届董事会第十四次会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于放弃深圳力合高科技有限公司10．059％股权优先购买权的议案》和《关于放弃深圳力合高科技有限公司0．311％股权优先购买权的议案》。上述议案无须获得公司股东大会的批准。
七、期初至披露日与关联人择端创业累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。
八、独立董事意见
独立董事郑欢雪、李杰、张文京认为：力合高科主营业务非公司主业规划方向，公司放弃对上述股权的优先购买权，有利于公司集中资源发展主营业务。泰达隆向择端创业转让0．311％的力合高科股权关联交易事项符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和公司《章程》的规定，同意提交第七届董事会第十四次会议审议。董事会表决程序合法，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。同意第七届董事会第十四次会议关于上述交易作出的决议。
九、备查文件
1、第七届董事会第十四次会议决议；
2、独立董事意见。
特此公告。
力合股份有限公司董事会
2012年5月28日