广州广电运通金融电子股份有限公司第三届董事会第四次（临时）会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广州广电运通金融电子股份有限公司第三届董事会第四次（临时）会议于2012年5月29日以通讯方式召开。召开本次会议的通知及相关资料已于2012年5月25日以传真、电子邮件等方式送达各位董事。至2012年5月29日上午10:30，9位董事分别通过通讯或现场等方式对本次会议审议事项进行了表决。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。会议经审议通过如下决议：

　　一、审议通过了《关于制定<董事会秘书工作制度>的议案》

　　根据广东证监局发布的《关于加强辖区上市公司董事会秘书管理的意见的通知》（广东证监[2011]174号）和《关于开展上市公司董事会秘书工作制度落实情况专项检查的通知》（广东证监[2012] 80号）的要求，并结合公司实际经营需要，公司现制定《董事会秘书工作制度》，并同时废止原2006年6月10日第一届董事会第四次会议审议通过的《董事会秘书制度》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　《董事会秘书工作制度》全文刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　二、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》

　　根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及广东证监局发布的《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（广东证监[2012]91号）的要求，并结合公司实际经营需要，公司现对原《公司章程》部分条款进行修订，具体内容如下：

　　《公司章程》第一百五十七条由原来的：

　　第一百五十七条公司实行持续、稳定的利润分配政策，采取现金或股票方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

　　修改为：第一百五十七条 公司的利润分配政策为：

　　公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上，正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。

　　（一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；

　　（二）利润分配方式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金利润分配；

　　（三）现金分红的条件及最低比例：在公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，公司在任何三个连续年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十；当公司经营活动现金流量连续两年为负数时，不得进行高比例现金分红；

　　（四）分配股票股利的条件及最低比例：在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以发放股票股利；每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于1股；

　　（五）利润分配需履行的决策程序：具体分配预案由董事会根据公司经营状况和中国证监会和证券交易所的有关规定拟定，独立董事对分配预案发表独立意见，分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准；董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权；

　　（六）公司当年盈利但未提出现金利润分配预案，董事会应当在定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；

　　（七）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立意见；调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准；

　　（八）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；

　　（九）股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　《公司章程》全文刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚须提交公司股东大会审议通过，股东大会召开通知另行公告。

　　三、审议通过了《关于制定<公司未来三年股东回报规划（2012年-2014年）>的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　《公司未来三年股东回报规划（2012年-2014年）》全文刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚须提交公司股东大会审议通过，股东大会召开通知另行公告。

　　特此公告！

　　广州广电运通金融电子股份有限公司

　　董事会

　　2012年5月30日