山东金正大生态工程股份有限公司公告（系列）

　　证券代码：002470证券简称：金正大 公告编号：2012－023

　　山东金正大生态工程股份有限公司

　　第二届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、会议召开情况

　　2012年5月28日9时，山东金正大生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）在山东临沭县兴大西街19号公司会议室召开第二届董事会第十一次会议。会议通知及会议资料于2012年5月20日以电子邮件或直接送达方式送达全体董事、监事及高级管理人员。会议应到董事9名，实到董事9名。董事长万连步、董事张晓义、解玉洪、高义武、陈宏坤、独立董事于长春、白由路、张秋生、修学峰出席了本次会议，公司监事杨艳、李广涛、郝爱玲以及其他高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长万连步先生主持，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的规定。

　　二、会议审议情况

　　经与会董事认真审议，会议以举手表决的方式形成如下决议：

　　1、审议通过了《关于变更公司注册地址的议案》。

　　公司注册地址拟由“临沭县城常林东大街东首”变更为“山东省临沭县兴大西街19号”。同时根据注册地址的变更修改公司章程相应条款。

　　本议案尚需提交公司2012年第一次临时股东大会审议。

　　表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过了《关于增加公司经营范围的议案》。

　　根据公司经营发展的需要，公司的经营范围拟变更为“复混肥料（复合肥料，不含危险品类）、缓释肥料、控释肥料、有机肥料、有机－无机复混肥料、微生物肥料、水溶性肥料的生产销售；盐酸、硫酸、硝酸的生产销售；各种农用肥料及原材料的销售；相关技术、装备、工程项目的咨询服务（以上经营范围中不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理的商品或有行业规定的，按国家有关规定办理）”。上述增加经营范围事项须经国家相关政府部门审批，最终以审批结果为准。同时公司根据经营范围的变更修改公司章程相应条款。

　　本议案尚需提交公司2012年第一次临时股东大会审议。

　　表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议通过了《关于制定＜对外提供财务资助管理制度＞的议案》。

　　表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见登载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公司《对外提供财务资助管理制度》。

　　4、审议通过了《关于制定＜风险投资管理制度＞的议案》。

　　表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见登载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公司《风险投资管理制度》。

　　5、审议通过了《关于修订＜董事会议事规则＞的议案》，并同意提交公司2012年第一次临时股东大会审议。

　　表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见登载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公司《董事会议事规则》。

　　6、审议通过了《关于修改公司章程的议案》，并同意提交公司2012年第一次临时股东大会审议。

　　表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见本公告附件公司《章程修正案》。

　　7、审议通过了《关于为全资子公司贵州金正大生态工程有限公司提供担保的议案》，并同意提交公司2012年第一次临时股东大会审议。

　　表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见登载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公司《关于为全资子公司贵州金正大生态工程有限公司提供担保的公告》。

　　8、审议通过了《关于召开公司2012年第一次临时股东大会的议案》。

　　公司董事会决定于2012年6月14日上午9：30在山东省临沭县兴大西街19号公司会议室召开公司2012年第一次临时股东大会。

　　表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见登载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公司《关于召开2012年第一次临时股东大会的通知》。

　　三、备查文件

　　公司第二届董事会第十一次会议决议

　　特此公告。

　　山东金正大生态工程股份有限公司董事会

　　二〇一二年五月二十九日

　　附件：

　　山东金正大生态工程股份有限公司

　　章程修正案

　　根据《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》的相关规定，以及拟变更注册地址、增加经营范围、股权变化等事项，山东金正大生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）对公司章程部分条款进行修改，主要修改内容如下：

　　修订前条文

　　修订后条文

　　第五条 公司住所：中国山东省临沭县常林大街东首

　　邮政编码：276700

　　第五条公司住所：山东省临沭县兴大西街19号

　　邮政编码：276700

　　第十九条 经依法登记，公司经营范围是：复混肥料（不含危险品类）、缓控释肥料、有机肥料、微生物肥料的生产销售；盐酸的生产销售（许可证管理商品凭许可证生产经营）；各类农用肥料及原材料的销售；相关技术的咨询服务（以上经营范围中不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理的商品或有行业规定的，按国家有关规定办理）。

　　第十九条 经依法登记，公司经营范围是：复混肥料（复合肥料，不含危险品类）、缓释肥料、控释肥料、有机肥料、有机－无机复混肥料、微生物肥料、水溶性肥料的生产销售；盐酸、硫酸、硝酸的生产销售；各种农用肥料及原材料的销售；相关技术、装备、工程项目的咨询服务（以上经营范围中不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理的商品或有行业规定的，按国家有关规定办理）。

　　第二十五条公司发起人认购的股份数、持股比例为：

　　■

　　■

　　2012年4月，德国投资与开发有限公司与雅戈尔投资有限公司签署了《股份转让协议》，德国投资与开发有限公司将其持有公司75，000，000股股份转让给雅戈尔投资有限公司。

　　第二十六条 公司股份总数为70，000万股，公司的股本结构为：普通股70，000万股，其中发起人持有60，000万股，社会公众持有10，000万股

　　第二十六条 公司股份总数为70，000万股，均为人民币普通股。

　　（三）单项对外担保、资产抵押数额大于最近一期经审计净资产10％的，经股东大会批准后执行，与担保事项有关联关系的股东及授权代表应当回避表决；

　　（四）单项对外担保、资产抵押数额大于最近一期经审计净资产10％的，应当有被担保方聘请中介机构出具的评估报告或审计报告，以及法律意见书。

　　（三）单项对外担保、资产抵押数额大于最近一期经审计净资产10％的，经股东大会批准后执行，与担保事项有关联关系的股东及授权代表应当回避表决；

　　（四）单项对外担保、资产抵押数额大于最近一期经审计净资产10％的，应当有被担保方聘请中介机构出具的评估报告或审计报告，以及法律意见书。

　　第一百七十六条 公司应遵守所有适用的关于环境保护、职业健康、安全及劳动条件的国家及地方法律、法规及标准。并且，公司的运营及活动应遵守国际金融公司／世界银行的相关环境保护和劳工待遇方面的政策和指导方针，特别是发布在ｗｗｗ．ｉｆｃ．ｏｒｇ／ｉｆｃｅｘｔ／ｅｎｖｉｒｏ．ｎｓｆ／Ｃｏｎｔｅｎｔ／ＥｎｖｉｒｏｎｍｅｎｔａｌＧｕｉｄｅｌｉｎｅｓ网页上的“复合／混肥工厂”环境指南和“职业健康与安全”指南；以及发布在ｗｗｗ．ｄｅｇｉｎｖｅｓｔ．ｄｅ／ＥＮ＿Ｈｏｍｅ／ＤＥＧ／Ｏｕｒ＿Ｍａｎｄａｔｅ／Ｇｕｉｄｅｌｉｎｅｓ＿ｏｎ＿Ｓｏｃｉａｌ＿Ｃｏｍｐａｔｉｂｉｌｉｔｙ．ｊｓｐ网页上的劳工标准（参照《国际劳工组织基本指南》和《国际劳工组织工资和工作时间指南ＳＡ8000》。

　　第一百七十七条 公司应实施适当的措施以确保其遵守环境和劳动保护法律法规。公司每年应向董事会汇报公司在环境和劳动方面的遵守情况及表现。

　　删除

　　证券代码：002470证券简称：金正大 公告编号：2012－024

　　山东金正大生态工程股份有限公司

　　关于为全资子公司贵州金正大生态

　　工程有限公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　山东金正大生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年5月28日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于为全资子公司贵州金正大生态工程有限公司提供担保的议案》。公司为进一步规范公司的对外担保行为，提高财务工作效率，保障全资子公司贵州金正大生态工程有限公司（以下简称“贵州金正大”）项目建设顺利进行，公司拟为贵州金正大提供合计最高不超过人民币20亿元的银行综合授信业务提供担保，包括但不限于人民币流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票、贸易融资、信用证、法人账户透支、供应链融资等业务。具体银行及金额如下：中国工商银行股份有限公司瓮安支行不超过18亿元的银行综合授信业务；中国农业银行股份有限公司瓮安支行不超过2亿元的银行综合授信业务。

　　二、被担保人的基本情况

　　1、公司名称：贵州金正大生态工程有限公司

　　2、注册地址：贵州省瓮安工业园区

　　3、法定代表人：解玉洪

　　4、注册资本：伍亿元

　　5、经营范围：磷酸一铵、磷酸二铵、氯化铵、硫酸钾、磷酸二氢钾、复混肥料（复合肥）、缓控释肥料、有机肥料、掺混肥料、微生物肥料、水溶性肥料、其他肥料的生产销售；氟化盐、石膏纤维、模具石膏、白炭黑、水泥添加剂的生产销售。（筹建企业）

　　6、与本公司关系：贵州公司为公司的全资子公司。

　　2011年度，贵州公司实现营业收入977万元，实现净利润－112万元。截止2011年12月31日，总资产51，644万元，净资产49，888万元，负债1，756万元，资产负债率3．4％。（数据经大信会计师事务有限公司审计）

　　三、担保具体事项

　　1、担保方式：连带责任担保

　　2、合计最高担保额度：20亿元

　　四、累计担保数量

　　截至目前，公司及子公司对外担保累计担保额度为400，000万元，实际担保余额为18，630．23万元。实际担保余额占公司2011年期末经审计的总资产和净资产的比例分别为3．39％（按合并报表口径计算）和5．91％（按合并报表口径计算）。其中，公司对全资及控股子公司累计担保额度为400，000万元，实际担保余额为18，630．23万元。实际担保余额占公司2011年期末经审计的总资产和净资产的比例分别为3．39％（按合并报表口径计算）和5．91％（按合并报表口径计算）。无逾期担保和涉及诉讼的担保，且所有未到期担保的担保对象均为公司的控股子公司，不存在相关责任风险。

　　本次担保获得批准后，公司及子公司对外担保总额度为600，000万元，占2011年期末经审计总资产和净资产的比例分别为109．22％（按合并报表口径计算）和190．45％（按合并报表口径计算）。其中公司对全资及控股子公司担保的总额度为600，000万元，占2011年期末经审计总资产和净资产的比例分别为109．22％（按合并报表口径计算）和190．45％（按合并报表口径计算）。

　　公司连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％，按照相关规定，本担保事项需提交公司2012年第一次临时股东大会审议。

　　五、董事会意见

　　公司为全资子公司贵州金正大提供担保的财务风险处于公司可控范围之内，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［2003］56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［2005］120号）、《公司章程》、《对外担保管理制度》等有关规定相违背的情况。此次对外担保有利于贵州金正大筹措资金、加快项目建设、拓展市场、开展业务，符合公司整体利益。

　　六、独立董事意见

　　公司在本次担保期内有能力对全资子公司贵州金正大经营管理风险进行控制，并直接分享贵州金正大的经营成果，同时公司内审部门将定期对上述担保事项进行专项审计，可使上述事项得到有效监控。此前，由公司为控股子公司担保的银行综合授信业务，被担保的控股子公司都能如期偿还，不存在逾期担保的情况。此次为全资子公司正常经营所需的银行综合授信提供担保不会对公司产生不利影响。

　　公司本次为全资子公司贵州金正大提供担保额度是根据业务实际资金需要，担保项下的融资用途适当，被担保对象的经营及财务状况良好，提供上述担保符合全体股东及公司利益。

　　七、其他事项

　　上述担保额度为在公司2012年第一次临时股东大会审议通过本议案后一年内，公司对贵州金正大的担保余额的授权，若发生超过该额度的担保，公司将另行履行相关审议程序并及时进行信息披露。

　　八、备查文件

　　1、公司第二届董事会第十一次会议决议；

　　2、独立董事关于为全资子公司贵州金正大生态工程有限公司提供担保的独立意见。

　　特此公告。

　　山东金正大生态工程股份有限公司董事会

　　二〇一二年五月二十九日

　　证券代码：002470证券简称：金正大 公告编号：2012－025

　　山东金正大生态工程股份有限公司

　　关于召开2012年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　山东金正大生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会议于2012年5月28日召开，会议审议通过了《关于召开公司2012年第一次临时股东大会的议案》，会议决议于2012年6月14日在公司会议室召开2012年第一次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、会议召开的时间：2012年6月14日（星期四）上午9：00

　　2、股权登记日：2012年6月11日

　　3、会议召开地点：山东省临沭县兴大西街19号公司会议室

　　4、会议召集人：公司董事会

　　5、会议召开方式：现场投票表决。

　　6、出席会议对象：

　　（1）截至2012年6月11日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司股东。全体股东均有权出席股东大会，也可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师。

　　二、本次股东大会审议事项

　　1、《关于变更公司注册地址的议案》

　　2、《关于增加公司经营范围的议案》

　　3、《关于修订＜董事会议事规则＞的议案》

　　4、《关于修改公司章程的议案》

　　5、《关于为全资子公司贵州金正大生态工程有限公司提供担保的议案》

　　上述第1项至第5项议案已由2012年5月28日召开的公司第二届董事会第十一次会议审议通过，具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、证券时报、证券日报、上海证券报、中国证券报的相关公告。

　　三、本次股东大会现场会议的登记方法

　　1、登记时间：

　　2012年6月12日，上午8：00—11：30，下午14：00—17：00

　　2012年6月13日，上午8：00—11：30，下午14：00—17：00

　　2、登记地点：

　　山东省临沭县兴大西街19号公司证券部

　　3、登记方式：

　　（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；

　　（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、法定代表人证明书或法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

　　（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

　　（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2012年6月13日下午17：00点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

　　五、其他事项

　　1、会议联系人：崔彬、禚宝山

　　联系电话：0539－7198691

　　传 真：0539－6088691

　　地 址：山东省临沭县兴大西街19号山东金正大生态工程股份有限公司

　　邮政编码： 276700

　　2、现场会议会期预计半天，与会人员的食宿及交通费用自理。

　　3、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。

　　山东金正大生态工程股份有限公司

　　董事会

　　二〇一二年五月二十九日

　　附件一：

　　授权委托书

　　本人（本单位）兹委托 先生／女士代表本人（本单位）出席2012年6月14日召开的山东金正大生态工程股份有限公司2012年第一次临时股东大会现场会议，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

　　序号

　　议案

　　表决意见

　　同意

　　反对

　　弃权

　　议案一

　　关于变更公司注册地址的议案

　　议案二

　　关于增加公司经营范围的议案

　　议案三

　　关于修订《董事会议事规则》的议案

　　议案四

　　关于修改公司章程的议案

　　议案五

　　关于为全资子公司贵州金正大生态工程有限公司提供担保的议案

　　（说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

　　委托人（签字盖章）：

　　委托人身份证号码：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数量： 股

　　受托人身份证号码：

　　受托人（签字）：

　　委托日期： 2012年月日