宁波建工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
http://msn.finance.sina.com.cn 2012-05-31 05:00 来源: 证券时报网
产权控制关系
独立财务顾问:中国中投证券有限责任公司
签署日期：二〇一二年五月
交易对方（一）：
通讯地址：
宁波同创投资有限公司
海曙区新典路21号3幢4楼
交易对方（二）：
通讯地址：
宁波海曙中亘基投资咨询有限公司
海曙区新典路21号4号楼101室
交易对方（三）：
通讯地址：
宁波海曙中嘉基投资咨询有限公司
海曙区新典路21号4号楼102室
交易对方（四）：
通讯地址：
宁波海曙景浩投资咨询有限公司
海曙区新典路21号4号楼103室
交易对方（五）：
通讯地址：
宁波海曙景威投资咨询有限公司
海曙区新典路21号4号楼104室
交易对方（六）：
通讯地址：
宁波海曙景合投资咨询有限公司
海曙区新典路21号4号楼105室
交易对方（七）：
通讯地址：
宁波海曙景吉投资咨询有限公司
海曙区新典路21号4号楼106室
交易对方（八）：
通讯地址：
宁波海曙景杰投资咨询有限公司
海曙区新典路21号4号楼107室
交易对方（九）：
通讯地址：
宁波海曙景崎投资咨询有限公司
海曙区新典路21号4号楼108室
交易对方（十）：
通讯地址：
宁波海曙景腾投资咨询有限公司
海曙区新典路21号4号楼201室
交易对方（十一）：
不超过10名特定投资者
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书（草案）及其摘要内容的真实、准确、完整，并对本报告书（草案）及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书（草案）及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺：“本公司保证在参与宁波建工发行股份及支付现金购买资产的过程中所提供的有关文件、资料等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”
本报告书（草案）及其摘要所述的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书（草案）及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
本资产重组报告书（草案）摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括资产重组报告书（草案）全文的各部分内容。资产重组报告书（草案）全文同时刊载于ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ网站。备查文件的查阅方式为：
宁波建工股份有限公司
办公地址：宁波市江东区宁穿路538号
联 系 人：李长春、陈小辉、俞成丹
电话：0574－87066873
传真：0574－87888090
释义
本报告书（草案）摘要中，除非另有说明，下列简称具有下述含义：
宁波建工、上市公司、公司、本公司
指
宁波建工股份有限公司，在上海证券交易所上市，股票代码：601789 。
建工有限
指
宁波建工集团有限公司，系宁波建工股份有限公司之前身，成立于2004年12月，曾用名“宁波建工集团工程建设有限公司”。
控股股东、广天日月
指
浙江广天日月集团股份有限公司，系宁波建工股份有限公司之控股股东，持有宁波建工股份有限公司47．55％的股份，曾用名“宁波建工集团股份有限公司”。
董事会
指
宁波建工股份有限公司董事会
监事会
指
宁波建工股份有限公司监事会
同创投资
指
宁波同创投资有限公司
中亘基
指
宁波海曙中亘基投资咨询有限公司
景崎
指
宁波海曙景崎投资咨询有限公司
景杰
指
宁波海曙景杰投资咨询有限公司
景吉
指
宁波海曙景吉投资咨询有限公司
景浩
指
宁波海曙景浩投资咨询有限公司
景合
指
宁波海曙景合投资咨询有限公司
景威
指
宁波海曙景威投资咨询有限公司
中嘉基
指
宁波海曙中嘉基投资咨询有限公司
景腾
指
宁波海曙景腾投资咨询有限公司
本次交易、本次重组
指
本次宁波建工股份有限公司发行股份及支付现金购买市政集团99．96％的股份和募集配套资金。
交易对方
指
同创投资、中亘基、景崎、景杰、景吉、景浩、景合、景威、中嘉基、景腾10家有限公司和不超过10名特定投资者。
交易标的、标的资产、目标资产
指
宁波市政工程建设集团股份有限公司99．96％的股份。
标的公司、市政集团、集团
指
宁波市政工程建设集团股份有限公司
认购股份数
指
上市公司本次拟向各认购人分别发行的人民币普通股（Ａ股）数量，包括本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份。
发行股份的定价基准日
指
宁波建工董事会通过《宁波建工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》相关决议公告之日。
交割日
指
本次交易对方同创投资等10家有限公司将标的资产过户至上市公司名下之日。
预案
指
《宁波建工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》
本报告书（草案）
指
《宁波建工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》
摘要、本报告书（草案）摘要
指
《宁波建工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要》
《发行股份及支付现金购买资产协议》
指
宁波建工与认购方签订的《宁波建工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》。
《补充协议》
指
宁波建工与认购方签订的《宁波建工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产补充协议》。
《补偿协议》
指
宁波建工与认购方签订的《宁波建工股份有限公司与认购方之盈利预测补偿协议》。
《资产评估报告》
指
北京卓信大华资产评估有限公司出具的卓信大华评报字（2012）第019号《宁波建工股份有限公司拟收购宁波市政工程建设集团股份有限公司股权评估项目资产评估报告书》。
《备考合并盈利预测审核报告》
指
大信会计师事务有限公司出具的大信专核字［2012］第5－0002号《宁波建工股份有限公司2012年度备考合并盈利预测审核报告》。
《盈利预测审核报告》
指
大信会计师事务有限公司出具的大信专核字［2012］第5－0003号《宁波市政工程建设集团股份有限公司2012年度盈利预测审核报告》。
审计、评估基准日
指
2011年12月31日
最近两年、报告期
指
2010年、2011年
《公司法》
指
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指
《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》
指
《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组规定》
指
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市规则》
指
《上海证券交易所股票上市规则》
《格式准则26号》
指
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》
证监会、中国证监会
指
中国证券监督管理委员会
上交所
指
上海证券交易所
独立财务顾问、中投证券
指
中国中投证券有限责任公司
国枫凯文
指
北京国枫凯文律师事务所
律师
指
北京国枫凯文律师事务所律师
大信
指
大信会计师事务有限公司
会计师
指
大信会计师事务有限公司会计师
卓信大华
指
北京卓信大华资产评估有限公司
评估师
指
北京卓信大华资产评估有限公司评估师
Ａ股
指
境内上市人民币普通股
元
指
人民币元
重大事项提示
一、本次交易方案概述
（一）发行股份及支付现金购买资产
本公司与同创投资、中亘基、中嘉基、景浩、景威、景合、景吉、景杰、景崎、景腾于2012年3月7日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，于2012年5月30日签署了《补充协议》。根据协议，本公司向上述交易对象发行股份及支付现金购买其持有的市政集团99．96％的股份。
本次交易完成后，宁波建工将持有市政集团99．96％的股份。
（二）发行股份募集配套资金
本公司通过询价方式向符合条件的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过交易总额的25％，即16，566．70万元。本次募集的配套资金将用于增加标的公司注册资本以发展其主营业务。
二、本次交易标的的估值作价
评估机构卓信大华采用资产基础法和收益法对市政集团全部股权价值进行了评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据卓信大华出具的评估报告，截至评估基准日2011年12月31日，市政集团（母公司）经审计的账面净资产为9，498．25万元，收益法评估后的净资产为49，749．84万元，评估增值40，251．59万元，增值率为423．78％。相应的标的资产市政集团99．96％的股权价值评估结果为49，729．94万元。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易双方以标的资产截至2011年12月31日收益法评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑市政集团财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格。经交易双方协商，标的资产最终交易价格确定为49，700．112万元。
经交易双方协商，支付标的资产对价款的具体方式如下：
（1）上市公司以发行股份的方式支付标的资产对价款41，623．68万元；
（2）上市公司以现金的方式支付标的资产对价款8，076．432万元。其中，向同创投资支付3，905．524万元购买其所持市政集团7．86％股份，向中亘基支付560．861万元购买其所持市政集团1．13 ％股份，向中嘉基支付418．400万元购买其所持市政集团0．84％股份，向景浩支付450．012万元购买其所持市政集团0．91％股份，向景威支付729．228万元购买其所持市政集团1．47％股份，向景合支付350．067万元资金其所持市政集团0．70％股份，向景吉支付386．198万元购买其所持市政集团0．78％股份，向景杰支付562．543万元购买其所持市政集团1．13％股份，向景崎支付450．954万元购买其所持市政集团0．91％股份，向景腾支付262．645万元购买其所持市政集团0．53％股份。支付的时间各方另行协商确定。
三、本次交易发行股份的发行价格、发行数量
本次交易涉及的发行股份的定价基准日为上市公司第一届董事会第二十一次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日公司Ａ股股票交易均价为6．82元／股。本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对本次发行价格作相应除权除息处理。
根据公司2012年4月11日召开的2011年度股东大会审议通过的2011年度利润分配的议案，公司以2011年末股本400，660，000股为基数，每10股派现现金红利1元（含税），权益分派股权登记日为2012年5月14日，除息日为2012年5月15日。按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，若宁波建工Ａ股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则该发行价格应相应调整。因此，本次交易发行价格调整为6．72元／股。
（一）用于购买资产发行股份的发行价格、发行数量
公司向同创投资、中亘基、中嘉基、景浩、景威、景合、景吉、景杰、景崎、景腾发行股份购买资产的发行价格为6．72元／股，发行股份的数量合计61，940，000股。其中，向同创投资发行29，952，357股购买其所持市政集团40．48％股份，向中亘基发行4，301，370股购买其所持市政集团5．81％股份，向中嘉基发行3，208，807股购买其所持市政集团4．34％股份，向景浩发行3，451，247股购买其所持市政集团4．66％股份，向景威发行5，592，615股购买其所持市政集团7．56％股份，向景合发行2，684，743股购买其所持市政集团3．63％股份，向景吉发行2，961，838股购买其所持市政集团4．00％股份，向景杰发行4，314，270股购买其所持市政集团5．83％股份，向景崎发行3，458，469股购买其所持市政集团4．67％股份，向景腾发行2，014，284股购买其所持市政集团2．72％股份。
（二）用于募集配套资金发行股份的发行价格、发行数量
公司通过询价方式向符合条件的不超过10名特定投资者非公开发行股份的发行价格不低于本次交易发行价格（6．72元／股）的90％，即6．048元／股，非公开发行的股份合计不超过2，739万股。
本次交易的最终发行价格和发行数量尚须经本公司股东大会批准。本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对本发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
四、股份锁定承诺
同创投资、中亘基、中嘉基、景浩、景威、景合、景吉、景杰、景崎、景腾承诺以市政集团股份认购的宁波建工本次重组所发行的股份，自发行结束之日起12个月内不予转让；如取得宁波建工本次发行的股份时对用于认购股份的市政集团股份持续拥有权益的时间不足12个月，则自取得宁波建工股份之日起36个月内不得转让。
其他特定投资者以现金认购的股份自上市之日起十二个月不转让。
本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待限售期届满后，本次发行的股份将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定及同创投资等十家有限公司所作的承诺执行。
五、利润承诺及补偿安排
根据《重组管理办法》等相关规定的要求，标的资产采用收益法进行评估作为定价依据的，交易对方应当对标的资产未来三年进行利润承诺并作出可行的补偿安排。
（一）利润承诺
根据宁波建工与同创投资、中亘基、中嘉基、景浩、景威、景合、景吉、景杰、景崎、景腾签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，同创投资等十家有限公司承诺市政集团2012年度、2013年度及2014年度实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润将不低于具有证券从业资格的评估机构对标的资产进行评估后所出具的评估报告所预测的同期净利润数。
根据《补充协议》和《补偿协议》，同创投资等十家有限公司承诺标的资产2012年度、2013年度、2014年度实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润将不低于4，436．00万元、4，437．00万元、4，905．00万元。
（二）补偿安排
宁波建工将分别在2012年、2013年、2014年的年度报告中单独披露宁波建工及市政集团的实际净利润与预测净利润的差异，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。
根据会计师出具的专项审核报告，在补偿期间（即2012年、2013年、2014年），市政集团实际实现的净利润未达到上述利润预测数，同创投资、中亘基、中嘉基、景浩、景威、景合、景吉、景杰、景崎、景腾十家有限公司（以下简称“补偿义务人”）就未达到利润预测的部分按《补偿协议》签署时其对市政集团的持股比例对上市公司进行补偿，补偿方式为：优先以认购的股份进行补偿，不足时，进行现金补偿。
具体的补偿安排如下：
1、未达到承诺利润数的股份补偿
在上述补偿期间，上市公司在年度审计报告出具后一个月内，就其实际净利润与利润预测数的差额部分计算出每年应予补偿的股份，该等应补偿的股份由上市公司以一元的价格进行回购并予以注销。如上市公司股东大会不同意注销，补偿义务人补偿的股份将无偿赠予上市公司赠送股份实施公告中确认的股权登记日登记在册的除补偿义务人以外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占赠送股份实施公告中确认的股权登记日上市公司扣除补偿义务人持有的股份数后的总股本的比例获赠股份。
每年补偿的股份数量＝（截至当期期末累计净利润预测数－截至当期期末累计净利润实现数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的资产交易价格÷本次发行价格－已补偿股份数
在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。如上市公司在承诺年度进行转赠或送股分配的，补偿股份数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转赠或送股的比例）。
2、股份补偿不足时的额外现金补偿
在上述补偿期间，如补偿义务人认购的股份不足以补偿，则由补偿义务人以现金进行补偿。上市公司在每年年度审计报告披露后的10日内确定现金补偿金额，补偿义务人应于该金额确定后30日内支付给上市公司。
应补偿现金数＝（截至当期期末累计净利润预测数－截至当期期末累计净利润实现数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的资产交易价格－认购股份总数×本次发行价格－已补偿现金数。
在各年计算的现金补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的现金不冲回。
3、补偿期限届满后的减值测试
补偿期限届满时，上市公司应当聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。
补偿期限届满时，如标的资产期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×发行价格＋现金补偿金额，补偿义务人将另行补偿。另需补偿的股份数量为：（标的资产期末减值额－补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格－现金补偿金额）÷本次发行价格。股份不足补偿的部分，由补偿义务人以现金补偿。
六、本次交易不构成重大资产重组，不构成关联交易
根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组；本次交易对方同创投资、中亘基、中嘉基、景浩、景威、景合、景吉、景杰、景崎、景腾与上市公司及其控股股东、实际控制人、董监高、直接或间接持股5％以上股份的自然人之间均不存在关联关系，故本次交易不构成关联交易。
七、本次交易方案的审议
本次交易事项已经上市公司第一届董事会第二十一次会议和第二届董事会第三次会议审议通过，尚需股东大会批准。根据《重组管理办法》的规定，本次交易虽然不构成上市公司重大资产重组，但仍需中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
八、标的公司评估增值率较高的原因
标的公司市政集团（母公司）在评估基准日经审计的账面净资产为9，498．25万元，收益法评估后的净资产为49，749．84万元，评估增值40，251．59万元，增值率为423．78％。标的公司评估增值率较高主要因为市政集团属于服务行业，具有“轻资产”的特点，固定资产投入相对较小，账面价值不高；市政集团作为宁波市老牌市政施工企业，在企业品牌、客户资源、市场网络、服务、管理、人才等方面均处于该市行业领先的优势地位，公司的各项核心资产和资源形成综合协同效应对企业价值产生的贡献在收益法评估结果中得到合理的体现；“十二五”时期，宁波市政府将大力推进城市建设，而市政集团工程业务主要来源于宁波本土市场，目前储备的工程项目和未来发展环境支持预测的未来经营业绩。
九、本次交易的相关风险
（一）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得公司股东大会对本次交易的批准，中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准及上述批准时间存在不确定性，因此，方案的最终成功实施存在审批风险。
（二）标的资产估值风险
本次交易的标的资产为市政集团99．96％的股权，公司聘请了具有证券业务资格的评估机构卓信大华对本次交易的标的资产进行了整体评估，并出具了《资产评估报告》。本次评估以2011年12月31日为评估基准日，采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行了评估，并选择收益法作为最终评估结果。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定开展工作，并履行了勤勉、尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。
（三）本次交易形成的商誉减值风险
公司发行股份及支付现金购买市政集团99．96％的股份形成非同一控制下企业合并，在上市公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了做减值测试。如果市政集团未来经营状况恶化，将有可能出现商誉减值，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。
（四）整合风险
本次交易完成后市政集团将成为宁波建工的控股子公司。宁波建工和市政集团之间的资产和业务能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程可能对两家公司的正常业务开展产生一定影响，从而给公司及股东利益造成一定影响。
（五）经营风险
宁波建工与市政集团在具体开展施工业务时都面临着工程项目分包风险、工程安全和环保方面的风险、施工场所分散的风险、施工工期方面的风险、原材料价格波动的风险、容易涉及诉讼的风险等，这些风险处理不当会影响公司与市政集团正常的生产经营。
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、政策鼓励企业兼并重组
近年来，国家先后出台一系列政策文件和措施鼓励企业兼并重组。2010年8月28日国务院发布的《国务院关于促进企业兼并重组的意见》中提出要充分发挥资本市场推动企业重组的作用。进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。
在国家鼓励企业兼并重组的背景下，浙江省和宁波市政府部门针对本省和本市建筑业发展的具体情况，支持建筑企业通过兼并重组，扩大业务规模，增强核心竞争力。2009年宁波市政府公布的《关于加快建筑业转型发展提升发展的若干意见》中明确鼓励企业做大做强。鼓励和支持企业以产权为纽带，通过联合、重组、兼并、股份制、组建企业集团等形式做大做强，积极引导建筑业企业整合资源，创造条件晋升资质等级，加快培育一批资产规模大、融资能力好、市场竞争力强、资质等级高的大型建筑企业。
在国家和地方政府政策支持的大背景下，宁波建工拟充分利用资本市场对市政集团进行市场化并购，进一步将建筑业务做大做强。
2、市政集团业务与公司业务关联度高，符合公司发展战略
宁波建工的长期战略目标是成为综合服务能力强、经营特色鲜明、品牌卓著的在国内外具有重要影响的建筑施工企业。
为了实现这一长期战略目标，公司制定了规模化经营战略。第一，要积极调整建筑业务形态，推动转型和升级，大力拓展市政公用等业务领域，积极谋求向交通、电力、水利、铁路等专业领域拓展；第二，上市之后，通过发展运营业务和兼并收购等途径，在巩固公司区域龙头地位的同时，进一步布局全国市场，积极拓展其他专业市场；第三，要积极探索先进的工程承包模式和管理模式，开拓ＢＴ、ＢＯＴ等形式的总承包形态，不断开拓新的利润增长空间。
市政集团自2001年由原宁波市市政工程总公司经股份制改造建立起来，一直主要从事道路工程、桥梁工程、市政公用工程施工业务。经过十几年的发展，市政集团取得了市政公用工程施工总承包一级、公路工程施工总承包二级等资质，2011年主营业务收入已经达到20．99亿元。经过多年的施工实践，市政集团磨练出一批优秀的市政施工团队，能够保质保量地完成承建的工程项目，塑造了良好的企业形象。市政集团历年来承建的工程荣获中国市政工程协会市政金杯奖、浙江省建设工程钱江杯奖、浙江省市政金奖、宁波市甬江建设杯奖等多项奖项。
通过本次交易，宁波建工的道路工程、桥梁工程、市政公用工程施工能力进一步增强，建筑主业规模进一步扩大，在建筑业市场上的综合竞争力将进一步提升，符合公司的战略目标。
（二）本次交易的目的
1、上市公司消除竞争对手，扩大主业规模
上市公司积极谋划进入相对房屋建筑工程毛利率较高的市政公用工程业务领域，未来宁波市政府的规划也为公司进入该领域提供了良好的环境。“十二五”时期，宁波市政府全面实施六大加快战略，推进新型城市化建设，创建全省城乡一体化示范区。其中，“一核两翼多节点”的网络型都市目标和“50100工程”（ 50个重点功能区块、100项重大基础设施项目投资）的规划实施，“二横二纵一环”城市快速路网的加快建设，“一环六射”高速公路主骨架的全面实施扩大了宁波市政公用业务的市场空间。
在宁波市政公用业务市场中，市政集团是公司强有力的竞争对手，市政集团凭借十几年发展所树立起的良好的口碑，一直占据较大的市场份额。通过本次交易，市政集团道路工程、桥梁工程、市政公用工程等业务注入上市公司，上市公司原有的市政分公司与市政集团在市政业务上进行联合，既消除了宁波市政业务市场上有力的竞争对手，又进一步扩大了上市公司市政业务规模，为未来在宁波市政业务领域的快速发展奠定基础。同时借助于市政集团已经在宁波地区外取得的良好声誉，上市公司可以积极实施市政业务“走出去”的战略部署。
2、提升上市公司的盈利能力
本次交易完成后，上市公司的每股收益、毛利率、净利润率等盈利指标都将有所提高，有利于进一步增强上市公司的盈利能力，符合公司和全体股东的利益。
3、上市公司合理配置资源，提高效率
本次交易完成后，上市公司对内能够整合市政业务施工人员和设备，减少不必要的施工人员和设备的投入，对市政业务实行精细化管理；对外整合客户资源，在未来招投标过程中能够承接大型的包含市政项目的工程，由原来的建筑施工团队和重组后的市政施工团队共同完成，提高工程项目的毛利率。
建筑企业开展业务需要大量的流动资金，资金制约成为一部分建筑企业发展的瓶颈。本次交易完成后，上市公司的资产规模和收入规模大幅提高，银行信贷额度也会相应提高，在开展业务时资金的压力会相应地缓解。同时上市公司统筹开展各项业务，统一安排融资，规划投资项目，能够整体降低融资成本，避免资金的不合理利用。
二、本次交易的决策过程
（一）宁波建工的决策过程
1、2012年3月7日，宁波建工召开第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》等议案。
2、2012年5月30日，宁波建工召开第二届董事会第三次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要的议案》等议案。
（二）交易对方的决策过程
1、2012年5月23日，同创投资召开股东会，审议同意本次交易相关事项。
2、2012年5月23日，中亘基召开股东会，审议同意本次交易相关事项。
3、2012年5月23日，中嘉基召开股东会，审议同意本次交易相关事项。
4、2012年5月23日，景浩召开股东会，审议同意本次交易相关事项。
5、2012年5月23日，景威召开股东会，审议同意本次交易相关事项。
6、2012年5月23日，景合召开股东会，审议同意本次交易相关事项。
7、2012年5月23日，景吉召开股东会，审议同意本次交易相关事项。
8、2012年5月23日，景杰召开股东会，审议同意本次交易相关事项。
9、2012年5月23日，景崎召开股东会，审议同意本次交易相关事项。
10、2012年5月23日，景腾召开股东会，审议同意本次交易相关事项。
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
公司名称：宁波建工股份有限公司
英文名称：ＮＩＮＧＢＯ ＣＯＮＳＴＲＵＣＴＩＯＮ ＣＯ．，ＬＴＤ．
公司简称：宁波建工
代码：601789
住所：宁波市江东区兴宁路46号
注册资本：40，066万元
成立日期：2004年12月20日
法定代表人：徐文卫
经营范围：许可经营项目：承包境外房屋建筑、机电安装和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述工程所需的劳务人员；普通货物道路运输（限分支机构经营）。一般经营项目：实业投资；工程总承包；房屋和土木工程建筑业；建筑安装业；建筑装饰业；其他建筑业；建筑智能化工程施工；工程管理服务及勘察、设计；建筑工程技术开发、咨询；机械设备及建筑周转材料租赁；钢结构件制作安装；建材及结构测试；物业服务；建材、机械设备的批发、零售；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。以下限分支机构经营：建筑构件、机械设备及配件的制造、加工；锅炉的安装、改造。
二、上市公司主要财务指标
根据大信会计师事务有限公司出具的大信审字［2011］第5－0025号审计报告和大信审字［2012］第5－0049号审计报告，公司最近三年的主要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据（合并报表数据）单位：元
项目＼年度
2011年12月31日
2010年12月31日
2009年12月31日
资产合计
4，423，777，267．29
3，206，780，213．55
2，860，032，549．43
所有者权益合计
1，262，352，124．20
586，386，122．38
519，043，830．87
归属于母公司所有者权益合计
1，214，086，271．55
540，804，630．43
472，624，245．08
2、利润表主要数据（合并报表数据）单位：元
项目＼年度
2011年
2010年
2009年
营业收入
8，675，626，902．16
7，926，672，259．30
6，929，029，668．03
营业利润
166，491，459．24
137，697，807．11
114，986，632．69
利润总额
168，397，254．04
137，220，984．52
120，038，544．56
净利润
119，723，990．78
102，459，108．93
92，565，104．39
归属于母公司所有者净利润
115，994，167．31
98，246，385．35
83，838，195．46
3、主要财务指标
项目＼年度
2011年12月31日
2010年12月31日
2009年12月31日
资产负债率（母公司）（％）
71．40
83．18
84．00
2011年
2010年
2009年
加权平均净资产收益率（％）
15．03
19．68
18．94
基本每股收益（元／股）
0．3473
0．3268
0．2788
每股净资产（元／股）（摊薄）
3．1507
1．9503
1．7263
每股经营活动净现金流量（元／股）
－1．00
0．52
1．15
第三节 交易对方基本情况
一、交易对方总体情况
本次交易涉及上市公司向同创投资、中亘基、中嘉基、景浩、景威、景合、景吉、景杰、景崎、景腾发行股份及支付现金购买资产，同时向符合条件的不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25％。因此，所涉及的交易对方包括同创投资、中亘基、中嘉基、景浩、景威、景合、景吉、景杰、景崎、景腾和不超过10名特定投资者。
二、交易对方详细情况
（一）宁波同创投资有限公司
1、基本情况
公司名称：宁波同创投资有限公司
住所：宁波市海曙区新典路21号3幢4楼
注册资本：2，127万元
成立日期：2010年7月6日
法定代表人：孟文华
公司类型：有限责任公司
注册号： 330200000068470
税务登记证号码：330203557965176
经营范围：实业项目投资；房地产项目开发、经营；投资、管理和技术咨询。
2、主要业务情况
同创投资是原市政集团股东出资设立的持股公司，不从事具体业务。
3、产权控制关系
截至本报告书（草案）摘要出具之日，同创投资除持有市政集团48．34％的股份之外，还持有宁波久升房地产营销策划有限公司100．00％的股权，持有宁波华晖投资有限公司48．34％的股权。股权结构如下图：
■
（1）宁波久升房地产营销策划有限公司的基本情况
公司名称：宁波久升房地产营销策划有限公司
住所：宁波市海曙区新典路21号4幢402室
注册资本：100万元
成立日期：2011年1月6日
法定代表人：叶正
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册号： 330203000104297
经营范围：房地产营销策划，房产销售代理，房产中介，广告服务。
（2）宁波华晖投资有限公司的基本情况
公司名称：宁波华晖投资有限公司
住所：宁波市海曙区新典路21号4号楼203室
注册资本：550万元
成立日期：2012年5月7日
法定代表人：张良贤
公司类型：有限责任公司
注册号：330200000082183
经营范围：实业项目投资。
4、历史沿革及股本变动情况
2010年7月6日，宁波市工商行政管理局向同创投资核发了《企业法人营业执照》。根据宁波鸿泰会计师事务所（以下称“鸿泰会计师”）出具的甬鸿会验［2010］045号《验资报告》及公司章程，同创投资设立时的股东情况如下：
序号
股东姓名
出资额（万元）
持股比例（％）
认缴注册资本
实缴注册资本
1
干赛虎
100．00
50．00
10．00
2
陈莹敏
300．00
150．00
30．00
3
孟文华
600．00
300．00
60．00
合计
1，000．00
500．00
100．00
2011年1月18日，同创投资股东大会通过决议，同意原股东陈莹敏将所持有的22．5％股权计225万元（已经出资75万元，未出资150万元）以75万元的价格转让给新股东王善波；同意原股东干赛虎将所持有的10％股权计100万元（已经出资50万元，未出资50万元）以50万元的价格转让给新股东王善波。转让后的股东情况如下：
序号
股东姓名
出资额（万元）
持股比例（％）
认缴注册资本
实缴注册资本
1
孟文华
600．00
300．00
60．00
2
王善波
325．00
125．00
32．50
3
陈莹敏
75．00
75．00
7．50
合计
1，000．00
500．00
100．00
2011年6月29日，同创投资股东大会通过决议，同意由原注册资本人民币1，000万元增加到2，127万元；所有股东以货币方式出资，出资额须于2011年7月7日前全部缴清。根据鸿泰会计师出具的甬鸿会验［2011］050号《验资报告》，增资后的股东情况如下：
序号
股东姓名
出资额（万元）
持股比例（％）
认缴注册资本
实缴注册资本
1
孟文华
667．60
667．60
31．39
2
陈莹敏
75．00
75．00
3．53
3
王善波
427．00
427．00
20．08
其他14名股东
957．40
957．40
45．00
合计
2127．00
2127．00
100．00
2012年2月15日，同创投资股东大会通过决议，同意17名自然人股东向33名自然人转让部分股权。股权转让完成后的股东情况如下：
序号
股东姓名
股东认缴额（万元）
持股比例（％）
1
孟文华
484．64
22．7851
2
王善波
280．0352
13．1657
3
吴利华
97．2904
4．5741
4
章洪俊
77．664
3．6513
5
吴小华
70．928
3．3346
6
孔军
60
2．8209
7
顾柏林
57．388
2．6981
8
叶正
54
2．5388
9
张良贤
54
2．5388
10
张文京
53．328
2．5072
11
黄国明
53．328
2．5072
12
郑静
46．56
2．189
13
项建明
38．28
1．7997
14
李秀龙
35．376
1．6632
15
袁亚明
34．96
1．6436
16
朱保钢
30．972
1．4561
17
程滨生
30．8224
1．4491
18
周朝阳
30
1．4104
19
陈莹敏
30
1．4104
20
陈伟强
27．2
1．2788
21
张桂余
26．8
1．26
22
王维琴
24．728
1．1626
23
陈朝辉
22．88
1．0757
24
张东伟
20
0．9403
25
陈永兴
19．888
0．935
26
崔战波
19．888
0．935
27
钱月明
19．888
0．935
28
王依斌
19．888
0．935
29
舒志远
19．888
0．935
30
周勇国
19．888
0．935
31
高国定
19．888
0．935
32
石钟华
19．888
0．935
33
徐兴定
19．888
0．935
34
许瑾
18．8832
0．8878
35
张杰
17．208
0．809
36
李恩宝
16．092
0．7566
37
王海波
15．84
0．7447
38
马芳华
14．96
0．7033
39
张远飞
14．2848
0．6716
40
朱锦芳
13．2
0．6206
41
钱虹
13．2
0．6206
42
郭学武
11．44
0．5378
43
董渊
10．56
0．4965
44
史龙
10．56
0．4965
45
屠惠芳
10．56
0．4965
46
张晨阳
10．56
0．4965
47
毛娅芳
10．56
0．4965
48
郦建火
10．56
0．4965
49
喻汪桃
5．72
0．2689
50
陈伯河
2．64
0．1241
合计
2127．00
100
2012年2月24日，同创投资现有股东中的42名自然人股东与同创投资签订《宁波市政工程建设集团股份有限公司股权转让协议》，同意将其持有的市政集团3，190．50万股全部转让给同创投资。
(下转D6版）