云南绿大地生物科技股份有限公司第四届董事会第四十一次会议决议公告
http://msn.finance.sina.com.cn 2012-05-31 13:07 来源: 中国证券报
证券代码：002200证券简称：＊ＳＴ大地公告编号：2012－058
云南绿大地生物科技股份有限公司
第四届董事会第四十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
云南绿大地生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十一次会议于2012年5月28日以通讯方式召开，公司已于2011年5月23日以电子邮件方式发出了会议通知。本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事6人，关联董事杨槐璋、陈兴红、李向丹回避表决。会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下决议：
一、审议通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》
为满足流动资金周转需求，本公司拟与控股股东云南省投资控股集团有限公司（以下简称“云投集团”）及富滇银行股份有限公司总行营业部（以下简称“富滇银行总行营业部”）签署《委托贷款合同》，通过委托贷款方式，云投集团将3000万元人民币借给本公司，利率为同期银行贷款利率上浮10％即执行利率为6．71％，并随人民银行公布的贷款基准利率同方向同比例同时进行调整，期限为六个月，用于流动资金周转。富滇银行总行营业部为本次委托贷款业务的办理银行。具体内容详见刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于向控股股东借款暨关联交易公告》。
表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对，3票回避。
公司独立董事关于向控股股东借款暨关联交易事宜发表独立意见如下：
公司向云南省投资控股集团有限公司借款暨关联交易事项，公司事前向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查。公司2012年5月28日第四届董事会第四十一次会议对本次关联交易进行了讨论。
我们认为：本次关联交易符合公司实际情况，目的是为了补充公司经营所需流动资金需求。同时，借款利率为同期银行贷款基准利率上浮10％，定价公允、合理。交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司的根本利益，没有损害非关联股东的利益。公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事杨槐樟先生、陈兴红先生、李向丹女士回避表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定，所涉及关联交易没有发现损害公司和股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规的规定。我们同意公司向云南省投资控股集团有限公司借款暨关联交易事项。
特此公告。
云南绿大地生物科技股份有限公司
董事会
二〇一二年五月二十九日
证券代码：002200证券简称：＊ＳＴ大地公告编号：2012－059
云南绿大地生物科技股份有限公司
关于向控股股东借款暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
1、为满足流动资金周转需求，本公司拟与控股股东云南省投资控股集团有限公司（以下简称“云投集团”）及富滇银行股份有限公司总行营业部（以下简称“富滇银行总行营业部”）签署《委托贷款合同》，通过委托贷款方式，云投集团将3000万元人民币借给本公司，利率为同期银行贷款利率上浮10％即执行利率为6．71％，期限为六个月，用于流动资金周转。富滇银行总行营业部为本次委托贷款业务的办理银行。
2、2012年5月28日，公司第四届董事第四十一次会议审议通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》：同意向控股股东云投集团借款3000万元人民币，利率为同期银行贷款利率上浮10％即执行利率为6．71％，并随人民银行公布的贷款基准利率同方向同比例同时进行调整，期限为六个月，用于流动资金周转。
3、云投集团为公司的控股股东，本次交易构成关联交易。根据《股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：关联交易》的相关规定，本次关联交易金额为公司本次向控股股东支付的借款利息费以及向委托银行支付的手续费（委托贷款手续费为贷款本金的万分之一）合计，预计支付的借款利息和委托贷款手续费为100．95万元。
4、根据《公司章程》规定，本次关联交易需提交董事会审议，关联董事杨槐樟、陈兴红、李向丹回避表决，且不需提交公司股东大会审议。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过其他有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、云投集团基本情况：成立日期：1997年9月5日；企业法人营业执照：530000000002852；注册资本：捌拾亿壹仟叁佰贰拾叁万零陆佰元正；法定代表人：保明虎；住所：昆明市拓东路15号；公司类型：国有独资有限责任公司；经营范围：经营和管理省级基本建设资金和省级专项建设基金，对省安排的基础产业、基础设施、优势产业项目以及国务院各部门在我省的重要投资项目，采取参股和根据国家批准的融资业务等方式进行投资和经营管理。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。
2、云投集团财务状况：
云投集团主要财务数据：截止2011年12月31日（经审计），总资产为5，495，463．87万元，净资产为1，574，397．13万元；营业收入为744，847．14万元，净利润为27，409．32万元。
3、云投集团持有本公司19．86％的股份，为公司的控股股东。
三、关联交易的主要内容和定价依据
本项关联交易为公司向控股股东云投集团借款3000万元人民币，利率为同期银行贷款利率上浮10％即执行利率为6．71％，并随人民银行公布的贷款基准利率同方向同比例同时进行调整，期限为六个月，用于流动资金周转。
四、借款协议的主要内容
1、借款金额及用途：人民币叁仟万元整，用于流动资金周转；
2、借款期限：陆个月；
3、借款利率：按照人民银行规定的同期基准利率上浮10％，即执行利率为6．71％；
4、委托贷款计息方式：委托贷款按日计息，按季收息，每季末月的20日为结息日；
5、还款及还款方式：《委托贷款合同》项下的任何还款，均按照先还利息后还本金的原则偿还；公司应于《委托贷款合同》约定的还款日前在富滇银行总行营业部开立的帐户上备足当期应付之款项并及时办理还款手续。
五、关联交易目的及对上市公司的影响
公司拟向控股股东云投集团借款3000万元人民币，用于流动资金周转，可充实公司流动资金，能在一定程度缓解公司短期资金压力。本次借款利率为同期银行贷款基准利率上浮10％，并随人民银行公布的贷款基准利率同方向同比例同时进行调整，不存在损害公司和全体股东利益，不影响公司的独立性。
六、独立董事意见
本公司独立董事谭焕珠先生、尹晓冰先生、柴长青先生发表如下意见：
公司向云投集团借款暨关联交易事项，公司事前向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查。公司2012年5月28日第四届董事会第四十一次会议对本次关联交易进行了讨论。
我们认为：本次关联交易符合公司实际情况，目的是为了补充公司经营所需流动资金需求。同时，借款利率为同期银行贷款基准利率上浮10％，定价公允、合理。交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司的根本利益，没有损害非关联股东的利益。公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事杨槐樟先生、陈兴红先生、李向丹女士回避表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定，所涉及关联交易没有发现损害公司和股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规的规定。我们同意公司向云投集团借款暨关联交易事项。
七、备查文件目录
1、公司第四届董事会第四十一次会议决议；
2、独立董事关于向控股股东借款暨关联交易的意见；
特此公告
云南绿大地生物科技股份有限公司
董 事 会
二〇一二年五月二十九日