四川金顶（集团）股份有限公司管理人关于出资人权益调整方案相关问题的说明

　　特别提示

　　公司管理人保证公告内容的真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2011年9月23日，乐山市中级人民法院（下称“乐山中院”）依法裁定受理四川金顶（集团）股份有限公司（以下简称“金顶公司”或“公司”）重整，并指定成立了金顶公司管理人。

　　2012年6月8日，金顶公司将召开出资人组会议对出资人权益调整方案进行表决。为便于股东进一步理解出资人权益调整方案，现将相关问题说明如下：

　　一、关于金顶公司债务清偿的基本思路

　　金顶公司目前严重资不抵债。金顶公司的重整必须妥善解决债务问题，解决资不抵债问题，这是金顶公司重整成功和避免退市的前提保障。本次重整，将通过处置与公司后续发展业务无关的资产（如原水泥生产相关资产）以及出资人调整出来的股票抵债或变现偿债的方式，清偿公司的各类债务。

　　二、关于金顶公司持续盈利能力的恢复

　　首先，金顶公司将进一步完善法人治理结构，加强内控制度的建设和执行，构建能有效防范和化解经营风险、促进公司持续发展的长效机制，提升公司经营管理水平。

　　其次，金顶公司将优化资产结构，依法处置与公司后续发展业务无关的资产，投资建设矿山技术改造及资源增划项目、节能环保活性氧化钙项目和现代物流园区，以恢复公司的持续经营和盈利能力，具体如下：

　　1、实施矿山一期技改及石灰石矿山资源增划项目

　　金顶公司现有的石灰石矿山是公司拥有的核心资产，具有储量大、品位高、运距短的优势。矿区面积1．483平方公里，年生产能力为260万吨，1970年建成投产至今已逾41年，目前采场矿量几近枯竭。加之近10年来投入严重不足，矿山设备陈旧、效率低下、生产成本较高、有一定安全隐患，现急需在对矿山进行技术改造和增划资源。技改和资源增划完成后，可在彻底消除安全隐患的同时，大幅增加矿山可开采范围和可采矿量，为公司未来持续经营和稳步发展提供资源保障和盈利空间。

　　本次拟投资矿山一期技改资金约1000万元，预计一期技改需6 个月时间，技改完成后可增加矿山服务年限2 年以上；资源增划资金约4200万元，在此基础上进行矿山二期技改前期准备，所需资金约3720万元。二期技改完成后矿山服务年限可达40年以上，矿山石灰石产量预计可达到650万吨／年，除可满足公司活性氧化钙生产需要外，同时还有能力对外销售矿石，增加收入。

　　2、投资建设年产60万吨活性氧化钙项目

　　金顶公司拥有的4 条湿法水泥生产线已因工艺落后、生产成本过高，流动资金紧缺于2009年12月停产至今，加之4 条生产线受国家产业政策限制，均已列入限期淘汰类项目，无法重新恢复生产。为满足公司未来可持续发展的需要，公司拟利用现有石灰石矿山资源优势，投资建设年产60万吨活性氧化钙项目。本项目预计投资总额6000万元，计划建设周期为6 个月。金顶公司在第一期活性氧化钙项目投产后，将根据市场情况，投资发展活性氧化钙深加工项目，进一步延伸产品链条，增加产品值加值，从而进一步提升该公司的盈利能力。

　　3、建设现代物流园区

　　为充分利用公司闲置的专用铁路线和场地、人才资源，为公司增加新的利润增长点，实现公司的可持续发展，经多方市场调研和认证，拟利用公司现有专用铁路及其配套设备建设燕岗－九里现代物流园区项目。拟投资建设的物流园区，将立足公司现有专用铁路线，在完成一期技改的基础上通过新征土地实施二期工程，最终形成燕岗－九里现代物流园区。预计本项目一期投资约3700 万元，计划建设周期10 个月。该园区已列入乐山市“十二五”铁路货运发展总体规划。

　　目前，金顶公司第一大股东海亮金属贸易集团有限公司已与管理人签署了为上述项目提供资金的《借款协议》，第一批资金已到位，相关项目已动工建设。上述项目建成投产后，公司主营业务、持续盈利将得以恢复，从而避免面临暂停上市或退市风险。

　　最后，在完成本次重整后，金顶公司将根据未来经营发展的需要，在条件合适的情况下通过定向增发等资产重组方式注入优质资产，进一步壮大公司资产规模。

　　三、关于加快实施金顶公司重整进度的必要性

　　金顶公司目前已经严重资不抵债，暂停上市和破产清算风险一触即发。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》，上市公司连续三年净利润为负，则将暂停上市。虽然通过各种努力使得金顶公司在2011年实现了扭亏为盈，暂时缓解了暂停上市的风险，但金顶公司自2009年12月31日、2010年12月31日、2011年12月31日归属于母公司所有者权益分别为－1．49亿元、－7．50亿元、－7．15亿元，根据2012年4月底上海证券交易所发布的《关于完善上海证券交易所上市公司退市制度的方案（征求意见稿）》（该方案新增了营业收入、净资产等相关指标），因公司多年净资产为负，公司面临退市风险。2012年底公司净资产是否能够为正，对公司是否能够避免退市有较大影响。

　　根据中国证监会会计部函［2009］60号《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》“由于涉及破产重整的债务重组协议执行过程及结果存在重大不确定性，因此，上市公司通常应在破产重整协议履行完毕后确认债务重组收益，除非有确凿证据表明上述重大不确定性已经消除”的规定，金顶公司的重整计划只有尽快获得债权人会议及出资人组会议的表决通过、乐山中院的裁定批准，并在2012年内执行完毕，金顶公司才能确认债务重组收益，以实现净资产为正的目的。

　　四、关于金顶公司股票停复牌的安排

　　鉴于金顶公司已经进入重整程序，金顶公司股票自2011年11月1日起停牌至今。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，若公司重整计划能够获得乐山中院裁定批准，公司股票即具备向上海证券交易所申请复牌的条件。若公司重整计划未能表决通过、乐山中院不予裁定批准，则根据《企业破产法》的规定，金顶公司将转入破产清算程序，公司股票也将终止上市。

　　特此公告

　　四川金顶（集团）股份有限公司管理人

　　二〇一二年五月二十八日