许继电气股份有限公司

　　证券简称：许继电气证券代码： 000400公告编号： 2012－15

　　许继电气股份有限公司

　　六届十二次董事会决议公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　许继电气股份有限公司六届十二次董事会会议于 2012 年5月22日以电话和邮件方式发出会议通知，在保障董事充分表达意见的前提下，于 2012 年5月30日以通讯表决方式召开，应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事 9 人，符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定。经通讯表决，会议审议通过了如下议案：

　　一、以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司《关于与中国电力财务有限公司签订＜金融服务协议＞的议案》。

　　公司拟与中国电力财务有限公司办理存款、结算等业务并与之签订《金融服务协议》，因国家电网公司及其附属公司持有中国电力财务有限公司97．677％的股份，国家电网公司持有本公司控股股东许继集团有限公司100％股权，本事项属于关联交易事项。经公司独立董事事前认可，同意将该关联交易事项提交公司六届十二次董事会审议。公司5名关联董事李富生先生、于世新先生、檀国彪先生、姚致清先生和马保州先生对该议案进行了回避表决，公司4名非关联董事表决通过该项议案。公司独立董事对该事项发表了独立意见。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　上述议案的内容详见《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　二、以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过《中国电力财务有限公司风险评估报告》。

　　为尽可能降低与中国电力财务有限公司办理存、贷款等关联交易的风险，公

　　司董事会对中国电力财务有限公司的风险进行了评估，并形成《中国电力财务有限公司风险评估报告》，公司5名关联董事李富生先生、于世新先生、檀国彪先生、姚致清先生和马保州先生对该议案进行了回避表决，4名非关联董事表决通过该项议案。公司独立董事对该事项发表了独立意见。

　　三、以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司《关于在中国电力财务有限公司存款的风险处置预案》。

　　为确保公司资金安全，有效防范、及时控制和化解公司及下属子（分）公司在中国电力财务有限公司存款的风险，保证资金的流动性、盈利性，公司制定了《关于在中国电力财务有限公司存款的风险处置预案》，公司5名关联董事李富生先生、于世新先生、檀国彪先生、姚致清先生和马保州先生对该议案进行了回避表决，4名非关联董事表决通过该项议案。公司独立董事对该事项发表了独立意见。

　　上述2－3项议案的内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　四、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修订＜许继电气股份有限公司募集资金使用管理制度＞的议案》。

　　为进一步加强公司募集资金的使用控制，保证募集资金的安全、有效，公司

　　对《许继电气股份有限公司募集资金使用管理制度》做出以下修订：

　　1、原第十四条：“在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，募集资金可以用于补充流动资金，募集资金用于补充流动资金时，须经总经理办公会议批准，并按投资项目建设进度及时收回。”

　　修订为：“在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，募集资金可以用于补充流动资金，募集资金用于补充流动资金时，不得存入与公司有关联关系财务公司，须经总经理办公会议批准，并按投资项目建设进度及时收回。”

　　2、第十五条增加一情形，修订为“公司不得将募集资金用于委托理财、质押或抵押贷款、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资；禁止对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用募集资金；公司募集资金不得投资于股票和期货交易，公司募集资金不得存放在财务公司。”

　　修订后的《许继电气股份有限公司募集资金使用管理制度》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　五、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修订＜许继电气股份有限公司关联交易管理制度＞的议案》。

　　为规范公司关联交易，保证关联交易的公允性，维护公司及全体股东利益，

　　根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《信息披露业务备忘录第33号——关联交易》相关规定，公司对《许继电气股份有限公司关联交易管理制度》做出以下修订：

　　1、原第二条：“本公司关联交易是指本公司及其附属公司与其关联人交换资源、资产，相互提供产品或者劳务的交易行为。”

　　修订为：“本公司关联交易是指本公司及其附属公司与其关联人交换资源、资产，相互提供产品或者劳务，在关联人财务公司存贷款的交易行为。”

　　2、增加第十三条：“公司与存在关联关系的财务公司发生存、贷款等金融业务，应当签订金融服务协议，并作为单独议案履行董事会、股东大会审批程序，并履行信息披露义务。

　　财务公司向公司及公司控股子公司提供金融服务仅限于《企业集团财务公司管理办法》规定的存款、贷款、结算、融资租赁、担保、票据承兑及贴现、财务和融资顾问、信用签证及相关的咨询、代理等金融业务。公司不得将募集资金存放在财务公司。

　　公司与财务公司发生存、贷款等金融业务时，应建立针对在财务公司存款的风险控制制度，以保证公司在财务公司存款的安全性。”

　　修订后的《许继电气股份有限公司关联交易管理制度》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　六、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司《关于拟转让部分子公司股权的议案》。

　　许昌许继印制板有限公司注册资本134．47 万元人民币，本公司出资47．45万元人民币，持有该公司35．29％的股权；许昌许继电联接有限公司注册资本253万元人民币，本公司出资62万元人民币，持有该公司24．51％的股权。根据公司战略发展需要，董事会同意拟通过公开挂牌的方式转让所持有的上述两家公司的股权，转让后本公司将不再持有上述公司的股权。

　　七、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司《关于召开2012年第一次临时股东大会的议案》。

　　会议决定于2012年6月19日召开2012年第一次临时股东大会，会议将以现场投票和网络投票方式召开，具体事项详见公司《关于召开2012年第一次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　许继电气股份有限公司董事会

　　二〇一二年五月三十日

　　证券简称：许继电气证券代码： 000400公告编号： 2012－16

　　许继电气股份有限公司

　　关于与中国电力财务有限公司

　　签订《金融服务协议》的关联交易公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　·交易内容：许继电气股份有限公司（下称“许继电气”或“公司”）与中国电力财务有限公司拟签订《金融服务协议》，由中国电力财务有限公司为我公司提供存款、贷款、结算及其他金融服务；

　　·关联人回避事宜：公司六届十二次董事会审议通过此项关联交易议案，出席会议的关联董事均回避表决，独立董事对本次关联交易事项发表了独立意见。

　　·交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：中国电力财务有限公司对本公司的运营情况较为了解，有利于为公司提供便捷、高效的金融服务，本次交易对公司持续经营能力、损益及资产状况无影响。

　　一、关联交易概述

　　1、为提高许继电气的资金使用效率，降低财务费用，节约融资成本，拓展融资渠道，实现多方共赢，公司拟与中国电力财务有限公司（下称“中国电财”）签订《金融服务协议》，由中国电财为本公司提供存款业务、结算业务、贷款及融资租赁业务、办理票据承兑及贴现、承销公司债券等金融服务。

　　2、国家电网公司及其附属公司持有中国电财97．677％的股份，国家电网公司持有本公司控股股东许继集团有限公司100％股权，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

　　3、公司于2012年5月30日召开的六届十二次董事会会议审议通过了与该事项相关议案，关联董事李富生先生、于世新先生、檀国彪先生、姚致清先生和马保州先生回避表决。该项关联交易已取得公司独立董事的事前认可并发表了独立意见。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次关联交易尚需提交股东大会批准，关联股东应回避表决。

　　4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需有关部门批准。

　　二、关联方介绍

　　公司名称：中国电力财务有限公司

　　法定代表人：姜魁

　　注册地址：北京市东城区建国门内大街乙18号院1号楼

　　注册资本：50亿元

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。

　　经北京中证天通会计师事务所审计，截止到2011年12月31日，中国电财2011年末总资产12，688，605．61万元，净资产1，271，454．23万元；2011年度实现营业收入347，842．17万元，归属于母公司的净利润150，647．90万元。

　　国家电网公司及其附属公司持有中国电财97．677％的股份，国家电网公司持有本公司控股股东许继集团有限公司100％股权，本次交易构成关联交易。

　　三、关联交易标的

　　中国电财为我公司提供存款、贷款、结算及其他金融服务，我公司在中国电财的每日存款均余额不得超过6亿元人民币；在协议有效期内，中国电财以信用方式给予公司的综合授信额度不低于公司在中国电财的日均存款余额且不超过人民币6亿元。

　　四、《金融服务协议》的主要内容

　　经公司与中国电财初步沟通协商，双方拟签署的《金融服务协议》主要条款如下：

　　1、服务内容

　　（1）存款业务；（2）结算业务；（3）提供贷款及融资租赁业务；（4）办理票据承兑及贴现；（5）承销公司债券；（6）提供担保；（7）办理财务和融资顾问、信用签证及相关的咨询、代理业务。

　　2、定价原则与定价依据

　　（1）公司在中国电财的存款利率不低于同期商业银行存款利率；同时不低于中国电财给予集团内部其他成员单位的存款利率。

　　（2）公司在中国电财的贷款利率不高于同期商业银行贷款利率；同时不高于中国电财给予集团内部其他成员单位的贷款利率。

　　（3）除存款和贷款外的其他各项金融服务，收费标准应不高于国内其他金融机构同等业务费用水平。同时不高于给予集团内部其他成员单位的收费标准。

　　3、协议金额

　　（1）存款：甲乙双方自签订本协议年度内，甲方存放在乙方的每日存款均余额不得超过6亿元；

　　（2）综合授信：在协议有效期内，中国电财以信用方式给予公司的综合授信额度不低于公司在中国电财的日均存款余额且不超过人民币6亿元。

　　4、公司募集资金及有关部门要求专户储存的资金将严格按照相关法律法规和规范性法律法规文件的规定进行管理。

　　5、协议有效期1年。

　　6、双方签字盖章并经公司股东大会批准后生效。

　　五、风险控制措施

　　1、《金融服务协议》详细规定了相应的风险控制措施，以保障公司资金的安全。

　　2、公司修订了《许继电气股份有限公司关联交易管理制度》，对公司与关联单位财务公司发生资金往来的法定程序履行、业务范围、应急处置措施、信息披露等作出明确规定。

　　3、公司修订了《许继电气股份有限公司募集资金使用管理制度》，将明确规定“募集资金不得存放于存在关联关系的财务公司”。

　　4、公司制定了以保障资金安全性为目标的《关于在中国电力财务有限公司存款的风险处置预案》，对风险事项提供解决和处理方案，并作为单独议案提交董事会审议并披露。

　　5、公司董事会对中国电财的经营资质、业务和风险状况进行评估，形成《中国电力财务有限公司风险评估报告》，经董事会审议后公开披露。

　　6、公司对在中国电财的日均存款余额作了限制，在协议有效期内，公司存放在中国电财的每日存款余额不得超过6亿元。

　　六、关联交易的目的及对上市公司的影响

　　中国电财作为一家经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。中国电财为公司及附属子公司办理财务、融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理、代理保险、存贷款、资金结算、融资租赁、担保、债券承销等金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道。

　　七、独立董事意见

　　本次关联交易经公司独立董事事前认可，于2012年5月30日召开的董事会会议上审议了上述交易议案，并发表以下独立董事意见：

　　1、中国电财作为一家经中国人民银行批准、由中国电力信托投资有限公司改组成立的非银行金融机构，在其经营范围内为公司及附属子公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定；

　　2、双方拟签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司独立性；

　　3、公司董事会形成的《中国电力财务有限公司风险评估报告》充分反映了财务公司的经营资质、业务和风险状况。作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。在上述风险控制的条件下，同意向公司及下属子（分）公司提供相关金融服务；

　　4、公司制定的《关于在中国电力财务有限公司存款的风险处置预案》，能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的存款风险，维护资金安全。

　　八、备查文件

　　1、六届十二次董事会会议决议；

　　2、独立董事独立意见；

　　3、关于在中国电力财务有限公司存款的风险处置预案；

　　4、中国电力财务有限公司风险评估报告；

　　5、中国电财企业法人营业执照及《金融机构许可证》复印件。

　　许继电气股份有限公司董事会

　　二〇一二年五月三十日

　　证券代码：000400股票简称：许继电气公告编号：2012－17

　　许继电气股份有限公司

　　关于召开2012年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况：

　　许继电气股份有限公司六届十二次董事会审议通过了《关于召开2012年第一次临时股东大会的议案》。

　　1、本次股东大会的召开时间

　　现场会议召开日期和时间：2012年6月19日下午14：30

　　网络投票时间：2012年6月18日－19 日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2012年6月19日上午 9：30－11：30，下午13：00－15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2012年6月18日下午15：00－6月19日下午15：00。

　　2、现场会议地点：公司本部三楼会议室

　　3、会议召集人：公司董事会

　　4、会议召开方式：现场投票与网络投票表决相结合

　　5、股权登记日：2012年6月12日

　　6、投票规则

　　同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　7、提示公告

　　公司将于2012年6月14日就本次临时股东大会发布提示公告。

　　二、会议审议事项：

　　1、审议公司《关于与中国电力财务有限公司签订＜金融服务协议＞的议案》

　　该议案经公司六届十二次董事会审议通过，并于2012年6月1日将相关审议情况在《中国证券报》和《证券时报》上公告。

　　三、会议出席对象：

　　1、截止 2012年6月12日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东；因故不能参加大会的股东，可授权委托代理人出席（授权委托书式样附后），或在网络投票时间内参加网络投票。

　　2、本公司董事、监事、高级管理人员。

　　3、公司聘请的见证律师、财务顾问及董事会邀请的其他嘉宾。

　　四、会议登记办法：

　　1、法人股东登记：法人股东的法定代表人须持有加盖公章的营业执照复印 件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还必须持本人身份证和法人代表授权委托书办理登记手续；

　　2、个人股东登记：个人股东须持股东账户卡、本人身份证进行登记；委托代理人持本人身份证、加盖印章或亲笔签名的授权委托书、委托人身份证、委托 人股东账户卡办理登记手续。

　　3、登记时间：

　　2012年6月15日上午8：00－12：00、下午14：30－18：00。

　　4、登记地点：公司证券投资处

　　5、联系方式：

　　通讯地址：河南省许昌市许继大道

　　邮政编码：461000

　　联系电话：0374－3212348、0374－3212069

　　传真：0374－3363549

　　联系人：李维扬、贾征

　　五、参与网络投票的股东身份认证与投票程序：

　　本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交 易所交易系统或互联网投票系统ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ参加网络投票。

　　1、采用交易系统投票的程序：

　　（1）2012年6月19日上午9：30至11：30、下午13：00至15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

　　（2）投票代码：360400；投票简称：许继投票

　　（3）股东投票的具体程序为：

　　Ａ、输入买入指令；

　　Ｂ、输入证券代码360400；

　　Ｃ、在“委托价格”项下输入申报价格，100．00元代表总议案，表示对所有议案统一表决；1．00元代表议案1。每一议案应以相应的价格分别申报，具体情况如下：

　　序号

　　议案内容

　　对应申报价格

　　0

　　全部议案

　　100元

　　1

　　关于与中国电力财务有限公司签订《金融服务协议》的议案

　　1．00元

　　Ｄ、在“委托数量”项下，表决意见对应的申报股数如下：

　　表决意见种类

　　对应的申报股数

　　同意

　　1 股

　　反对

　　2 股

　　弃权

　　3 股

　　Ｅ、确认投票委托完成。

　　2、采用互联网投票的身份认证与投票程序：

　　股东获取身份认证的具体流程，按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份 认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

　　Ａ、申请服务密码的股东可登录网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的“密码服务”专区；点击“申请密码”，填写相关信息并设置服务密码；如申请成功， 系统会返回一个“激活校验码”。

　　Ｂ、激活服务密码：投资者通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借 “激活校验码”激活服务密码。

　　买入证券

　　买入价格

　　买入股数

　　369999

　　1．00

　　4 位数字的“激活校验码”

　　如服务密码激活指令上午11：30前发出的，当日下午13：00即可使用；如服务密码激活指令上午11：30后发出的，次日方可使用。

　　服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

　　密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激 活方法类似。

　　买入证券

　　买入价格

　　买入股数

　　369999

　　2．00

　　大于1的整数

　　申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址：

　　Ａ、登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“许继电气股份有限公司关于召开2012年第一次临时股东大会的通知”；

　　Ｂ、进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登录；

　　Ｃ、进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

　　Ｄ、确认并发送投票结果。

　　4、投资者进行投票的时间：

　　本次股东大会通过互联网投票系统投票的具体时间为2012年6月18日下午15：00至2012年6月19日下午15：00。

　　5、投票注意事项

　　Ａ、网络投票不能撤单；

　　Ｂ、对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

　　Ｃ、同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准；

　　Ｄ、如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

　　六、其他事项：

　　1、本次股东大会的现场会议会期半天，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理；

　　2、会议咨询：公司证券投资处。

　　特此公告。

　　许继电气股份有限公司董事会

　　二〇一二年五月三十日

　　附件：

　　授权委托书

　　兹全权委托先生（女士）代表我单位（个人），出席许继电气股份有限公司2012年度第一次临时股东大会并代表本单位（本人）行使表决权。

　　委托人姓名或名称（签章）：委托人持股数：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：委托人股东账户：

　　受托人签名：受托人身份证号：

　　委托书有效期限：

　　委托日期：2012年月日

　　附注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。