上海医药集团股份有限公司２０１１年度股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　（一）本次会议无否决或修改提案的情况

　　（二）本次会议无新提案提交表决

　　一、会议召开和出席情况

　　本公司2011年度股东大会于2012年5月31日下午在上海市丹徒路109号高阳商务中心1楼多功能厅召开。经统计，出席本次股东大会的股东及代表有表决权股份情况如下：

　　出席会议的股东和代理人人数（家）

　　375

　　其中：1、Ａ股股东人数

　　364

　　（1）现场出席的Ａ股股东人数

　　130

　　（2）参加网络投票的Ａ股股东人数

　　234

　　2、Ｈ股股东人数

　　11

　　所持有表决权的股份总数（股）

　　1，617，723，606

　　其中：1、Ａ股股东持有股份总数

　　1，243，893，698

　　（1）现场出席的Ａ股股东持有股份总数

　　1，205，933，589

　　（2）参加网络投票的Ａ股股东持有股份总数

　　37，960，109

　　2、Ｈ股股东持有股份总数

　　373，829，908

　　占公司有表决权股份总数的比例（％）

　　60．16

　　其中：1、Ａ股股东持股占股份总数的比例

　　46．26

　　（1）现场出席的Ａ股股东持股占股份总数的比例

　　44．85

　　（2）参加网络投票的Ａ股股东持股占股份总数的比例

　　1．41

　　2、Ｈ股股东持股占股份总数的比例

　　13．90

　　本次股东大会由本公司董事会召集，由本公司张家林副董事长主持，本公司部分董事、监事及董事会秘书出席了会议，部分高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和本公司章程的有关规定。

　　二、提案审议情况

　　本次股东大会以现场投票和网络投票（网络投票仅针对Ａ股股东）的表决方式，形成了如下决议：

　　普通决议

　　有效票数（％）

　　赞成

　　反对

　　弃权

　　1．

　　上海医药集团股份有限公司2011年度董事会工作报告

　　1，488，609，504

　　（92．018778％）

　　127，004，468 （7．850814％）

　　2，109，634

　　（0．130408％）

　　由于赞成票数超过投票总数的一半，议案作为普通决议获正式通过。

　　2．

　　上海医药集团股份有限公司2011年度监事会工作报告

　　1，488，503，351

　　（92．012217％）

　　126，888，968 （7．843674％）

　　2，331，287 （0．144109％）

　　由于赞成票数超过投票总数的一半，议案作为普通决议获正式通过。

　　3．

　　上海医药集团股份有限公司2011年度财务决算报告

　　1，488，601，151

　　（92．018262％）

　　126，806，068 （7．838550％）

　　2，316，387 （0．143188％）

　　由于赞成票数超过投票总数的一半，议案作为普通决议获正式通过。

　　4．

　　上海医药集团股份有限公司2011年度利润分配预案：经审计，公司2011年度实现归属于上市公司股东的净利润为2，042，238，482．84元人民币，加年初未分配利润3，513，526，157．93元人民币，扣除公司分配2010年度现金红利278，970，067．32元人民币，提取2011年度法定盈余公积51，558，245．53元人民币，子公司提取2011年度职工奖福基金及其他因素调减未分配利润28，975，670．34元人民币后，截止2011年12月31日未分配利润余额为5，196，260，657．58元人民币。

　　2011年度利润分配方案为：以2011年12月31日股本总数2，688，910，538股为基数，向全体股东实施每10股派发现金红利1．60元人民币（含税），派发现金红利总额为430，225，686．08元人民币，占当年税后利润的21．07％。实施分配后，公司结存未分配利润为4，766，034，971．50元人民币。本报告期不进行资本公积金转增股本。

　　1，488，450，593

　　（92．008956％）

　　127，291，974 （7．868586％）

　　1，981，039

　　（0．122458％）

　　由于赞成票数超过投票总数的一半，议案作为普通决议获正式通过。

　　5．

　　上海医药集团股份有限公司关于支付2011年度审计师费用的议案：公司同意支付普华永道中天会计师事务所有限公司和罗兵咸永道会计师事务所2011年度审计费用（母公司）人民币260万元，内部控制审计费用人民币60万元。

　　1，488，588，551 （92．017484％）

　　126，720，968 （7．833289％）

　　2，414，087 （0．149227％）

　　由于赞成票数超过投票总数的一半，议案作为普通决议获正式通过。

　　6．

　　上海医药集团股份有限公司关于聘请会计师事务所的议案：公司续聘普华永道中天会计师事务所有限公司为公司2012年度境内审计机构，续聘罗兵咸永道会计师事务所为公司2012年度境外审计机构。

　　1，488，590，451 （92．017601％）

　　126，721，268 （7．833308％）

　　2，411，887 （0．149091％）

　　由于赞成票数超过投票总数的一半，议案作为普通决议获正式通过。

　　7．

　　上海医药集团股份有限公司关于2012年度对外担保计划的议案：（1）本公司对外担保额度无；（2）本公司的控股子公司对外担保额度为467，635万元；（3）授权公司管理层在上述担保额度内按公司担保管理制度相关规定负责落实担保的具体实施工作。

　　1，315，591，171 （81．323606％）

　　299，568，247 （18．517888％）

　　2，564，188 （0．158506％）

　　由于赞成票数超过投票总数的一半，议案作为普通决议获正式通过。

　　8．

　　上海医药集团股份有限公司2012年度财务预算报告

　　1，488，582，251

　　（92．017094％）

　　126，705，967 （7．832362％）

　　2，435，388 （0．150544％）

　　由于赞成票数超过投票总数的一半，议案作为普通决议获正式通过。

　　9．

　　上海医药集团股份有限公司关于调整Ｈ股募集资金投向金额的议案：公司2011年发行Ｈ股募集资金净额为港币1，549，230万元。截止2012年3月底，公司已累计使用募集资金742，211万元港币，剩余金额为807，019万元港币。根据公司整体发展规划和业务发展的需要，对剩余募集资金投向进行适度调整，具体调整金额如下表：

　　1，488，007，351 （91．981556％）

　　127，527，767 （7．883162％）

　　2，188，488 （0．135282％）

　　■

　　由于赞成票数超过投票总数的一半，议案作为普通决议获正式通过。

　　10．

　　上海医药集团股份有限公司关于吕明方先生不再担任公司董事的议案

　　1，372，174，393

　　（84．821313％）

　　195，773，293 （12．101776％）

　　49，775，920 （3．076911％）

　　由于赞成票数超过投票总数的一半，议案作为普通决议获正式通过。

　　11．

　　上海医药集团股份有限公司关于选举周杰先生为公司董事的议案：选举周杰先生担任公司第四届董事会执行董事。

　　1，384，159，289 （85．562162％）

　　195，044，957 （12．056754％）

　　38，519，360 （2．381084％）

　　由于赞成票数超过投票总数的一半，议案作为普通决议获正式通过。

　　12．

　　上海医药集团股份有限公司关于周杰先生不再担任公司监事的议案：周杰先生不再担任公司第四届监事会监事。

　　1，412，223，922 （87．296984％）

　　194，714，822

　　（12．036347％）

　　10，784，862 （0．666669％）

　　由于赞成票数超过投票总数的一半，议案作为普通决议获正式通过。

　　13．

　　上海医药集团股份有限公司关于选举张震北先生为公司监事的议案：选举张震北先生为公司监事。

　　1，483，024，289 （91．673527％）

　　132，377，224 （8．182932％）

　　2，322，093 （0．143541％）

　　由于赞成票数超过投票总数的一半，议案作为普通决议获正式通过。

　　14．

　　上海医药集团股份有限公司关于公司2012年度日常关联交易的议案：2012年1－12月，本公司及附属企业与上海医药（集团）有限公司（“上药集团”）及其附属企业预计发生日常关联交易将不超过人民币65，000万元，其中：向上药集团及其附属企业销售原材料、产品、提供销售代理服务等将不超过人民币20，000万元；向上药集团及其附属企业采购原材料、产品、委托加工等将不超过人民币40，000万元；向上药集团及其附属企业承租房屋及生产设备等将不超过人民币5，000万元。

　　538，140，548 （80．545269％）

　　127，294，357 （19．052566％）

　　2，686，950 （0．402165％）

　　由于赞成票数超过投票总数的一半，议案作为普通决议获正式通过。

　　15．

　　上海医药集团股份有限公司关于选举李振福先生为公司独立非执行董事的议案：选举李振福先生为公司独立非执行董事。

　　1，487，051，685 （91．922482％）

　　128，203，449 （7．924929％）

　　2，468，472 （0．152589％）

　　由于赞成票数超过投票总数的一半，议案作为普通决议获正式通过。

　　特别决议

　　有效票数（％）

　　赞成

　　反对

　　弃权

　　16．

　　上海医药集团股份有限公司关于提请股东大会给予董事会配发、发行、处理股份的一般性授权议案：股东大会无条件一般性授权公司董事会于有关期间内决定公司单独或同时配发、发行及／或处理Ａ股及／或Ｈ股，发行Ａ股及／或Ｈ股总面值不得超过本议案获通过之日公司已发行的Ａ股及／或Ｈ股各自总面值的20％。上述有关期间指本议案获通过之日起至下列最早日期止的期间：（1）本议案经股东大会通过后公司下届年度股东大会结束时；（2）本议案经股东大会通过后12个月届满当日；（3）公司股东于任何股东大会上通过决议撤销或修订根据本决议赋予董事会授权的日期。

　　根据中国相关法律法规，即使获得一般性授权，如果发行Ａ股新股仍需获得股东大会批准。

　　1，120，417，789 （69．258913％）

　　494，860，139

　　（30．589907％）

　　2，445，678 （0．151180％）

　　由于赞成票数超过投票总数的三分之二，议案作为特别决议获正式通过。

　　17．

　　上海医药集团股份有限公司关于修订＜公司章程＞的议案

　　1，486，790，011 （91．906306％）

　　127，986，909 （7．911544％）

　　2，946，686 （0．182150％）

　　由于赞成票数超过投票总数的三分之二，议案作为特别决议获正式通过。

　　注：以上第14项涉及关联交易，关联股东已回避表决。

　　本公司股东代表、监事代表、律师及Ｈ股股份过户登记处香港中央证券登记有限公司代表于股东大会上担任监票人。

　　三、律师见证情况

　　本公司2011年度股东大会经国浩律师（上海）事务所律师现场见证，并出具了法律意见书，认为2011年度股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规和本公司章程的规定。出席会议人员资格、召集人资格合法有效，会议的表决程序及表决结果合法有效。

　　四、备查文件

　　1、上海医药集团股份有限公司2011年度股东大会决议；

　　2、国浩律师（上海）事务所出具的关于上海医药集团股份有限公司2011年度股东大会的法律意见书。

　　特此公告

　　上海医药集团股份有限公司

　　董事会

　　二零一二年六月一日