云南云天化股份有限公司公告（系列）

　　A股代码：600096 公司债代码：126003 编号：临2012-032

　　A股简称：云天化公司债简称：07云化债

　　云南云天化股份有限公司

　　2011年年度股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议没有否决或修改提案的情况

　　● 本次会议没有新提交议案

　　一、会议召开和出席情况

　　公司2011年年度股东大会于2012年5月31日上午8:30在公司会议室以现场会议投票形式召开。出席会议的股东及股东授权委托代表共8人，代表股权345，448，155股，占公司总股本693，634，510的49.80%。会议由公司副董事长刘富云先生主持，公司部分董事、监事及高级管理人员出席了会议，见证律师及公证人员列席了会议。大会的召集、召开形式和程序均符合《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》和公司《章程》的有关规定。

　　二、提案审议情况

　　全体参加表决的股东及股东代表以现场投票方式进行了表决，审议表决了如下议案：

　　一、审议通过《2011年董事会工作报告》

　　同意345，448，155股，占出席会议股东及股东授权委托代表所持的有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

　　二、审议通过《2011年监事会工作报告》

　　同意345，448，155股，占出席会议股东及股东授权委托代表所持的有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

　　三、审议通过《公司2011年财务决算报告》

　　同意345，448，155股，占出席会议股东及股东授权委托代表所持的有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

　　四、审议通过《公司2012年度财务预算方案》

　　同意345，448，155股，占出席会议股东及股东授权委托代表所持的有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

　　五、审议通过《公司2011年利润分配预案》

　　同意345，448，155股，占出席会议股东及股东授权委托代表所持的有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

　　六、审议通过《关于公司2012年度日常关联交易事项的议案》

　　该议案关联股东回避表决。

　　同意16，006，178股，占出席会议非关联股东及股东授权委托代表所持的有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

　　七、审议通过《关于续聘2012年度公司审计机构的议案》

　　同意345，448，155股，占出席会议股东及股东授权委托代表所持的有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

　　八、审议通过《2011年年度报告及摘要》

　　同意345，448，155股，占出席会议股东及股东授权委托代表所持的有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

　　九、审议通过《2011年独立董事述职报告》

　　同意345，448，155股，占出席会议股东及股东授权委托代表所持的有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

　　十、审议通过《关于控股股东云天化集团有限责任公司为公司提供担保暨关联交易的议案》

　　该议案关联股东回避表决。

　　同意16，006，178股，占出席会议非关联股东及股东授权委托代表所持的有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

　　十一、审议通过《关于2012年度对控股子公司珠海富华复合材料有限公司银行融资提供担保的议案》

　　同意345，314，756股，占出席会议股东及股东授权委托代表所持的有效表决权股份总数的99.96%，反对133，399股，弃权0股。

　　三、律师见证和公证情况

　　云南千和律师事务所伍志旭、李瑞律师对本次股东大会进行了现场见证并出具法律意见书，认为公司本次股东大会的通知、召开和表决程序符合法律、法规及公司《章程》的规定，表决结果合法有效。

　　本次股东大会投票表决通过的上述决议均经云南省水富县公证处公证员公证，决议有效。

　　四、备查文件

　　1.云南云天化股份有限公司2011年年度股东大会决议文件；

　　2.云南千和律师事务所关于云南云天化股份有限公司2011年年度股东大会法律意见书；

　　3.云南省水富县公证处关于云南云天化股份有限公司2011年年度股东大会公证书。

　　特此公告。

　　云南云天化股份有限公司

　　二○一二年六月一日

　　A股代码：600096 公司债代码：126003 编号：临2012-033

　　A股简称：云天化公司债简称：07云化债

　　云南云天化股份有限公司

　　第五届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司第五届董事会第十七次会议通知已于2012年5月21日分别以送达、传真等方式通知全体董事、监事。会议于2012年5月31日在公司本部以现场方式召开。会议应到董事9人，实到董事7人，董事长张嘉庆先生委托副董事长刘富云先生代为出席会议并行使表决权，独立董事suo克明先生书面委托独立董事邵卫锋先生代为出席会议并行使表决权，公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议由副董事长刘富云先生主持，会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议形成以下决议：

　　一、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《《关于将公司商标许可子公司使用的议案》。

　　为了尽快打开公司控股子公司云南天腾化工有限公司的产品市场，有效地使用"云天化"商标的知名度，公司决定许可云南天腾化工有限公司在其复合肥产品上无偿使用公司的"云天化"商标。

　　二、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司向控股子公司天盟农资连锁有限责任公司增资8，730万元的议案》。

　　为进一步提升公司外采销售业务，增强销售平台的市场竞争力，有效壮大公司商贸业务，提升公司品牌的市场影响力。公司拟与云南省水富县天盛有限责任公司共同向公司控股子公司天盟农资连锁有限责任公司同比例以现金增资9，000万元，其中公司投资8，730万元，云南省水富县天盛有限责任公司投资270万元。

　　本次增资资金来源为公司自有资金，对本年度公司财务状况和经营不产生重大影响，预计对公司未来收益有积极作用。符合公司发展的战略规划，利于公司的长远发展

　　三、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司聘任高级管理人员的议案》。

　　由公司总经理刘和兴先生提名，并经公司董事会提名委员会审议通过，拟聘任曾家其先生为公司副总经理，曾家其先生简历附后。

　　公司独立董事认为：本次公司高级管理人员变动的程序规范，符合《公司法》和本公司章程的有关规定；经查阅曾家其先生的履历未发现有《公司法》第147条规定之情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除之情形，其任职资格合法；本次董事会聘任的公司高级管理人员勤勉务实，具有较高的专业知识水平，能胜任所聘任职务的要求。因此，同意公司董事会的该项聘任。

　　四、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于2012年度对外捐赠的议案》。2012年度公司及分子公司预计对外捐赠130万元。

　　五、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司为控股子公司呼伦贝尔金新化工有限公司增加4亿元融资担保暨关联交易的议案》。详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn公司临2012-034号公告。

　　该议案尚须股东大会审议批准。

　　云南云天化股份有限公司

　　二○一二年六月一日

　　附件：

　　曾家其，男，汉族，1969年3月生，中共党员，高级工程师，云南省威信县人，1991年7月毕业于成都科技大学化学工程系无机化工专业，1999年1月至2000年7月任云天化集团公司设计研究院设计室副主任、主任；2000年7月至2001年8月任云南云天化股份有限公司工程部副经理；2001年8月至2003年2月任云天化集团公司设计研究院副院长；2003年2月至2004年3月任云南云天化股份有限公司工程部经理；2003年11月至2004年3月兼任云南云天化股份公司年产2万吨聚甲醛树脂技改项目办公室主任；2004年3月至2008年9月任云南盐化双十项目副指挥长，云南盐化副总工程师，云南盐化天聚公司副总经理。2008年10月至今任云南云天化股份有限公司煤化工项目指挥部副指挥长；2010年3月至今任云南云天化股份有限公司总经理助理。

　　A股代码：600096 公司债代码：126003 编号：临2012-034

　　A股简称：云天化公司债简称：07云化债

　　云南云天化股份有限公司

　　为子公司提供担保暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示

　　● 被担保人名称：

　　呼伦贝尔金新化工有限公司（以下简称"金新化工"）

　　● 本次担保金额：

　　公司将为金新化工提供的银行融资担保金额为4亿元担保。

　　● 对外担保逾期的累计金额：无逾期担保。

　　● 此担保为关联交易，关联方金新国际有限公司和金新集团有限公司没有进行同比例担保。

　　●此次担保对上市公司的影响

　　此次担保对本公司持续经营能力、损益和资产状况无任何不良影响， 支持子公司的发展需要，对提高子公司持续经营能力、未来的盈利能力具有良好的促进作用。

　　一、担保情况概述

　　为支持金新化工项目建设以及生产经营的顺利推进，提高银行融资效率，根据《证券法》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司对外担保管理制度》的有关规定，结合金新化工未来盈利能力、偿债能力和风险控制等综合分析的基础上，经公司第五届董事会第十七次会议审议通过《关于公司为控股子公司呼伦贝尔金新化工有限公司增加4亿元融资担保暨关联交易的议案》，公司拟为金新化工增加4亿元融资提供担保，公司累计提供担保不超过40亿元。按《上交所上市公司关联交易实施指引》规定，该担保为关联交易，关联方分别是金新集团有限公司与金新国际有限公司。

　　二、被担保人基本情况

　　金新化工注册资本13.8亿元。其中，公司占其注册资本的51%，金新集团有限公司占其中注册资本的13.42%，金新国际有限公司占其注册资本的35.58%。关联方金新国际有限公司和金新集团有限公司此次没有进行同比例担保。法定代表人：刘和兴，注册地为陈巴尔虎旗巴彦库仁镇。经营范围为煤炭经营、煤化工、化肥生产和销售；矿建工程、物资供应、公路运输（国家法律法规规定应经审批的，未获审批前不得生产经营）。煤化工、化肥生产和销售。截至2011年12月31日，金新化工经审计资产总额604，167.23万元、负债总额468，804.59万元，资产负债率77.60%。

　　三、关联方情况介绍

　　1． 企业名称：金新国际有限公司

　　注册地址：香港湾仔港道30号新鸿基中心4125-4128室

　　法定代表人：林旭明

　　登记号码：36857087-000-05-06-3

　　主要业务：国际投资、兴办实业

　　2． 企业名称：金新集团有限公司

　　注册地址：香港湾仔港道30号新鸿基中心4125-8室

　　法定代表人：林旭明

　　登记号码：35501916-000-03-05-8

　　主要业务：国际投资、房地产开发

　　四、董事会和独立董事意见

　　本公司为控股子公司金新化工提供担保是为了公司煤化工的发展需要，没有损害上市公司利益。本次担保符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及公司《章程》《对外担保管理制度》等有关规定。

　　公司独立董事针对《关于公司为控股子公司呼伦贝尔金新化工有限公司增加4亿元融资担保暨关联交易的议案》发表了独立意见：认为董事会对该议案的审议表决程序符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等相关法律法规定，同意将上述议案提交公司股东大会审议。

　　五、此次担保对上市公司的影响情况

　　本次担保能够缓解金新化工的资金压力，有利于金新化工持续稳定的经营发展，对提高未来的盈利能力具有良好的促进作用。

　　六、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

　　截止本公告日，公司实际对外担保累计金额为383，841万元 ，全部为对子公司的担保，无逾期担保。

　　七、备查文件目录

　　公司第五届董事会第十七次会议决议。

　　云南云天化股份有限公司

　　二○一二年六月一日

　　A股代码：600096 公司债代码：126003 编号：临2012-035

　　A股简称：云天化公司债简称：07云化债

　　云南云天化股份有限公司

　　第五届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　云南云天化股份有限公司第五届监事会第十六次会议于2012年5月31日在公司本部召开。会议应到监事5人，实到监事4人，监事李杰因公出差未能到会。会议由监事会主席梁洪主持，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，会议审议通过以下议案：

　　一、4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于将公司商标许可子公司使用的议案》。

　　二、4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司向控股子公司天盟农资连锁有限责任公司增资8，730万元的议案》。

　　三、4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司聘任高级管理人员的议案》。由公司总经理刘和兴先生提名，并经公司董事会提名委员会审议通过，拟聘任曾家其先生为公司副总经理

　　四、4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2012年度对外捐赠的议案》。

　　五、4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司为控股子公司呼伦贝尔金新化工有限公司增加4亿元融资担保的议案 》。

　　公司对控股子公司呼伦贝尔金新化工有限公司（以下简称"金新化工"）银行融资增加4亿元融资担保，有利于提高金新化工的银行融资效率，有利于金新化工项目建设以及生产经营顺利推进。

　　六、4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于受让子公司重庆国际复合材料有限公司17.9048%股权的议案》。

　　此议案经公司2012年5月18日召开第五届董事会第十四次临时会议审议通过，同意收购凯雷柯维有限公司持有CPIC 17.4158%股权及凯雷柯维共同投资有限公司持CPIC 0.4890%股权（合计17.9048%的股权），交易价格为907，628，868.26元人民币。公司独立董事对该项议案发表了独立董事意见。详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn 临2012-029号公告）

　　该事项目前正在报主管部门审批，预计2012年9月完成该股权受让。

　　本次股权受让，符合公司玻纤产业长期发展战略规划。通过加强玻纤产业投入，进一步扩大国内、国际影响力，更好地实施公司转型战略，对公司未来可持续发展具有重要的意义。

　　云南云天化股份有限公司

　　监事会

　　二○一二年六月一日

　　A股代码：600096 公司债代码：126003 编号：临2012-036

　　A股简称：云天化公司债简称：07云化债

　　云南云天化股份有限公司

　　重大资产重组事项进展公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　因公司控股股东云天化集团有限责任公司筹划对公司进行重大资产重组，公司股票已按有关规定在2月10日停牌，现因部分矿业资源储量核实手续尚待完备，本公司股票将继续停牌。停牌期间，公司将充分关注事项进展并及时履行披露义务，每五个交易日发布一次事件进展情况公告。待有关事项确定后，公司将及时公告并复牌，敬请各位投资者谅解。

　　特此公告。

　　云南云天化股份有限公司

　　二○一二年六月一日