长江出版传媒股份有限公司非公开发行股票预案
http://msn.finance.sina.com.cn 2012-06-02 00:42 来源: 中国证券网-上海证券报
股票简称：长江传媒股票代码：600757
长江出版传媒股份有限公司非公开发行股票预案
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
1、本次非公开发行股票相关事项已于2012年6月1日经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，尚需履行国资有权监督管理部门批准、公司股东大会审议通过和中国证监会核准等程序。
2、本次发行的发行对象为不超过10名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者等符合中国证监会规定的法人、自然人或其他合格投资者。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
3、本次公司向特定对象非公开发行股票不超过16，008万股（含16，008万股），发行的定价基准日为第五届董事会第十五次会议决议公告日（即2012年6月2日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%，即7.43元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，发行底价、发行数量将相应调整。具体发行价格将提请股东大会授权董事会根据询价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
4、本次向特定对象发行股票的限售期为12个月，限售期自本次发行结束之日起计算。
5、本次发行募集资金总额不超过118，934万元，扣除发行费用后的募集资金将用于大型跨区域连锁文化MALL一期项目、教育数字内容服务运营平台项目、长江数字即时印刷连锁网络项目、跨区域文化智慧物流服务平台、体验式学前教育数字内容全程服务项目、银兴连锁影城项目、数字阅读与网络原创平台项目和补充流动资金项目。
6、公司实行连续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。经本公司2011年度股东大会审议，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的25%。公司若根据生产经营情况、投资规划和长期发展情况调整利润分配政策，需经股东大会批准。
公司前身上海华源企业发展股份有限公司2008年、2009年持续亏损，在2010年通过实施破产重整实现扭亏为盈，但截至2010年12月31日的未分配利润仍为-122，393.11万元。本公司2011年向湖北长江出版传媒集团有限公司发行股份购买资产完成后，盈利能力大幅提高。截至2011年12月31日，本公司合并财务报表的未分配利润余额为69，697.83万元，但母公司财务报表未分配余额为-112，200.30万元，因此本公司最近三年未实施利润分配。
释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、本公司、发行人
指
长江出版传媒股份有限公司
本次发行、本次非公开发行
指
本次公司以非公开发行的方式，向不超过10名特定对象发行不超过16，008万股人民币普通股的行为
定价基准日
指
公司第五届董事会第十五次会议决议公告日，即2012年6月2日
长江出版传媒集团
指
湖北长江出版传媒集团有限公司
长江盘古
指
湖北长江盘古教育科技有限公司
银兴影城
指
湖北新华银兴影城有限公司
新华印务
指
湖北新华印务有限公司
新华书店
指
湖北省新华书店（集团）有限公司
少儿出版社
指
湖北少年儿童出版社有限公司
数字出版公司
指
湖北长江出版传媒集团数字出版有限公司
码洋
指
图书或音像制品产品的定价乘以数量所得出的金额
文化MALL
指
集图书销售、文化休闲娱乐、教育培训、配套服务等多种功能的大型城市文化消费综合体
中国证监会
指
中国证券监督管理委员会
保荐机构、主承销商
指
国泰君安证券股份有限公司
元
指
人民币元
第一节本次非公开发行股票方案概要
一、本次发行的背景和目的
（一）背景
1、进一步深化文化体制改革，积极推动文化产业发展
国民经济的快速平稳发展和人民生活水平的不断提高，为出版产业的进一步发展提供了重要的物质基础和广阔的消费市场空间，我国出版业蕴涵着巨大的发展潜力。
为了进一步深化文化体制改革、加快文化产业发展，2009年9月国务院发布了《文化产业振兴规划》（国发〔2009〕30号），提出将加大对文化产业的政策扶持力度，推动跨地区、跨行业联合或重组，尽快壮大企业规模，提高集约化经营水平，促进文化领域资源整合和结构调整；鼓励银行业金融机构加大对文化企业的金融支持力度；鼓励已上市文化企业通过再融资等方式进行并购和重组，迅速做大做强。2010年4月，中宣部、财政部、文化部等九部委联合发布《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》（银发〔2010〕94号），鼓励已上市的文化企业通过公开增发、定向增发等方式进行融资和并购重组。根据国务院“十二五”规划、文化部《“十二五”时期文化产业倍增计划》和《“十二五”时期文化改革发展规划》，要求全面提升文化产业创新能力和核心竞争力，推动文化产业成为国民经济支柱性产业，强调培育一批主业突出、核心竞争力强的上市文化公司。
与此同时，湖北省文化产业的发展也获得了湖北省委、省政府的高度重视及大力支持。《中共湖北省委湖北省人民政府关于推动文化大发展大繁荣的若干意见》（鄂发〔2009〕31号）提出“做强做大文化企业”，这些均为公司完成全面战略转型、跻身全国出版传媒行业“第一方阵”的目标提供了历史性机遇。
2、借助资本市场，努力实现跨越式发展
2011年，上海华源企业发展股份有限公司通过资产重组，向长江出版传媒集团发行股份购买其出版、发行、印刷、印刷物资供应等出版传媒类主营业务资产及相关下属企业股权，并于2012年1月更名为“长江出版传媒股份有限公司”，成为湖北省第一家上市文化企业。
未来本公司将通过持续创新和高效运营，力争成为中国最具成长性与投资价值的优秀中文内容提供商、优质专业增值服务商和优异文教网络运营商，并进入国家“双百亿”骨干文化企业行列，跻身全国出版传媒行业“第一方阵”。
为进一步提高公司的市场竞争力和盈利能力，本公司拟通过本次发行募集资金投入体验式学前教育数字内容全程服务等项目，借助文化产业发展契机，实现跨越式发展。
（二）目的
本公司传统出版业务实力雄厚，主营业务为图书、期刊、报纸、音像、电子出版物的出版、发行、印制、贸易，拥有涵盖“编、印、发、供”的全产业链。公司将在保持湖北省内出版领域龙头地位的同时，积极拓展影视、网络教育等文化相关领域，打造国内一流、国际知名且具有国际竞争力的综合性文化传媒集团。
本次发行后，公司将通过投资于体验式学前教育数字内容全程服务、教育数字内容服务运营平台、银兴连锁影城等项目，积极拓展完整的文化传媒产业链。
作为综合性文化传媒集团，公司将进一步巩固和提高市场地位，强化核心竞争力，提高盈利水平，为股东带来持续、良好的投资回报。
二、发行对象及其与公司的关系
本次发行不存在公司董事会确定的发行对象，最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准批文后，根据申购对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
三、发行价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行的股票种类和面值
本次非公开发行股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行股票方式，在中国证监会核准后6个月内择机发行。
（三）发行数量
本次发行股份数量不超过16，008万股（含16，008万股），在该上限范围内，最终发行数量将提请股东大会授权董事会视发行时市场情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量和发行价格将随之进行相应调整。
（四）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为第五届董事会第十五次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即发行价格不低于7.43元，具体发行价格将提请股东大会授权董事会根据询价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为不超过10名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者等符合中国证监会规定的法人、自然人或其他合格投资者。
具体发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。所有发行对象均以现金认购本次发行的股份。
（六）限售期
本次发行股份的限售期为12个月，自本次发行结束之日起计算。
（七）上市地点
本次发行的股票于限售期满后，将在上海证券交易所上市交易。
（八）募集资金总额及用途
公司本次发行股票计划募集资金总额不超过118，934万元，扣除发行费用后拟全部用于以下项目：
序号
项 目
募集资金拟使用金额（万元）
1
大型跨区域连锁文化MALL一期项目
36，000
2
教育数字内容服务运营平台项目
20，000
3
长江数字即时印刷连锁网络项目
15，691
4
跨区域文化智慧物流服务平台
13，544
5
体验式学前教育数字内容全程服务项目
9，499
6
银兴连锁影城项目
6，000
7
数字阅读与网络原创平台项目
3，200
8
补充流动资金项目
15，000
－
合 计
118，934
若本次发行实际募集资金金额少于上述项目拟投入募集资金数额，本公司将根据实际募集资金金额，按照轻重缓急的顺序投入各募集资金投资项目，募集资金不足部分由本公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，本公司可根据实际情况需要以自有资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
（九）本次发行前滚存利润分配安排
本次发行完成后，公司新老股东共享本次发行前公司的滚存未分配利润。
（十）本次发行决议的有效期限
本次发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。
四、本次发行是否构成关联交易
公司本次发行募集资金全部用于大型跨区域连锁文化MALL一期项目、教育数字内容服务运营平台项目等项目的建设，且公司控股股东不参与本次发行的认购。综上，公司本次发行不涉及关联交易。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，公司控股股东长江出版传媒集团持有本公司68，368万股股份，持股比例为65.76%。若按本次发行股票数量上限计算，发行后长江出版传媒集团持股比例变化为56.99%，仍处于绝对控股地位。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
六、本次发行已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次发行相关事项已经本公司2012年6月1日召开的第五届董事会第十五次会议审议通过。
本次发行尚需履行国资有权监督管理部门批准、公司股东大会审议通过及中国证监会核准等程序。在获得中国证监会核准后，公司还需向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市等相关事宜。
第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
公司本次发行股票计划募集资金总额不超过118，934万元，扣除发行费用后拟全部用于以下项目：
序号
项 目
募集资金拟使用金额（万元）
1
大型跨区域连锁文化MALL一期项目
36，000
2
教育数字内容服务运营平台项目
20，000
3
长江数字即时印刷连锁网络项目
15，691
4
跨区域文化智慧物流服务平台
13，544
5
体验式学前教育数字内容全程服务项目
9，499
6
银兴连锁影城项目
6，000
7
数字阅读与网络原创平台项目
3，200
8
补充流动资金项目
15，000
－
合 计
118，934
若本次发行实际募集资金金额少于上述项目拟投入募集资金数额，本公司将根据实际募集资金金额，按照轻重缓急的顺序投入各募集资金投资项目，募集资金不足部分由本公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，本公司可根据实际情况需要以自有资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
二、本次募集资金投资项目可行性分析
（一）大型跨区域连锁文化MALL一期项目
1、项目概况
本项目将在宜昌市、襄阳市建设大型跨区域连锁文化MALL（长江国际文化广场）。宜昌市文化MALL总投资48，755万元，其中：建设投资45，190万元，铺底流动资金3，565万元；项目拟使用募集资金18，000万元。襄阳市文化MALL总投资48，005万元，其中：建设投资44，478万元，铺底流动资金3，527万元；项目拟使用募集资金18，000万元。
本项目拟由公司新设子公司负责实施。
2、项目建设内容
本项目拟新建集书城、影城、青少年活动城、文化娱乐休闲城、文化商贸城、市民健身运动城、特色文化主题馆于一体的大型文化MALL，其中：宜昌市文化MALL项目建筑面积合计101，445平方米，襄阳市文化MALL项目建筑面积合计100，257平方米。
3、项目发展前景
文化MALL将文化产业经营实体以MALL的方式进行整合，以出版物销售为核心平台，引进多元文化产品经营与服务，形成书城、影城、青少年活动城、文化休闲娱乐城、文化商贸城、文化主题公园等板块的有机结合，是一种新型的文化商业形态以及全新的生活方式、消费体验和精神享受。文化MALL项目建设对于丰富广大群众的精神文化生活，提高综合文化素质，提升当地的文化软实力，带动周边社会经济迅速发展具有十分重要而深远的作用。
4、经济评价
宜昌市文化MALL项目内部收益率为16.17%（税前），投资回收期（含建设期）为7.25年（税前）；襄阳市文化MALL项目内部收益率为16.48%（税前），投资回收期（含建设期）为7.17年（税前）。
（二）教育数字内容服务运营平台项目
1、项目概况
本项目总投资30，268万元，其中：建设投资26，330万元，铺底流动资金3，938万元。本项目拟使用募集资金20，000万元，由本公司控股子公司长江盘古进行后续投入。
2、项目建设内容
通过运用先进技术和管理创新，长江盘古可依托本公司丰富的教育出版内容资源，联合华中师范大学国家级工程技术研究中心，建设教育数字内容服务运营平台，为中小学各学校、各地师生提供数字化学习整体解决方案与全新的数字化学习体验，开发数字教材、电子书包等学习资源产品，提供数字期刊、教育服务门户、在线学习等各类内容服务。
3、项目发展前景
教育信息化是推进教育现代化发展的重要手段和基础，国家已就教育信息化建设制定了相关的支持政策，以促进相关领域的有序快速发展。2010年，国家出台《国家中长期教育改革和发展规划纲要（2010－2020年）》，强调优质教育资源开发与应用，把数字化学习作为国家教育信息化的核心组成部分；教育部颁布的《国家教育信息化十年发展规划（2011－2020年）》亦将教育数字内容建设及服务列为其核心内容之一。同时，为有效积累信息化推广的经验，教育部于2012年启动了教育信息化试点工作，计划用四年左右时间，完成100个左右的区域试点和1，600所左右的学校试点。
为顺应数字化、信息化及网络化发展趋势，公司与华中师范大学进行战略合作设立长江盘古，改造提升传统出版产业，提高出版装备水平和出版产品的科技含量，实现出版内容资源深度整合。
4、经济评价
本项目内部收益率为17%（税前），投资回收期（含建设期）为5.57年（税前）。
（三）长江数字即时印刷连锁网络项目
1、项目概况
本项目总投资15，691万元，其中：建设投资14，692万元，铺底流动资金999万元。本项目拟使用募集资金15，691万元，由公司全资子公司新华印务负责实施。
2、项目建设内容
本项目依托公司研发、生产、销售印刷产品的优势，拟在湖北省及周边地区搭建数字即时印刷连锁产业的服务平台，发展数字印刷产业，满足客户对印刷品个性化、多样性、灵活性的需求，增强公司的盈利能力。
3、项目发展前景
数字印刷相比于传统印刷，具有方便快捷、灵活高效、无需起印量、立等可取等优点。随着经济活动和文化产业的日益发展，市场对数字印刷需求逐步增加，数字印刷业发展迅速。数字印刷业务的主要范围包括图书、报刊、个人或团体出版物的按需印刷、即时印刷等方面，能够满足个性印刷的要求，实现零库存、即时出书和可定制的印书服务。
近年来，我国的数字印刷业得到了较快的发展。2004－2010年，中国数字印刷市场销售额的年平均增长率超过60%；2011年数字印刷市场总产值达到151亿元，预计到2015年将达到1，147亿元，市场发展前景可观。目前国内高端彩色数字印刷机主要集中于华南、华东、华北等地区，华中地区普及率较低。
本项目拟购进国内外部分先进的数字印刷生产设备，通过扩建中央加工厂、租赁经营旗舰店和业务门面的方式，连锁经销数字印刷服务，增加数字快印服务的供应能力，既符合国家产业政策，又能满足区域经济发展的市场需要，预计未来市场发展前景较为广阔。
4、经济评价
本项目内部收益率为31.89%（税前），投资回收期（含建设期）为5.98年（税前）。
（四）跨区域文化智慧物流服务平台
1、项目概况
本项目总投资13，544万元，其中：建设投资11，125万元，流动资金2，419万元。本项目拟使用募集资金13，544万元，由本公司全资子公司新华书店负责实施。
2、项目建设内容
通过在武汉等地区建设以云计算、物联网等技术为支撑的智慧物流信息服务平台，为出版、医药、食品、超市、钢铁、日化、物流等行业的企业提供物流信息发布、交易、查询、招投标等物流云计算服务，并向其提供第三方实体物流服务和物流解决方案服务。
3、项目发展前景
随着我国物流业的蓬勃发展，物流对信息化的需求已日益显现。2009年，国家《物流业调整与振兴规划（2009—2011）》中明确提出“提高物流信息化水平”等十项关键任务，并强调努力推进“智慧物流信息服务平台工程”等九大建设工程。
湖北省素有“九省通衢”之称。武汉市地处长江、汉水与京广铁路之交，位于我国经济地理中心，造就了武汉发展物流得天独厚的区位优势。以武汉为中心的400公里范围内，覆盖45个中等以上城市，共计1.83亿人，占全国城市总人口的21－25%；在半径约1200公里范围内，涵盖了中国14个GDP超千亿元城市中的12个。而物流业务正是以中心城市为基点呈放射状向周边辐射，从而形成最经济的集散规模效应，并为物流信息的搜集和发布创造良好的条件。智慧文化物流服务平台作为物流信息化的主要内容之一，已成为城市物流规划不可缺少的内容。
4、经济评价
本项目内部收益率为15.53%（税前），投资回收期（含建设期）为7.61年（税前）。
（五）体验式学前教育数字内容全程服务项目
1、项目概况
本项目总投资9，499万元，其中：建设投资7，212万元，铺底流动资金2，287万元。本项目拟使用募集资金9，499万元，由本公司全资子公司少儿出版社负责实施。
2、项目建设内容
本项目依托少儿出版社多年来在幼儿启蒙类图书、教材方面建立的长期优势，投资建设以体验式学习为基础的幼教教学具和配套操作教材、以及体验式幼教数字内容产品。
3、项目发展前景
随着科技的迅猛发展和人口的快速增长，幼儿教育备受关注，各种新型教学理论和教学模式快速涌现；同时，数字出版和多媒体、教育装备研发等技术越来越多地运用到幼教领域，使教学过程更加形象化、生动化、综合化，能够全方位塑造幼儿感官体验，促进幼儿思维发展，为学前教育市场带来新的发展机遇。
本项目的建设能够较好的满足日益增长的市场需求，发展前景广阔：
（1）以体验式学习为基础的幼教教学具和配套操作教材
公司将整合现有的学前教育教学具和配套教材产品研发资源，积极引入蒙特梭利教育理论研究，结合国内幼教实际情况和市场需求，积极研发适合我国幼儿市场需要的以体验式学习为基础的幼教教学具和配套教材，以湖北省为起点，逐步向一、二线城市的各高端学前教育机构推广。
项目计划研制的幼教教学具和配套教材包括以下产品体系：蒙特梭利教具和配套操作教材（教师、家长用书）；以体验式学习为基础的幼教教学具和配套操作教材（教师、家长用书）。项目生产的主要产品包括日常生活教具、感官教具、数学教具、语文教具、文化教具、科学教具，以及教具配套操作教材等。
（2）体验式幼教数字内容产品
本产品主要基于少儿出版社现有的学前教育教材教辅图书内容，根据数位教学软件以及互动学习机这些平台和终端的特点，突破原有的纸质图书版式，重新整合内容并将其数字化、碎片化，同时编辑新的数字内容产品，以形成适合数位互动教学体系的产品。产品提供全程的体验式幼教数字内容，为数字教学、异地协同教学和培训、本异地协同游戏、竞技等活动提供数字内容支持。
4、经济评价
本项目内部收益率为22.06%（税前），投资回收期（含建设期）为6.21年（税前）。
（六）银兴连锁影城项目
1、项目概况及建设内容
本项目总投资10，000万元，其中：建设投资8，500万元，铺底流动资金1，500万元。本项目拟使用募集资金6，000万元，由公司控股子公司银兴影城负责实施，进行影院建设和运营。
银兴影城由公司与湖北省电影发行放映总公司共同出资设立，目前注册资本1，000万元，公司持股60%，湖北省电影发行放映总公司持股40%。
2、项目发展前景
影院市场规模增长迅速，2011年内地新增3，030块银幕，银幕总数达到9，200多块，全年电影票房收入达到131亿元，较2010年增长28.93%。除票房分账外，作为影院另一重要收入来源的广告收入亦有较大的增长幅度。
目前，中国电影产品的拍摄数量与上映数量存在较大差距，影院数量仍旧无法满足影片上映的需求，影院市场作为电影产品的放映终端，未来发展潜力巨大。同时，对比美国、日本、韩国等发达国家的人均票房、人均观影次数和百万人口拥有银幕数等行业指标，中国的影院市场仍有较大的增长空间。
本项目将致力于华中、华南地区的影城建设和运营，选择商业业态丰富的商区建设影城。项目初期将主要在湖北、深圳等地投资建设、运营影城及其附属商业设施。
3、经济评价
本项目内部收益率为17.39%（税前），投资回收期（含建设期）为6.67年（税前）。
（七）数字阅读与网络原创平台项目
1、项目概况
本项目总投资3，200万元，其中：建设投资3，050万元，铺底流动资金150万元。本项目拟使用募集资金3，200万元，由本公司全资子公司数字出版公司负责实施。
2、项目建设内容
本项目依托数字出版公司现有数字阅读网站“现在网”，投资建设以网络原创为特色，以数字版权运营为核心，以有线网络、无线网络为传播手段，涵盖文学、文史、政经、教育、科技、生活、少儿等各领域的网络原创与数字版权平台，并使之成为集网络投稿、发表、传播、阅读、推广为一体的现代数字出版平台。
3、项目发展前景
随着经济社会的发展，人民的精神文化需求也将日益增长，数字阅读行业面临前所未有的发展机遇。近年来，我国数字出版产业发展迅速，数字出版产品日益丰富，借助网民数量不断增长的趋势，数字阅读市场日益活跃，取得了良好的社会效益和经济效益。
本项目利用数字出版公司现有的网络平台和出版集团的图书资源，有利于进一步开拓数字阅读市场，实现传统出版向数字化出版的转型。项目建成后，通过广告、付费阅读、版权收益、影视改编、游戏改编等方式，可获得良好的经济效益。
4、经济评价
本项目内部收益率为28.22%（税前），投资回收期（含建设期）为4.96年（税前）。
（八）补充流动资金项目
经营规模及资金实力是出版传媒行业公司确保稳定增长、巩固竞争地位的重要保障。2012年1－3月，本公司实现营业收入66，494.21万元，较去年同期增长56.35%，经营规模的扩大导致公司对经营资金的需求及资产流动性的要求相应提高。
截至2012年3月31日，本公司流动比率为1.74，速动比率为1.07，流动资产占总资产的比例为56.60%，处于行业相对偏低水平。通过补充流动资金，有利于满足公司战略发展规划和未来对运营资金的需求，进一步优化财务结构。因此，公司拟使用本次发行募集资金补充流动资金15，000万元。
第三节董事会关于本次发行对公司影响的
讨论与分析
一、本次发行完成后对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响
（一）本公司是以图书、期刊、报纸、音像、电子出版物的出版、发行、印制、贸易为主业，并逐步向影视、网络等媒体及其他文化服务等领域拓展的湖北省最大的文化产业集团。本次发行完成后，本公司业务范围将由传统出版领域向数字出版领域拓展，实现产业升级与公司核心竞争力的提升，为公司未来的持续发展提供保障。本次发行后，本公司主营业务不会发生变化；
（二）本次发行后，公司注册资本、股权结构将相应变化，公司将依据发行情况对公司章程中有关注册资本和股本结构的条款予以相应调整；
（三）本次发行前，公司控股股东长江出版传媒集团持有本公司68，368万股股份，持股比例为65.76%。若按本次发行股票数量上限计算，发行后长江出版传媒集团持股比例变化为56.99%，仍处于绝对控股地位。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化；
（四）本次发行后，公司高管人员结构不会因本次发行而发生变化；
（五）本次发行的募集资金将主要用于体验式学前教育数字内容全程服务等项目，均与公司主营业务密切相关，本次发行完成后，公司业务收入结构不会发生重大变化。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行后，将进一步增加公司的资产规模，同时，随着募集资金投资项目的逐步达产并实现盈利，公司在出版传媒领域竞争力将进一步提升，产业链更趋完善，盈利能力逐步增强，整体实力和抗风险能力得到有效提高。
本次发行将增加公司的筹资活动现金流入；新建项目实施后，公司投资活动现金流出将相应增加；未来随着公司新建项目的逐步实现盈利预期，公司将从新建项目中获得稳定的现金流入。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行后，公司与控股股东长江出版传媒集团及其关联人之间的业务关系、管理关系均未发生变化，未因本次发行产生与控股股东长江出版传媒集团及其关联人之间的同业竞争和新的关联交易。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，本公司不存在资金、资产被控股股东长江出版传媒集团及其关联人占用的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
本次发行后，本公司资产负债率将进一步降低，财务结构将保持稳健，经营抗风险能力进一步加强。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。本次发行后，公司负债结构合理，符合公司经营需要和行业特点。
六、与本次股票发行相关的风险说明
（一）政策风险
出版行业是我国文化产业重要组成部分，历来受到国家法律、法规和相关政策的严格监督、管理。国家对出版行业实行严格的行业准入和许可管理制度，出版单位的设立、变更、合并和分离，出版物的出版和发行，出版发行许可证的取得，出版内容的选题以及出版书号的发放等，都要通过国家新闻出版总署或各地新闻出版行政部门的严格审批。因此，国家的行业准入和监管政策在一定程度上制约和影响着公司的发展和扩张；同时，法规、政策的变化也会对公司经营产生重大影响。
（二）出版选题风险
选题策划是出版业务的起点，决定了出版物所包含的内容、知识、信息、形式以及所满足的需求等产品属性。选题管理体系是否健全、选题策划能力是否良好、各年选题计划是否能够实现预期目标，是公司出版业务实现良好经营业绩的核心环节。尽管公司通过一系列的制度管理、流程设计等措施在一定程度上能够最大程度地保证对选题风险的控制，但仍可能存在因选题的定位不准确、内容不被市场接受和认可而导致的经营风险。
（三）技术创新风险
随着数字技术和互联网技术的快速发展，不仅大大丰富了传统出版物的内容和形式，也改变了传统出版物的生产方式、运作流程和消费理念。数字出版作为一种全新的出版业态，以数字技术手段参与出版所有环节，将成为未来出版行业的发展方向。
本次募集资金投资项目中体验式学前教育数字内容全程服务、教育数字内容服务运营平台等项目将投资于数字出版领域，有助于提升公司的核心竞争力。公司虽然已在数字化建设方面积累了较丰富的技术和运作经验，但随着未来计算机、互联网、通信技术发展的日新月异，公司将面临能否保证持续技术创新的风险。
（四）募集资金投资项目实施未达预期的风险
本次募集资金投资项目符合国家产业政策，均是围绕公司的主营业务进行。项目实施后，将对本公司经营规模的扩大和业绩水平的提高产生重大影响。虽然公司对募集资金投资项目进行了慎重、充分的可行性论证，但在项目实施过程中，计划能否按时完成、项目的实施过程是否顺利、实施效果是否良好，均存在着一定的不确定性；同时，图书市场容量的变化、政策环境的变动等因素也会对募集资金投资项目的投资回报产生影响，进而对公司经营业绩产生一定的影响。
（五）控股股东控制风险
本次发行前，公司控股股东长江出版传媒集团持有本公司68，368万股股份，持股比例为65.76%。若按本次发行股票数量上限计算，发行后长江出版传媒集团持股比例变化为56.99%，仍处于绝对控股地位。
尽管公司已建立了独立董事制度、关联交易管理制度和信息披露等制度以加强对中小股东利益的保护，并力求在制度安排上防范控股股东操控公司现象的发生，但是如果长江出版传媒集团利用其控股地位，通过行使表决权和管理职能，仍可能存在对公司及其中小股东的利益造成不利影响的风险。
（六）审批风险
本公司前身上海华源企业发展股份有限公司于2006年受到中国证监会上海稽查局的立案调查。截至目前，公司尚未收到立案调查结论意见。本公司保荐机构认为，上述立案调查事项对本次非公开发行不构成障碍。具体情况参见本公司公告文件《关于长江出版传媒股份有限公司立案调查相关事项的专项意见》。
本次发行尚需履行国资有权监督管理部门批准、公司股东大会审议批准及中国证监会的核准等程序，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。
长江出版传媒股份有限公司董事会
二〇一二年六月一日