潜江永安药业股份有限公司

　　证券代码：002365证券简称：永安药业公告编号：2012－36

　　潜江永安药业股份有限公司

　　第三届董事会第二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　潜江永安药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第二次会议的会议通知于2012年5月28日以书面、电话、传真、电子邮件形式送达公司全体董事，会议于2012年5月31日在公司会议室召开，本次会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事及部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长陈勇先生主持，经与会董事认真审议，以书面记名投票方式逐项表决，通过如下决议：

　　一、审议通过了《关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的议案》；

　　公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的议案》，同意公司使用部分自有闲置资金购买银行理财产品，资金使用额度不超过2．5 亿元， 授权公司管理层在规定额度内资金购买一年以内保本型理财产品。现授权期限已到。

　　同意公司继续使用部分自有闲置资金购买银行理财产品，资金使用额度不超过2．5 亿元，在上述额度内，资金可以滚动使用。为控制风险，以上额度内资金只能购买一年以内保本型理财产品，不得用于证券投资，不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的的银行理财产品。同时授权公司管理层具体实施本方案相关事宜，授权期限为自决议通过之日起一年内有效。

　　具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的潜江永安药业股份有限公司《关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的公告》。

　　表决结果：同意9 人，反对0 人，弃权0 人。

　　二、审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》；

　　根据董事会提名委员会提名及审议，董事会聘任张瑰先生、吕新武先生、董世豪先生、丁红莉女士为公司副总经理，聘任李聃先生为投资总监，聘任童志刚先生为技术总监，以上人员任期从董事会通过之日起到本届董事会任期满为止。独立董事就此发表独立意见，同意上述聘任。《关于公司第三届董事会第二次会议相关议案的独立意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　本次聘任的高级管理人员简历见附件。

　　本次聘任后第三届董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

　　表决结果：同意9 人，反对0 人，弃权0 人。

　　三、审议通过了《关于修改＜募集资金使用管理办法＞的议案》；

　　表决结果：同意9 人，反对0 人，弃权0 人。

　　原《募集资金使用管理办法》：“第九条 公司在使用募集资金时，应当严格履行申请和审批手续。由使用部门填写申请单，经财务负责人审核，由董事长审批同意后由财务部门执行。”

　　修改为：“第九条 公司在使用募集资金时，应当严格履行申请和审批手续。由使用部门填写申请单，经财务负责人审核，由总经理审批同意后由财务部门执行。”

　　修改后的《募集资金使用管理办法》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　四、审议通过了《关于公司第三届董事会董事、第三届监事会监事薪酬的议案》。

　　董事会对董事会薪酬与考核委员会制定的《关于公司第三届董事会董事、第三届监事会监事薪酬的议案》进行了认真审议。

　　表决结果：同意9 人，反对0 人，弃权0 人。

　　独立董事对此发表了独立意见并表示同意。《关于公司第三届董事会第二次会议相关议案的独立意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　五、审议通过了《关于公司高级管理人员薪酬的议案》。

　　董事会对董事会薪酬与考核委员会制定的《关于公司高级管理人员薪酬的方案》进行了认真审议。

　　表决结果：同意9 人，反对0 人，弃权0 人。

　　独立董事对此发表了独立意见并表示同意。《关于公司第三届董事会第二次会议相关议案的独立意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　特此公告。

　　潜江永安药业股份有限公司董事会

　　二〇一二年六月一日

　　附件：潜江永安药业股份有限公司高级管理人员简历 ：

　　李 聃先生： 1972年1月出生，大专学历，工程师。曾先后任团风镇化学工业公司技术员、黄冈永安技术主任、潜江永安药业有限公司副总经理、本公司常务副总经理。现担任本公司董事、投资总监。李聃先生与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，其持有本公司股份1，159，950股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

　　张 瑰先生： 1981年3月出生 ，大学本科学历。中南财经政法大学法学和会计学专业毕业 ，获法学和管理学双学士学位。2009年通过了浙江大学ＥＭＢＡ研修。2003年12月至2010年11月任三江化工有限公司总经理助理兼办公室主任； 2007年10月至2010年11月任嘉兴港区工业管廊有限公司总经理； 2009年6月至2010年11月任三江化工旗下房地产公司－－嘉兴江浩置业有限公司董事长； 2009年8月至2010年11月任中国三江精细化工有限公司（股票代码ＨＫ．02198）行政总监；本公司环氧乙烷项目负责人。现任本公司董事、副总经理。张瑰先生与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，其未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

　　吕新武先生：1969年12月出生，中共党员，本科学历，化工工程师。曾先后任潜江化肥厂技术员、操作班长、生产调度副科长、车间主任、副厂长、永安有限生产部长、副总工程师、副总经理，现担任本公司副总经理。吕新武先生与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，其持有本公司股份696，900股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

　　董世豪先生：1971年9月出生，大专学历。曾先后在黄冈市制药厂销售科、黄冈永安销售部、永安有限销售部工作并任副总经理，现担任本公司副总经理。董世豪先生与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，其持有本公司股份843，300股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

　　童志刚先生：1970年2月出生，大学学历，工程师职称。曾先后任青岛红旗化工厂值班主任、黄冈市医药化工厂车间技术员、副主任、主任、黄冈永安车间技术主任、研究所所长、永安有限生产部长，本公司副总经理。现担任本公司技术总监。童志刚先生与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，其未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

　　丁红莉女士：1966年11月出生，本科学历，ＭＢＡ硕士学位。曾先后任武汉第四冷冻厂技术科长、美登高武汉食品有限公司（中美合资企业）品控部主管、康地华美武汉饲料有限公司（美国独资企业）质量部长、武汉旭东食品有限公司（大型民营企业）总经理助理、湖北黄冈永安药业有限公司总经理助理、武汉雅安药业有限公司总经理。现担任本公司副总经理。丁红莉女士与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，其未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

　　证券代码：002365证券简称：永安药业公告编号：2012－37

　　潜江永安药业股份有限公司关于使用

　　自有闲置资金购买银行理财产品的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2012年5月31日潜江永安药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第二次会议审议通过了《关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的议案》 ，授权公司管理层在规定额度内资金购买一年以内保本型理财产品。授权期限为自决议通过之日起一年内有效。现将有关情况公告如下：

　　一、概况

　　公司自有资金充裕，为提升资金使用效率，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的议案》，同意公司使用部分自有闲置资金购买银行理财产品，资金使用额度不超过2．5 亿元， 授权公司管理层在规定额度内资金购买一年以内保本型理财产品。现授权期限已到。

　　2012年5月31日公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的议案》 ，同意公司继续使用部分自有闲置资金购买银行理财产品，资金使用额度不超过2．5 亿元，在上述额度内，资金可以滚动使用。为控制风险，以上额度内资金只能购买一年以内保本型理财产品，不得用于证券投资，不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的的银行理财产品。同时授权公司管理层具体实施本方案相关事宜，授权期限为自决议通过之日起一年内有效。

　　二、对公司日常经营的影响

　　公司理财使用的资金为自有闲置资金，不涉及使用募集资金，由管理层根据经营情况测算，公司在具体决策时也会考虑产品赎回的灵活度，公司目前财务状况稳健，因此相应资金的使用不会影响公司日常业务的开展，而有利于提高闲置资金的收益。

　　三、风险控制

　　公司购买标的为一年以内保本型理财产品，不得用于证券投资，不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的的银行理财产品，风险可控。公司按照决策、 执行、 监督职能相分离的原则建立健全理财产品购买的审批和执行程序，确保理财产品购买事宜的有效开展和规范运行。公司将充分考虑本金的保证性，确保理财资金安全。

　　四、独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司目前财务状况稳健，自有资金充裕，购买低风险银行理财产品，有利于提高公司自有资金的使用效率，增加公司自有资金收益，不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。同意公司继续使用部分自有闲置资金购买银行理财产品，资金使用额度不超过2．5 亿元，在上述额度内，资金可以滚动使用。为控制风险，以上额度内资金只能购买一年以内保本型理财产品，不得用于证券投资，不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的的银行理财产品。同时授权公司管理层具体实施本方案相关事宜，授权期限为自决议通过之日起一年内有效。

　　五、保荐机构意见

　　国信证券及保荐代表人邵立忠、吴安东经核查后认为：

　　2011年5月16日，永安药业第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的议案》，同意公司使用部分自有闲置资金购买银行理财产品，资金使用额度不超过2．5 亿元， 授权公司管理层在规定额度内资金购买一年以内保本型理财产品。授权期限自决议通过起一年内有效。

　　目前，永安药业经营情况正常，自有资金充裕，为提升资金使用效率，永安药业拟将上述授权实施期限延长一年。为控制风险，以上额度内资金仍只能购买一年以内保本型理财产品，不得用于证券投资，不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的的银行理财产品。

　　上述事项经2012年5月31日永安药业第三届董事会第二次会议审议通过，该事项履行了相应程序，符合相关法规及《公司章程》的规定。截止2012年3月31 日，公司募集资金账户余额180，274，878．23元，该事项为公司利用自有闲置资金进行投资理财，不涉及使用募集资金行为。因此，本保荐人对永安药业董事会审议的《关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的议案》的事项无异议。

　　六、备查文件

　　1、公司第二届董事会第十五次会议决议；

　　2、公司第三届董事会第二次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第三届董事会第二次会议相关议案的独立意见；

　　4、国信证券股份有限公司关于公司使用自有闲置资金购买银行理财产品的意见。

　　特此公告。

　　潜江永安药业股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一二年六月一日