四川成发航空科技股份有限公司第四届董事会第六次（临时）会议决议公告
http://msn.finance.sina.com.cn 2012-06-02 01:19 来源: 中国证券报
证券代码：600391证券简称：成发科技编号：临2012－021
四川成发航空科技股份有限公司
第四届董事会第六次（临时）会议决议公告
重要提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。
2012年6月1日，公司第四届董事会第六次（临时）会议在成都召开，本次会议通知于2012年5月29日发出，外地董事以传真方式发出，本地董事直接递交。会议应到董事9名，实到董事9名。
本次会议符合公司法和公司章程的规定，与会董事以传真表决的方式通过以下决议：
一、通过关于审议“任免公司部分高级管理人员及委任证券事务代表”的议案，具体为：
（一）9票赞成、0票反对、0票弃权，同意杨春雷辞去公司副总经理职务；
（二）9票赞成、0票反对、0票弃权，同意聘任陈育培任公司董事会秘书，任期至本届董事会任期届满为止；
（三）9票赞成、0票反对、0票弃权，同意委任郑玲为公司证券事务代表，任期至本届董事会任期届满为止。
陈育培、郑玲简历见附件一。
二、经投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权通过关于审议“修改《公司章程》”的预案，同意提交下次股东大会审议，《〈公司章程〉修改预案》见附件二；
三、经投票表决，以5票赞成、0票反对、0票弃权、4票回避通过关于审议“公司与中航工业集团财务有限责任公司《金融服务协议》”的预案（详见公司于2012年6月2日在中国证券报、证券时报、上海证券报及上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ上发布的《关联交易公告》），同意提交下次股东大会审议；
四、经投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权通过关于审议“变更综合授信银行”的议案，同意将公司向“渣打银行成都分行”申请的综合授信额度变更为向“渣打银行成都分行、上海分行”申请，变更后该综合授信具体内容为：向渣打银行成都分行、上海分行申请金额为1，900万美元（折合人民币11，970万元）的贸易融资综合授信额度，该贸易融资综合授信额度期限一年，信用方式，主要用于公司保理、信用证等贸易融资业务。
五、经投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权通过关于审议“内控规范实施范围”的议案，同意将公司内控规范实施范围确定为公司本部（含下属各部门、分公司）、四川成发普睿玛机械工业制造有限责任公司及中航工业哈尔滨轴承有限公司；
六、经投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权通过关于审议“召开2012年第一次临时股东大会”的议案，会议详情见公司于2012年6月2日在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ上发布的《关于召开2012年第一次临时股东大会的通知》（临2012－024）。
四川成发航空科技股份有限公司董事会
二○一二年六月一日
附件一
陈育培简历
陈育培，男，1957年4月出生，现年55岁，研究生，中共党员，一级高会。1997年12月－2005年5月任成都发动机（集团）有限公司（以下简称“成发集团“）董事、副总经理、总会计师；2005年6月至2011年12月任成发集团副总经理、总会计师、董事会秘书；2005年6月至今，任成发集团董事；2011年12月至今，任公司副总经理、财务负责人。
郑玲简历
郑玲，女，1973年10月出生，中共预备党员，本科学历，高级会计师。历任成发集团财务部成本室会计、成本科科长；2008年1月至2010年12月任成发航机公司财务部部长；2011年1月至今，任公司证券部（原投资管理部）部长。
附件二
《公司章程》修改预案
修改一
章程原文：
第四条 公司注册名称： 四川成发航空科技股份有限公司
公司英文名称：ＳＩＣＨＵＡＮ ＣＨＥＮＧＦＡ ＡＥＲＯ－ＳＣＩＥＮＣＥ＆ＴＥＣＨＮＯＬＯＧＹ ＬＴＤ．，ＣＯ．
修改为：
第四条 公司注册名称： 四川成发航空科技股份有限公司
公司英文名称：ＳＩＣＨＵＡＮ ＣＨＥＮＧＦＡ ＡＥＲＯ ＳＣＩＥＮＣＥ ＆ ＴＥＣＨＮＯＬＯＧＹ ＣＯ．，ＬＴＤ．
修改二
章程原文：
第六条 公司注册资本为人民币18，340．5204万元。
修改为：
第六条 公司注册资本为人民币33，012．9367万元。
修改三
章程原文：
第二十一条 公司发起人为成都发动机（集团）有限公司、沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任公司、北京航空航天大学、中国燃气涡轮研究院、成都航空职业技术学院，成都发动机（集团）有限公司以11851．13万元经营性净资产作为出资，按69．03％的比例折为8180万股股份；沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任公司以现金1036万元作为出资，折为715万股；北京航空航天大学、中国燃气涡轮研究院、成都航空职业技术学院各自以现金50万元出资，分别折为35万股。发起人的出资于公司成立日一次性缴清。
经上海证券交易所上证上字［2006］532号文批准，公司实施了股权分置改革，根据该方案，2006年7月31日公司回购并注销了公司发起人持有的870．3977万股股份，2006年8月7日，公司发起人再将其持有的861．4297万股股份赠送给公司全体流通股股东，股权分置改革工作完成后，成都发动机（集团）有限公司、沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任公司、北京航空航天大学、中国燃气涡轮研究院、成都航空职业技术学院，成都发动机（集团）有限公司分别持有6605．9614万、577．4159万、28．2651万、28．2651万、28．2651万股股份。
根据中国证券监督管理委员会“证监许可［2011］421号”《关于核准四川成发航空科技股份有限公司非公开发行股票的批复》批准，公司向万利隆投资管理有限公司、天津国汇股权投资管理合伙企业（有限合伙）等8家符合相关规定条件的特定投资者定向发行人民币普通股（Ａ股）52，109，181．00股，增加注册资本人民币52，109，181．00元。
修改为：
第二十一条 公司发起人为成都发动机（集团）有限公司、沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任公司、北京航空航天大学、中国燃气涡轮研究院、成都航空职业技术学院，成都发动机（集团）有限公司以11851．13万元经营性净资产作为出资，按69．03％的比例折为8180万股股份；沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任公司以现金1036万元作为出资，折为715万股；北京航空航天大学、中国燃气涡轮研究院、成都航空职业技术学院各自以现金50万元出资，分别折为35万股。发起人的出资于公司成立日一次性缴清。
经上海证券交易所上证上字［2006］532号文批准，公司实施了股权分置改革，根据该方案，2006年7月31日公司回购并注销了公司发起人持有的870．3977万股股份，2006年8月7日，公司发起人再将其持有的861．4297万股股份赠送给公司全体流通股股东，股权分置改革工作完成后，成都发动机（集团）有限公司、沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任公司、北京航空航天大学、中国燃气涡轮研究院、成都航空职业技术学院，成都发动机（集团）有限公司分别持有6605．9614万、577．4159万、28．2651万、28．2651万、28．2651万股股份。
根据中国证券监督管理委员会“证监许可［2011］421号”《关于核准四川成发航空科技股份有限公司非公开发行股票的批复》批准，公司向万利隆投资管理有限公司、天津国汇股权投资管理合伙企业（有限合伙）等8家符合相关规定条件的特定投资者定向发行人民币普通股（Ａ股）5210．9181万股，公司股本扩大到18340．5204万股。
经公司2011年年度股东大会审议通过，公司2012年实施了公积金转增股本，以2011年12月31日总股本18340．5204万股为基数，向全体股东每10股转增8股。共计转增14672．4163万股，公司股本扩大到33012．9367万股。
修改四
章程原文：
第二十二条 公司股份总数为18，340．5204万股，均为人民币普通股。
修改为：
第二十二条 公司股份总数为33，012．9367万股， 面值1．00元，均为人民币普通股。
修改五
章程原文：
第二十九条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。
公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5％；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在1年内转让给职工。
修改为：
第二十九条 公司因本章程第二十七条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十七条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。
公司依照本章程第二十七条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5％；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在1年内转让给职工。
修改六
章程原文：
第三十二条 ？公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25％。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十三条 ？公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5％以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
修改为：
第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25％；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让，其公开承诺期限超过1年的，从其承诺。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十三条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5％以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5％以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
修改七
章程原文：
第五十一条 （十二）审议批准第四十七条规定的担保事项；
修改为：
第五十一条 （十二）审议批准第五十二条规定的担保事项；
修改八
章程原文：
第五十五条 ？本公司召开股东大会的地点以会议通知为准。
修改为：
第五十五条本公司召开股东大会的地点为成都市新都区三河镇成发工业园公司会议室或者股东大会会议通知的其它地点。
修改九
章程原文：
第六十四条？ 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3％以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3％以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
修改为：
第六十四条？ 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3％以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3％以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
修改十
章程原文：
第七十一条？ 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
修改为：
第七十一条？ 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人应出示本人及委托人的有效身份证件、授权委托书、委托人的股票账户卡。
修改十一
章程原文：
第一百三十四条 （十八）审查总标的额在人民币300万元～3，000 万元以内的关联交易，300万元以下董事会授权由总经理处置；
修改为：
第一百三十四条 （十八）审查总标的额为人民币300万元至3，000 万元的关联交易；
修改十二
章程原文：
第一百四十条（七）在董事会闭会期间，董事会授权董事长履行董事会的部分职权：
1、管理公司信息披露事项；
2、制订公司的基本管理制度；
3、决定内部管理机构设置；
4、听取总经理工作汇报并检查总经理的工作。
修改为：
第一百四十条（七）在董事会闭会期间，董事会授权董事长履行董事会的部分职权：
1、管理公司信息披露事项；
2、制订公司的基本管理制度；
3、听取总经理工作汇报并检查总经理的工作。
修改十三
章程原文：
第十章 第一节 合并和分立
修改为：
第十章 第一节 合并、分立、增资和减资
证券代码：600391证券简称：成发科技编号：临2012－022
四川成发航空科技股份有限公司
关联交易公告
重要提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。
●交易风险
（一）根据公司编制的《关于对中航工业集团财务有限责任公司风险持续评估报告》，公司与中航工业集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）之间发生的关联存、贷款等金融业务目前不会存在风险问题。
（二）为有效防范、及时控制和化解公司及子公司（公司的控股子公司四川法斯特机械制造有限责任公司、中航工业哈尔滨轴承有限公司及全资子公司四川成发普瑞玛机械工业制造有限责任公司，下同）在财务公司存款的风险，保障资金安全，公司制定了《关于在中航工业集团财务有限责任公司存款的风险处置预案》。在日常业务过程中，公司将密切关注财务公司日常经营情况，加强对相关风险因素的分析和把握，一旦发现风险苗头，及时启动风险处置程序，从而保障公司资金安全。
●交易完成后对上市公司的影响
公司在财务公司开展存贷款、结算、担保及其他相关业务，具有手续简便、快捷、放款时间短、无中间环节费用的优点，同时可以享受较中国人民银行规定的存贷款基准利率更为优惠的利率政策，为公司加强资金管理、提高资金使用效率、降低财务费用等方面起到积极作用。同时，通过《金融服务协议》的签署和实施，与财务公司建立长期、稳定的合作关系，充分利用财务公司全方位的金融服务资源，为公司主营业务长期、稳定、持续的发展提供了条件。
●过去24个月与同一关联人的交易
序号
贷款单位
借款性质
借款发生时间
借款发生额（万元）
借款期限
2011年末余额（万元）
年利率（％）
1
中航工业集团财务有限责任公司
流动资金贷款
2010年5月26日
2，000
1年
0
4．779
2
中航工业集团财务有限责任公司
流动资金贷款
2011年7月29日
4，000
1年
4，000
6．56
合计
6，000
4，000
一、关联交易概述
因生产经营需要，公司拟与财务公司签署《金融服务协议》，公司及子公司与财务公司合作开展金融业务，具体包括存款、贷款、结算、担保及其他相关业务。
《金融服务协议》尚未签订。
财务公司是公司实际控制人——中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业”）的子公司，公司与财务公司的交易形成关联交易。
公司第四届董事会第六次（临时）会议对“关于审议‘公司与中航工业集团财务有限责任公司《金融服务协议》’的预案”的表决结果是5票同意、0票反对、0票弃权、4票回避，公司董事陈锦、陈育培、蒋富国、贾东晨为本事项关联人，回避了表决。
本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。
本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
本次关联交易不需要经过有关部门批准。
二、关联方介绍
名称：中航工业集团财务有限责任公司
法定代表人：刘宏
公司注册地址：北京市朝阳区东三环中路乙10号
企业类型：有限责任公司
注册资本：人民币200，000万元
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；除股票二级市场投资以外的有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
历史沿革及股权结构：财务公司是经中国银行业监督管理委员会批准，在国家工商行政管理总局登记注册，具有企业法人地位的非银行金融机构。财务公司是在原西安飞机工业集团财务有限责任公司和原贵州航空工业集团财务有限责任公司重组基础上，由中国航空工业集团公司及所属成员单位共12家同出资组建，于2007年4月正式成立。后经两次增资及股权变更，现有注册资金20亿元人民币，股东单位4家，其中：中国航空工业集团公司出资额94，245．58万元，占注册资本的47．12％；中航投资控股有限公司出资额89，000万元，占注册资本的44．50％； 西安飞机国际航空制造股份有限公司出资额11，523．92万元，占注册资本的5．76％；贵州贵航汽车零部件股份有限公司出资额5，230．5万元，占注册资本的2．62％。
财务公司2011年度主要财务指标：资产合计3，040，715万元，所有者权益合计271，314万元，吸收成员单位存款余额2，730，541万元；实现营业收入 89，529万元，利润总额69，757万元，净利润53，258万元。
截止到2012年3月31日，公司向财务公司借款余额人民币4，000万元，占公司2012年3月31日净资产的2．51％。
三、关联交易标的基本情况
公司及子公司与财务公司合作开展金融业务，具体包括存款、贷款、结算、担保及其他相关业务。
四、关联交易的主要内容和定价政策
经公司与财务公司协商，基本确定的《金融服务协议》内容和定价政策如下：
（一）合作内容
公司及子公司在财务公司开展金融业务，具体包括：
1、存款
财务公司将为公司及子公司制定最佳的存款组合，包括活期存款、通知存款和定期存款等。
2、贷款
财务公司按照一般商务条款向公司及子公司提供贷款服务，对于符合财务公司信用贷款条件的业务申请，公司及子公司无须提供任何资产抵押、权利质押或其他担保。
3、结算
结算业务是指公司及子公司之间的交易结算以及公司及子公司与中航工业各成员单位或其他第三方之间的交易结算。
4、担保
财务公司应公司及子公司的要求，为公司及子公司提供用于融资、融资租赁、投标、履约等事项的书面信用担保，按照财务公司担保业务相关办法办理。
5、财务公司可提供的经银监会批准的其他金融服务
财务公司向公司及子公司提供上述金融服务时，可根据《金融服务协议》规定的内容，与公司及子公司共同协商另行签署有关具体协议。有关协议的收费标准应与《金融服务协议》规定的定价原则一致。
（二）合作原则及定价原则
1、合作原则：公司及子公司有权根据业务需求，自主选择提供金融服务的金融机构，自主决定存贷款金额以及提取存款的时间。
2、定价原则：
（1）存款：财务公司吸收公司及子公司存款的利率，应不低于中国人民银行就该种类存款规定的同期基准利率，除符合前述外，财务公司吸收公司及子公司存款的利率，也应不低于同期财务公司吸收任何第三方同种类存款所确定的利率。
（2）贷款：财务公司向公司及子公司发放贷款的利率，应不高于中国人民银行就该类型贷款规定的同期基准利率，除符合前述外，财务公司向公司及子公司发放贷款的利率，也应不高于同期财务公司向任何同信用级别第三方发放同种类贷款所确定的利率。
（3）结算：财务公司为公司及子公司提供各项结算服务收取的费用，应不高于同期财务公司向任何同信用级别第三方就同类服务所收取的费用。
（4）其他服务：财务公司为公司及子公司提供其他服务所收取的费用，应不高于中国人民银行就该类型服务规定应收取的费用上限（如适用），亦不高于任何第三方向公司及子公司提供同种类服务所收取的费用；除符合前述外，财务公司向公司及子公司提供该类服务所收取的费用，也应不高于财务公司向任何同信用级别第三方提供同种类服务所收取的费用。
（三）交易限额
出于财务控制和交易合理性方面的考虑，每一日公司及子公司向财务公司存入之每日最高存款结余（包括应计利息）不超过人民币 10，000万元。由于结算等原因导致公司在财务公司存款超出最高存款限额的，财务公司应在3个工作日内将导致存款超额的款项划转至公司及子公司的银行账户。
双方约定可循环使用的综合授信额度为人民币20，000万元，用于贷款、票据承兑与贴现、保函和应收账款保理。
（四）有效期
《金融服务协议》生效后三年内有效。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
（一）在财务公司办理存款，可以在《企业集团财务公司管理办法》确定的范围内自由存取款，不受限制；
（二）公司可以享受较中国人民银行规定的存贷款基准利率更为优惠的利率政策。如贷款利率不高于同期商业银行的贷款利率，以公司已在财务公司开展的贷款为例，2010年、2011年在国家紧宿的货币政策下，各商业银行均提高贷款的融资成本，贷款利率在基准利率的基础上纷纷进行上浮，而财务公司仍然在2010年给予我公司2，000万元的一年期流动资金贷款，贷款利率较基准利率下浮10％；2011年财务公司给予我公司4，000万元的一年期流动资金贷款，贷款利率为基准利率。
（三）在财务公司办理贷款业务，手续简便、快捷，放款时间短，融资成本低，无中间环节的费用，
总之，《金融服务协议》的签署及实施，可以在公司加强资金管理、提高资金使用效率、降低财务费用等方面起到积极作用。同时，公司与财务公司建立长期、稳定的合作关系，充分利用财务公司全方位的金融服务资源，为公司主营业务长期、稳定、持续的发展提供了条件。
六、独立董事的意见
独立意见详见公司于2012年6月2日在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ上披露的《独立董事关于成发科技第四届董事会第六次（临时）会议部分决议的独立意见公告》（临2012－023）。
七、历史关联交易情况
（一）财务公司与公司的实际控制人均为中航工业，财务公司未向公司提名董事、监事和高级管理人员，公司董事、监事和高级管理人员未在财务公司兼职。
（二）最近两年公司和财务公司关联交易情况见下表：
序号
贷款单位
借款性质
借款发生时间
借款发生额（万元）
借款期限
2011年末余额（万元）
年利率（％）
1
中航工业集团财务有限责任公司
流动资金贷款
2010年5月26日
2，000
1年
0
4．779
2
中航工业集团财务有限责任公司
流动资金贷款
2011年7月29日
4，000
1年
4，000
6．56
合计
6，000
4，000
八、备查文件目录
（一）经与会董事签字确认的董事会决议；
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见；
（三）《关于在中航工业集团财务有限责任公司存款的风险处置预案》；
（四）《关于对中航工业集团财务有限责任公司风险持续评估报告》。
四川成发航空科技股份有限公司
二〇一二年六月一日
证券代码：600391证券简称：成发科技编号：临2012－023
独立董事关于成发科技第四届董事会
第六次（临时）会议部分议案的独立意见公告
作为四川成发航空科技股份有限公司的独立董事， 我们参加了公司于2012年6月1日召开的第四届董事会第六次（临时）会议。根据有关法律法规的规定及《公司章程》、《独立董事工作制度》的要求，我们对本次会议部分决议发表如下独立意见：
一、公司与中航工业集团财务有限责任公司《金融服务协议》
公司拟与中航工业集团财务有限责任公司签署《金融服务协议》，合作开展存贷款、结算、担保及其他相关业务。
我们认为，《金融服务协议》是在自愿和诚信的原则下协定的，必要性理由合理、充分，交易价格等于市场价格或更为优惠，符合投资者利益和公司价值最大化的要求。本项交易符合《上市公司治理准则》、《公司章程》等相关规定，对公司独立性没有影响，为公司业务稳定、增长提供了保证，不会损害公司及中小股东的利益，我们对本关联交易事项表示同意。
二、任免部分高级管理人员
因工作调动原因，经董事会审议通过，同意杨春雷辞去副总经理职务；经董事长提名，并由董事会提名委员会资格审查通过，董事会聘任陈育培任公司董事会秘书。
我们认为，以上任免程序、被提名人任职资格符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，不会损害公司及中小股东的利益，且有利于保持公司经营业务稳定。我们对本事项表示同意。
独立董事：曾永林、贾小梁、吴光
二○一二年六月一日
证券代码：600391证券简称：成发科技编号：临2012－024
四川成发航空科技股份有限公司
关于召开2012年第一次临时股东大会的通知
重要内容提示
●本次股东大会提供网络投票
●公司股票不涉及融资融券业务
一、会议基本情况
经公司第四届董事会第六次（临时）会议审议通过，根据上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，公司决定于2012年6月21日（星期四）召开公司2012年第一次临时股东大会，会议具体安排如下：
（一）会议时间
现场会议：2012年6月21日上午9：30－12：00。
网络投票：2012年6月21日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00。
（二）股权登记日：2012年6月14日。
（三）现场会议召开地点：成都市新都区蜀龙大道成发工业园内公司会议室。
（四）召集人：公司董事会。
（五）会议方式：本次股东大会采取现场与网络投票相结合的表决方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。投资者参加网络投票的操作流程详见
附件2。
二、会议审议事项
（一）关于审议“修改《公司章程》”的议案，《〈公司章程〉修改预案》见公司于2012年6月2日在中国证券报、证券时报、上海证券报及上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ上发布的《第四届董事会第六次（临时）会议决议公告》（临2012－021）；
（二）关于审议“公司与中航工业集团财务有限责任公司《金融服务协议》”的议案，议案内容详见公司于2012年6月2日在中国证券报、证券时报、上海证券报及上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ上发布的《关联交易公告》（临2012－022）。
三、会议出席对象
股权登记日当天收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票；股东可委托代理人出席；公司董事、监事、高级管理人员及见证律师等。
四、现场会议登记方法
（一）法人股股东持营业执照复印件、股东帐户卡、授权委托书和出席人身份证办理登记手续；
（二）个人股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续；
（三）委托代理人须持本人及委托人身份证、委托人证券帐户卡、授权委托书办理登记手续；
（四）异地股东可用信函、电话或传真方式登记。
（五）会议登记时间：2012年6月20日早9：00到中午12：00，下午2：00到下午5：00。
五、其他事项
（一）本次股东大会现场会议会期半天，会议食宿费用自理；
（二）会议报到地点：成都市新都区成发工业园成发科技证券部；
（三）联系人：郑玲，联系电话：028－8935866513880211050，传真：028－89358615。
四川成发航空科技股份有限公司董事会
二〇一二年六月一日
附件：1、授权委托书格式
2、投资者参加网络投票的操作流程
附件1：授权委托书格式
授权委托书
兹全权委托先生（女士）代表我单位（个人）出席四川成发航空科技股份有限公司2012年第一次临时股东大会，并按下表所示意愿对会议议案行使表决权。
委托人（签名／盖章）：
委托人身份证或营业执照号码：
委托人持股数：
委托人股东账号：
受托人（签名）：
受托人身份证号码：
委托日期：
有效期：
本单位（本人）对四川成发航空科技股份有限公司2012年第一次临时股东大会各项议案的表决意见如下：
序号
表 决 事 项
同意
否决
弃权
回避
1
关于审议“修改《公司章程》”的议案
2
关于审议“公司与中航工业集团财务有限责任公司《金融服务协议》”的议案
附件2：
投资者参加网络投票的操作流程
●投票日期：2012年6月21日
●总提案数：2个
一、投票流程
1、投票代码
投票代码
投票简称
表决事项数量
投票股东
738391
成发投票
2
Ａ股股东
2、表决方法
（1）一次性表决方法：
如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
表决
序号
内容
申报代码
申报
价格
同意
反对
弃权
1－2号
本次股东大会的所有2项提案
738391
99．00元
1股
2股
3股
（2）分项表决方法：
如需对各事项进行分项表决的，按以下方式申报：
表决序号
内容
申报代码
申报
价格
同意
反对
弃权
1
关于审议“修改《公司章程》”的议案
738391
1．00元
1股
2股
3股
2
关于审议“公司与中航工业集团财务有限责任公司《金融服务协议》”的议案
738391
2．00元
1股
2股
3股
3、在“申报股数”项填写表决意见
表决序号
对应的申报股数
同意
1股
反对
2股
弃权
3股
二、投票举例
1、股权登记日 2012年6月14日收市后，持有“成发科技”Ａ 股的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99．00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
投票代码
买卖方向
买卖价格
买卖股数
738391
买入
99．00元
1股
2、以本次股东大会议案1“关于审议‘修改《公司章程》’的议案”投票方式为例：
（1）如对议案1投同意票，应申报如下：
投票代码
买卖方向
买卖价格
买卖股数
738391
买入
1．00元
1股
（2）如对议案1投反对票，应申报如下：
投票代码
买卖方向
买卖价格
买卖股数
738391
买入
1．00元
2股
（3）如对议案1投弃权票，应申报如下：
投票代码
买卖方向
买卖价格
买卖股数
738391
买入
1．00元
3股
三、投票注意事项
1、若股东需对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格99元进行投票。股东大会有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。
2、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。
3、股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。