新疆天富热电股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要

　　证券简称：天富热电证券代码：600509 （住所：新疆石河子市红星路 54 号）

　　声 明

　　本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。

　　重大事项提示

　　一、本期债券评级为AA；债券上市前，新疆天富热电股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人” ）最近一期末净资产为236，275.90万元（截至2011年12月31日合并报表中所有者权益合计数），最近一期末合并报表中的资产负债率为68.46%（母公司口径资产负债率为67.23%）；债券上市前，发行人最近三个会计年度归属于母公司所有者的净利润分别为8，225.41万元、14，544.08万元和39，906.25万元，年均可分配利润为20，891.91万元（2009年、2010年及2011年合并报表中归属于母公司所有者的净利润的平均值），预计足以支付本期债券一年的利息。本期债券的发行及上市安排参见发行公告。

　　二、受国家宏观经济、金融政策以及国际政治经济环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期公司债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动将可能使投资者实际投资收益具有一定的不确定性。在本期债券存续期内，如果市场利率上升，可能造成投资者实际投资收益水平下降。

　　三、2008年度、2009年度、2010年度和2011年度，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为26，488.31万元、88，575.26万元、84，285.70万元和-31，221.15万元。2011年以来公司各项主营业务保持较快增长，但受当期代建工程现金支出大幅增加的影响，导致2011年经营性现金流净额出现负数。

　　四、新疆天富电力（集团）有限责任公司为发行人本期债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。2011年1-9月天富热电合并报表口径营业收入、净利润占天富集团合并口径营业收入、净利润的比例分别为91.81%、98.30%。除子公司天富热电外，天富集团主营业务涉及煤炭开采和销售、酒店管理、超级电容器碳电极材料等产业。截止2011年9月末，天富集团拥有南山煤矿、塔西河煤矿和大白杨沟煤矿等三处煤矿，煤炭资源储量较大，已探明资量9.43亿吨，设计可采储量5.12亿吨，为未来天富集团煤炭销售业务规模增长奠定基础。担保人为天富热电本期债券提供担保前后，本期债券信用评级水平保持不变。

　　五、截至2011年12月31日，天富集团对外担保余额为人民币292，205.00万元，占担保人2011年9月30日合并报表所有者权益279，039.10万元的比例为104.72%。若公司本期债券5亿元全额发行，天富集团对外担保余额占2011年9月30日担保人合并报表所有者权益的比例将为122.64%。

　　六、为规避国家房地产相关调控政策带来的经营风险，更加专注于热电主业发展，发行人于2011年12月向其控股股东天富集团出售所持石河子开发区天富房地产开发有限责任公司全部股权。

　　七、经国家发展和改革委员会发改财金[2007]270号文及发改财金[2007]604号文件批准，发行人2007 年3月发行2.80亿元公司债券，债券期限10 年，票面年利率为4.50%，单利按年计息，到期一次还本。2011年末发行人应付债券余额为28，205.44万元。

　　八、本期公司债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易市场交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

　　九、经鹏元资信评估有限公司评级，发行人的主体信用等级为AA，说明发行人偿还债务的能力很强，违约风险很低；本期公司债券的信用等级为AA，说明本期公司债券安全性很高，违约风险很低。自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，资信评级机构将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级，发行人和资信评级机构将分别在上海证券交易所网站等监管部门指定媒体及资信评级机构的网站上公布持续跟踪评级结果。虽然发行人目前资信状况良好，但由于本期债券的期限较长，在债券存续期内，发行人所处的宏观环境、行业和资本市场状况、国家相关政策等外部环境和发行人本身的生产经营存在着一定的不确定性，可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本息，可能对债券持有人的利益造成一定影响。

　　发行人无法保证主体信用评级和本期债券的信用评级在本期债券存续期间不会发生任何负面变化。如果发行人的主体信用评级和/或本期债券的信用评级在本期债券存续期间发生负面变化，资信评级机构调低发行人的主体信用级别和/或本期债券信用级别，则可能对债券持有人的利益造成不利影响。

　　十、发行人所处能源电力行业作为国民经济的基础产业之一，行业的总体发展水平与国民经济发展状况密切相关，且受经济周期波动的影响较大。若未来宏观经济总体需求不足或经济循环周期适逢低谷时期，则可能对发行人的经营业绩产生不利影响。

　　十一、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受发行人为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

　　十二、遵照《公司债券发行试点办法》等法律、法规的规定以及本募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利，发行人已制定《公司债券持有人会议规则》，投资者通过认购、交易或其他合法方式取得本期公司债券、即视作同意公司制定的《公司债券持有人会议规则》；为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，发行人聘任了国信证券股份有限公司担任本期债券的债券受托管理人，并订立了《公司债券受托管理协议》，投资者认购、交易或者以其他合法方式取得本期债券视作同意发行人制定的《公司债券受托管理协议》。

　　十三、本公司于2012年4月28日公告了一季度报告，季报公告后本公司仍满足本次债券发行条件。

　　第一节发行概况

　　一、发行人基本情况

　　（一）法定中文名称：新疆天富热电股份有限公司

　　（二）法定英文名称：XINJIANG TIANFU THERMOELECTRIC CO.，LTD

　　（三）注册及办公地址：新疆石河子市红星路 54 号

　　（四）股票上市地点： 上海证券交易所

　　（五）股票简称： 天富热电

　　（六）股票代码： 600509

　　（七）法定代表人： 刘伟

　　（八）设立时间： 1999年3月28日

　　（九）注册资本： 655，696，586元

　　（十）董事会秘书： 陈志勇

　　（十一）公司邮政编码：832002

　　（十二）公司联系电话：0993-2902860

　　（十三）公司传真号码：0993-2901728

　　（十四）公司互联网网址：www.tfrd.com.cn

　　（十五）公司电子信箱：tfrd.600509@163.com

　　（十六）公司经营范围：许可经营范围：火电、水电、供电、送变电设备安装、电力设计。一般经营项目：供热、信息技术开发、机电设备的销售，水电热力设备安装（限所属分支机构经营）。自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定或禁止进出口的商品和技术除外。

　　二、本期公司债券发行的批准情况

　　1、2011年12月18日，发行人第四届董事会第三次会议审议通过 《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于发行公司债券的议案》等议案，并提交发行人2012年第一次临时股东大会审议。董事会决议公告刊登在2011年12月21日的《上海证券报》、《证券时报》上，同日在上交所网站进行了披露。

　　2、2012年1月10日，发行人召开2012年第一次临时股东大会，审议通过发行人本次发行公司债券等议案。股东大会决议公告刊登在2012年1月11日的《上海证券报》、《证券时报》上，同日在上交所网站进行了披露。

　　三、本期公司债券发行的核准情况

　　2012年5月14日，经中国证监会[2012]649号文核准，本公司获准发行5亿元人民币公司债券。

　　四、本期公司债券发行的基本情况及发行条款

　　1、债券名称：

　　新疆天富热电股份有限公司2012 年公司债券。

　　2、发行规模：

　　本期债券发行规模为不超过人民币 5亿元（含5亿元）。

　　3、票面金额和发行价格：

　　本期债券面值 100 元，按面值发行。

　　4、债券品种和期限：

　　本期债券债券为固定利率债券，期限为5年，附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

　　5、债券利率及其确定方式：

　　本期债券的票面利率由公司和主承销商通过发行时市场询价协商确定，在债券存续期内固定不变。

　　6、还本付息方式：

　　本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

　　7、发行首日、起息日：

　　2012年6月6日。

　　8、付息及兑付方式：

　　本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

　　9、付息日：

　　2013年至 2017年每年的6月6日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日）。如投资者选择回售，则 2013年至2015年每年的6月6日为回售部分债券上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。

　　10、利息及本金兑付登记日：

　　2013年至2017年间，每年6月6日之前的第1个交易日为本期债券利息登记日；2017年6月6日之前的第1个交易日为本期债券本金兑付登记日。

　　11、本金支付日：

　　2017年6月6日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。 在兑付登记日次日至本金支付日期间，本期债券停止交易。

　　12、利率上调选择权：

　　公司有权决定在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率，调整幅度为1至100个基点（含本数），其中1个基点为 0.01%。

　　公司将于本期债券第3个计息年度回售申报日前的第30个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若公司未行使利率上调选择权，则本次公司债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

　　13、回售条款：

　　本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

　　投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给本公司的，须于公司发出关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告之日起5个交易日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述上调。

　　14、信用级别：

　　经鹏元资信评定，公司主体信用等级为AA，本期公司债券的信用等级为AA。

　　15、保荐人、主承销商、债券受托管理人：

　　国信证券股份有限公司。

　　16、债券形式：

　　实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

　　17、发行方式：

　　本次公司债券的发行采取中国证监会核准的方式进行。具体发行方式见发行公告。

　　18、担保人及担保方式：

　　天富集团为本期债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

　　19、向公司股东配售的安排：

　　本次发行可以向公司原股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）由股东大会授权董事会根据发行时的市场情况以及发行具体事宜确定。

　　20、承销方式：

　　本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

　　21、发行对象：

　　本期债券向社会公开发行，发行对象安排参见发行公告。

　　22、募集资金用途：

　　本期债券拟用于补充公司流动资金。

　　23、发行费用概算：

　　本期债券的发行费用预计不超过募集资金总额的3%。

　　24、拟上市地：

　　上交所。

　　25、上市安排：

　　本次发行结束后，公司将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

　　26、新质押式回购：

　　本公司主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件。公司拟向上交所及证券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上交所及证券登记机构的相关规定执行。

　　27、税务提示：

　　根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

　　五、本期公司债券发行上市安排

　　本期公司债券发行的重要日期安排如下：

　　事项

　　时间

　　刊登募集说明书及其摘要、发行公告

　　2012年6月4日

　　预计发行日期

　　2012年6月6日

　　网上申购期

　　2012年6月6日

　　网下认购期

　　2012 年6月6日－6月8日

　　本次发行结束后，公司将尽快向上交所申请本期债券上市，办理有关上市手续，具体上市时间将另外公告。

　　六、本期公司债券发行的有关机构

　　（一）发行人

　　公司名称：

　　新疆天富热电股份有限公司

　　法定代表人：

　　刘伟

　　办公地址：

　　新疆石河子市红星路 54 号

　　联系电话：

　　0993-2902860

　　传真：

　　0993-2901728

　　联系人：

　　陈志勇、谢炜

　　（二）保荐人（主承销商）

　　公司名称：

　　国信证券股份有限公司

　　法定代表人：

　　何如

　　办公地址：

　　深圳市红岭中路1012号国信证券大厦

　　联系电话：

　　0755-22940057

　　传真：

　　0755-82135199

　　联系人：

　　陈林、刘常青、胡资波

　　（三）发行人律师事务所

　　名称：

　　北京市时代九和律师事务所

　　负责人：

　　张启富

　　住所：

　　北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F412

　　经办律师：

　　黄昌华 、柏志伟

　　联系电话：

　　010-66493399

　　传真：

　　010-66493398

　　（四）审计机构

　　名称：

　　立信会计师事务所有限公司

　　负责人：

　　朱建弟

　　住所：

　　上海市南京东路 61号4楼

　　经办注册会计师：

　　姚辉、邵振宇

　　联系电话：

　　021－63392817

　　传真：

　　021－63392558

　　（五）资信评级机构

　　名称：

　　鹏元资信评估有限公司

　　法定代表人：

　　刘思源

　　办公地址：

　　深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼

　　经办人：

　　陈远新、林心平

　　联系电话：

　　0755-82872863

　　传真：

　　0755-82872338

　　（六）本期债券受托管理人

　　公司名称：

　　国信证券股份有限公司

　　法定代表人：

　　何如

　　办公地址：

　　深圳市红岭中路1012号国信证券大厦

　　联系电话：

　　0755-22940057

　　传真：

　　0755-82135199

　　联系人：

　　陈林、刘常青、胡资波

　　（七）担保人

　　公司名称：

　　新疆天富电力（集团）有限责任公司

　　法定代表人：

　　郝明忠

　　办公地址：

　　石河子市北四路179号

　　联系人：

　　李宇

　　联系电话：

　　0993-2901386

　　传真：

　　0993-2901386

　　（八）保荐人（主承销商）收款银行

　　开户行：

　　中国工商银行股份有限公司深圳市分行深港支行

　　户名：

　　国信证券股份有限公司

　　账号：

　　4000029129200042215

　　联系电话：

　　0755-82461390

　　（九）公司债券申请上市的证券交易所

　　名称：

　　上海证券交易所

　　住所

　　上海市浦东南路 528 号上海证券大厦

　　法定代表人

　　张育军

　　联系电话：

　　021－68808888

　　传真：

　　021－68804868

　　邮政编码：

　　200120

　　（十）公司债券登记机构

　　名称：

　　中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　总经理：

　　王迪彬

　　住所：

　　上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦

　　联系电话：

　　021－38874800

　　传真：

　　021－58754185

　　七、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

　　发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

　　八、认购人承诺

　　购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本次债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

　　（一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

　　（二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

　　（三）本次债券的担保人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

　　（四）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

　　第二节发行人的资信状况

　　一、本次公司债券的信用评级情况及资信评估机构

　　公司聘请了鹏元资信评估有限公司对本次公司债券发行的资信情况进行评级。根据鹏信评[2012]第Z[021]号《新疆天富热电股份有限公司2012年不超过5亿元公司债券信用评级报告》评定：本公司的主体信用等级为AA，评级展望稳定；本期公司债券的信用等级为AA。

　　二、本次公司债券信用评级报告主要事项

　　（一） 信用评级结论及标识所代表的涵义

　　经鹏元资信综合分析，发行人的主体长期信用等级为AA，评级展望稳定。AA级反映了公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

　　本期债券信用等级为AA，该级别反映了本期债券安全性很高，违约风险很低。

　　（二）有无担保情况下评级结论的差异

　　鹏元资信基于对本公司自身运营实力和偿债能力的综合评估，评定本公司主体信用等级为AA，评定本期债券信用等级为AA。 本公司主体信用等级是公司依靠自身的财务实力偿还全部债务的能力，是对公司长期信用等级的评估，可以等同于本期债券无担保情况下的信用等级。

　　因此，本期债券在无担保的情况下信用等级为AA，在有担保的情况下信用等级为AA。

　　（三）评级报告的主要内容

　　1、基本观点

　　发行人“热电联产”符合国家节能减排政策，得到国家相关政策支持，行业发展迅速；公司以发电、供电、供热为主业，电、热业务是公司目前主要收入和利润来源；公司电、热业务在新疆石河子地区具有较强的区域性竞争优势，随着公司电源装机容量的不断扩大，其区域性市场地位有望得到不断提升；公司营业收入稳步增长，盈利能力有所提高，经营活动净现金流表现较好。

　　2、关注

　　发行人规划建设项目投资规模大，存在较大的资金压力；公司资产负债率较高，有息债务规模较大，存在一定的债务压力。

　　（四） 跟踪评级的有关安排

　　鹏元资信在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。定期跟踪评级每年进行一次。届时，鹏元资信将依据其信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级。

　　自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项，以及被评对象的情况发生重大变化时，发行人应及时告知鹏元资信并提供评级所需相关资料。鹏元资信将持续关注与发行人有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信将依据该重大事项或重大变化对被评对象信用状况的影响程度决定是否调整本期债券信用等级。如发行人不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情况，鹏元资信有权根据公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至发行人提供评级所需相关资料。

　　跟踪评级结果和跟踪评级报告将在发行人年报披露后一个月之内及时在鹏元资信网站和上海证券交易所网站予以公布，同时报送发行人及相关监管部门。

　　三、发行人的资信情况

　　（一） 公司获得主要贷款银行的授信情况

　　截至 2011年12月31日，公司拥有的银行授信总额为227，000万元，其中已使用授信额度83，000万元，未使用授信余额144，000万元。

　　（二）最近三年及一期与主要客户业务往来的违约情况

　　2008年至2011年，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生过严重违约情况。

　　（三）最近三年及一期债券的发行及偿还情况

　　2008年至2011年，发行人发行的债券以及偿还情况如下：

　　债券名称

　　发行日

　　发行总额

　　期限

　　2007年新疆天富热电股份

　　有限公司公司债券

　　2007年3月22日

　　人民币2.8亿元

　　10年

　　截至本募集说明书签署日，该期债券尚未到期兑付，均已按期足额向投资者支付债券利息。

　　（四）本次发行后累计债券余额

　　截至2011年12月31日，公司累计债券余额为28，205.44万元。如发行人本次申请的公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，公司累计债券余额不超过8亿元（含8亿元），占公司2011年12月31日经审计合并报表净资产额的比例不超过33.10%，符合相关法规规定。

　　（五）最近三年及一期公司的主要财务指标

　　1、合并财务报表口径

　　项目

　　2011年度

　　2010年度

　　2009年度

　　2008年度

　　流动比率（倍）

　　1.30

　　1.04

　　0.85

　　0.86

　　速动比率（倍）

　　1.16

　　0.63

　　0.44

　　0.56

　　资产负债率（%）

　　68.46

　　73.13

　　69.74

　　69.87

　　利息保障倍数（倍）

　　5.05

　　2.67

　　1.97

　　1.46

　　贷款偿还率（%）

　　100

　　100

　　100

　　100

　　利息偿还率（%）

　　100

　　100

　　100

　　100

　　经营活动现金净流量（万元）

　　-31，221.15

　　84，285.7

　　88，575.26

　　26，488.31

　　2、母公司财务报表口径

　　项目

　　2011年度

　　2010年度

　　2009年度

　　2008年度

　　流动比率（倍）

　　1.67

　　1.71

　　1.55

　　1.42

　　速动比率（倍）

　　1.63

　　1.67

　　1.52

　　1.40

　　资产负债率（%）

　　67.23

　　65.95

　　64.32

　　65.95

　　利息保障倍数（倍）

　　6.95

　　2.56

　　2.13

　　1.62

　　贷款偿还率（%）

　　100

　　100

　　100

　　100

　　利息偿还率（%）

　　100

　　100

　　100

　　100

　　经营活动现金净流量（万元）

　　-54，580.87

　　53，141.95

　　75，483.44

　　4，126.78

　　注：流动比率=流动资产/流动负债

　　速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　　资产负债率=负债合计/资产总计

　　利息保障倍数=（利润总额+财务费用）/财务费用

　　贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

　　利息偿付率=实际支付利息/应付利息

　　第三节 担保情况

　　本期债券由天富集团提供全额无条件的不可撤销的连带责任保证担保。保证范围包括本次债券本金及利息、以及违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。

　　一、担保人的基本情况

　　（一）概况

　　公司名称：新疆天富电力（集团）有限责任公司

　　公司住所：石河子市北四路179号

　　法定代表人：郝明忠

　　注册资本：98，000万元

　　实收资本：98，000万元

　　营业执照注册号：659001030000278

　　经营范围：许可经营项目（具体经营项目以有关部门的批准文件或颁发的许可证、资质证书为准）：职业技能培训。一般经营项目（国家法律、行政法规有专项审批的项目除外）：电力能源资产运营。物业管理。房屋租赁。园林绿化、劳务派遣。

　　天富集团的前身是成立于1991年7月的石河子电力工业公司，2002 年2月4日更为现名。天富集团主要从事煤炭生产销售、旅游酒店和物业管理等业务，电力及供热业务全部由上市公司天富热电经营。农八师国资委持有天富集团100%股权。

　　（二）最近一年及一期的主要财务指标

　　天富集团最近一年及一期主要财务指标情况如下：

　　1、合并报表主要财务数据及指标

　　单位：万元

　　项目

　　2011年9月30日

　　2010年12月31日

　　总资产

　　1，119，868.06

　　969，708.24

　　所有者权益

　　279，039.10

　　240，323.68

　　归属于母公司的所有者权益

　　148，767.31

　　125，285.74

　　资产负债率（%）

　　75.08

　　75.22

　　流动比率

　　1.06

　　0.98

　　速动比率

　　0.76

　　0.67

　　项目

　　2011年1-9月

　　2010年度

　　营业收入

　　179，576.23

　　200，768.48

　　利润总额

　　29，018.74

　　16，201.46

　　净利润

　　23，004.19

　　12，155.37

　　净资产收益率（%）

　　8.24

　　5.06

　　净资产收益率（归属于母公司）（%）

　　7.24

　　2.51

　　注：（1）天富集团2010年度财务数据摘自天职国际会计师事务所出具天职新SJ[2011]73号标准无保留意见审计报告。（2）天富集团2011年9月末财务数据未经审计。

　　2、母公司报表主要财务数据及指标

　　单位：万元

　　项目

　　2011年9月30日

　　2010年12月31日

　　总资产

　　291，471.18

　　259，776.56

　　所有者权益

　　127，809.04

　　114，132.75

　　资产负债率（%）

　　56.15

　　56.07

　　流动比率

　　0.89

　　0.81

　　速动比率

　　0.89

　　0.81

　　项目

　　2011年1-9月

　　2010年度

　　营业收入

　　5，456.62

　　5，524.00

　　净利润

　　510.09

　　-1，151.02

　　净资产收益率（%）

　　0.40

　　-1.01

　　利息保障倍数

　　1.19

　　-0.33

　　3、最近一年及一期发行人主要财务指标占担保人天富集团的比例（合并报表口径）

　　单位：万元

　　项目

　　2011年9月30日

　　2010年12月31日

　　总资产

　　80.05%

　　79.62%

　　所有者权益

　　78.41%

　　86.33%

　　归属于母公司的所有者权益*

　　138.82%

　　156.00%

　　项目

　　2011年1-9月

　　2010年度

　　营业收入

　　91.81%

　　93.64%

　　净利润

　　98.30%

　　130.29%

　　归属于母公司所有者的净利润

　　207.90%

　　461.99%

　　* 注：归属于母公司的所有者权益占担保人天富集团的比例= 期末上市公司天富热电合并报表归属母公司所有者权益总额/天富集团合并报表归属母公司的所有者权益总额

　　（三）资信状况

　　天富集团是农八师国资委所属国有独资企业，承担石河子市和农八师垦区的集中统一发电、供电、供热、供气和大部分煤炭采掘业务的经营管理。石河子市和农八师垦区位于新疆自治区及新疆建设兵团重点发展的天山北坡经济带中心区域，已基本形成现代农用装备、化工、食品、纺织等产业集群，近年来经济发展速度位居新疆建设兵团前列。未来几年，天富集团将加快推进石河子市和农八师垦区电力基础设施建设、快速提高电、气、热的供应能力、大幅提升煤炭开采和生产能力，以满足石河子市和农八师垦区持续增长的电力能源需求。

　　天富集团经过多年的发展，已成为一家专业化多产业的控股集团，形成了电力、供热、房地产、酒店管理等多个业务板块。2008年至2011年，天富集团在与银行和客户的业务往来中无不良信用记录，能够按时足额偿还到期的债务，资信状况良好。

　　（四）累计对外担保的金额及其占其净资产比例

　　截至2011年12月31日，天富集团对外担保余额为人民币292，205.00万元，占担保人2011年9月30日合并报表所有者权益279，039.10万元的比例为104.72%。其中，对控股子公司天富热电、天富煤业的担保余额分别为252，205.00万元、25，000万元，占担保人合并报表所有者权益的比例分别为90.38%、8.96%；对集团以外单位的担保余额为15，000万元，占担保人合并报表所有者权益比重为5.38%。

　　若公司本期债券5亿元全额发行，天富集团对外担保余额占2011年9月30日担保人合并报表所有者权益的比例将为122.64%。

　　截至本募集说明书签署之日，天富集团将其所持有的天富热电9，650万股股份用于质押贷款。

　　（五）偿债能力分析

　　近年来，天富集团各项业务收入均保持较快增长，经营性现金流净额逐年增加，2008年度、2009年度和2010年度分别为 23，968.90万元、38，128.83万元和49，404.91万元。截至2010年末，天富集团合并报表口径资产总额为969，708.24万元，所有者权益为240，323.68万元，净利润为12，155.37万元，净资产收益率为5.06%。截至2011年9月30日，天富集团合并报表口径总资产为1，119，868.06万元，所有者权益为279，039.10万元，净利润为23，004.19万元，净资产收益率为8.24%。

　　除子公司天富热电外，天富集团主营业务涉及煤炭开采和销售、酒店管理、超级电容器碳电极材料等产业。截止2011年9月30日，天富集团所属子公司（除子公司天富热电外）的资产规模和经营状况如下：

　　单位：万元

　　公司名称

　　天富集团

　　持股比例

　　资产总额

　　营业收入

　　净利润

　　新疆天富电力（集团）有限责任公司（母公司）

　　—

　　291，471.18

　　5，456.62

　　510.09

　　新疆天富煤业有限公司（简称“天富煤业”）

　　100%

　　39，285.00

　　6，997.76

　　947.28

　　石河子天富实业有限公司（简称“天富实业”）

　　100%

　　2，248.52

　　8.60

　　-18.18

　　石河子天富饭店管理有限公司（简称“天富饭店”）

　　98.33%

　　5，913.18

　　235.00

　　-51.31

　　石河子开发区天富科技有限公司（简称“天富科技”）

　　51%

　　5，657.51

　　13.07

　　-242.54

　　天富集团母公司和其主要子公司天富煤业主要从事煤炭开采和销售。截止2011年9月末，天富集团母公司和天富煤业2011年9月末资产总额合计330，756.18万元，扣除天富集团母公司长期股权投资117，656.23万元后的资产金额合计213，099.95万元，占天富集团合并报表口径下资产总额的19.03%；2011年1-9月，天富集团母公司和天富煤业的营业收入合计12，454.38万元，占天富集团合并报表口径营业收入的6.94%；同期天富集团母公司、天富煤业净利润率分别为9.35%、13.54%。

　　截止2011年9月30日，天富集团子公司天富实业、天富饭店和天富科技的资产总额合计为13，819.21万元，占天富集团合并报表口径资产总额的1.23%；2011年1-9月这三家子公司的营业收入合计256.67万元，占天富集团合并报表口径营业收入的0.14%。报告期内，天富饭店通过委托管理方式运营，目前处于微亏状况；天富科技主要从事超级电容器碳电极材料生产和销售，因目前处于生产工艺调整期，主营业务未进入大规模投产，处于微亏状况；天富实业目前处于业务停滞状态。

　　截止2011年9月末，天富集团拥有南山煤矿、塔西河煤矿和大白杨沟煤矿等三处煤矿，煤炭资源储量较大，已探明资量9.43亿吨，设计可采储量5.12亿吨，为未来天富集团煤炭销售业务规模增长奠定基础。2011年12月天富热电已将所持子公司天富房产全部股权转让给天富集团，未来将增加天富集团业务规模，并提升天富集团资信水平。

　　根据石河子市和农八师垦区发展规划，“十二五”期末石河子地区的发电负荷需达到439.80万千瓦，才能满足社会用电需求。为满足快速增长的能源电力需求，天富集团近年来持续加大能源电力及相关基础设施的投资建设，通过技改扩建加快提升煤炭产能，进一步提升持续盈利能力和综合经营实力。随着“十二五”期间在建和拟建的电力、煤炭项目陆续投产，天富集团将保持较快发展。

　　担保人的主要资产为发行人所有，除发行人之外的资产不仅规模较小，盈利能力较弱。根据鹏元资信评估有限公司对本期债券的信用评级，天富热电主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA。天富集团为天富热电本期债券提供担保后，虽一定程度上降低本期债券的偿付风险，但发行人及其本期债券仍然维持AA水平，没有起到增信作用。天富集团为本期债券提供担保后，对外担保余额超过其2011年9月30日合并报表所有者权益额，本期债券本息偿还存在一定的担保方支付风险。(下转14版)

　　保荐人（主承销商）

　　住所：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层

　　签署日期：2012年6月4日