连云港黄海机械股份有限公司首次公开发行股票上市公告书
http://msn.finance.sina.com.cn 2012-06-04 01:59 来源: 证券时报网
第一节 重要声明与提示
连云港黄海机械股份有限公司（以下简称“黄海机械”、“公司”、“本公司”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的本公司招股说明书全文。
公司已承诺将在公司股票上市后三个月内按照《中小企业板块上市公司特别规定》的要求修改公司章程，在章程中载明“（1）股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；（2）不对公司章程中的前款规定作任何修改。”
本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺如下：
公司实际控制人刘良文、虞臣潘承诺：自公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其持有的公司公开发行前已发行的股份。
公司其他股东林长洲、黄文煌承诺：自公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其持有的公司公开发行前已发行的股份。
股东刘良文、虞臣潘、林长洲作为公司董事还承诺：前述锁定期满后，其担任公司董事期间，每年转让的股份不超过其持有的公司股份总数的25％，在其离职后半年内不转让其持有的公司股份，离职六个月后的十二个月内转让的股份不超过其所持公司股份总数的50％。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。
本上市公告书已披露2012年第一季度主要财务数据、2012年3月31日资产负债表、2012年1－3月利润表、现金流量表（见本公告后附件）。其中，2012年第一季度财务数据和对比表中2011年第一季度财务数据未经审计，2011年度财务数据已经审计，公司上市后不再披露2012年第一季度报告，敬请投资者注意。
第二节股票上市情况
一、公司股票发行上市审批情况
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《首次公开发行股票并上市管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》等国家有关法律、法规规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（2012年2月修订）》而编制，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行股票并上市的基本情况。
经中国证券监督管理委员会“证监许可［2012］474号”文核准，本公司首次公开发行2，000万股人民币普通股。本次发行采用网下向配售对象询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，其中网下发行600万股，网上发行1，400万股，发行价格为21．59元/股。
经深圳证券交易所《关于连云港黄海机械股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上［2012］151号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“黄海机械”，股票代码“002680”；本次公开发行的2，000万股股票将于2012年6月5日起上市交易。
本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）查询。公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。
二、公司股票上市概况
1、上市地点：深圳证券交易所
2、上市时间：2012年6月5日
3、股票简称：黄海机械
4、股票代码：002680
5、首次公开发行后总股本：8，000万股
6、首次公开发行股票增加的股份：2，000万股
7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见“第一节 重要声明与提示”部分相关内容。
9、本次上市股份的其他锁定安排：本次公开发行股票无流通限制及锁定安排。
10、公司股份可上市交易时间：
股东名称
持股数
（万股）
占发行后总股本比例（％）
可上市交易时间
（非交易日顺延）
一、首次公开发行前已发行的股份
1
虞臣潘
2，760
34．50
2015年6月5日
2
刘良文
2，700
33．75
2015年6月5日
3
林长洲
300
3．75
2013年6月5日
4
黄文煌
240
3．00
2013年6月5日
小计
6，000
75．00
二、首次公开发行的股份
1
网下询价发行的股份
600
7．50
2012年6月5日
2
网上定价发行的股份
1，400
17．50
2012年6月5日
小计
2，000
25．00
—
合计
8，000
100．00
—
11、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
12、上市保荐机构：浙商证券有限责任公司
第三节发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
1、中文名称：连云港黄海机械股份有限公司
英文名称：Ｌｉａｎｙｕｎｇａｎｇ Ｈｕａｎｇｈａｉ Ｍａｃｈｉｎｅｒｙ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．
2、注册资本：6，000万元（本次发行前）；8，000万元（本次发行后）
3、法定代表人：刘良文
4、住所：连云港市海州开发区新建东路1号
5、经营范围：许可经营项目：以下范围限分支机构经营：住宿、餐饮服务。一般经营项目：建筑工程机械、钻探机械、钻机车、金属门窗的制造、销售；产品包装装潢；普通机械租赁；建筑材料、装饰材料、金属材料、五金、交电、百货、化工产品销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。
6、主营业务：岩土钻孔装备的研发、制造和销售。
7、所属行业：专用设备制造业（Ｃ73）
8、电话：0518－85383039
9、传真：0518－85383039
10、网 址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｈｈ－ｊｘ．ｃｏｍ
11、电子信箱：ｈｈｊｘ＠ｈｈ－ｊｘ．ｃｏｍ
12、董事会秘书：王祥明
二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票的情况
姓名
职务
任期起止日期
直接持有股数（万股）
间接持有股数（万股）
合计占发行后总股本的比例
刘良文
董事长
2010．11．22－2013．11．21
2，700
—
33．75％
虞臣潘
董事
2010．11．22－2013．11．21
2，760
—
34．50％
林长洲
董事
2010．11．22－2013．11．21
300
—
3．75％
张晓西
独立董事
2010．11．22－2013．11．21
—
—
—
王英姿
独立董事
2010．11．22－2013．11．21
—
—
—
刘际梯
监事
2010．11．22－2013．11．21
—
—
—
魏和平
监事
2011．07．26－2013．11．21
—
—
—
李兰生
监事
2010．11．22－2013．11．21
—
—
—
柳生林
总经理
2010．11．22－2013．11．21
—
—
—
崔玉柱
副总经理
2010．11．22－2013．11．21
—
—
—
党建生
副总经理
2010．11．22－2013．11．21
—
—
—
金丽娟
财务总监
2010．11．22－2013．11．21
—
—
—
王祥明
董事会秘书
2010．11．22－2013．11．21
—
—
—
三、公司实际控制人的情况
1、公司实际控制人情况简介
本次发行前，刘良文直接持有公司2，700万股股份，占发行前总股本的45％；虞臣潘直接持有公司2，760万股股份，占发行前总股本的46％，二人合计持有公司5，460万股，占发行人发行前总股本的91％，为一致行动人，共同控制发行人，为发行人的实际控制人。
刘良文先生，身份证号码为33010319530925＊＊＊＊，中国国籍，无境外永久居留权，住址：杭州市西湖区。现任发行人董事长。
虞臣潘先生，身份证号码为33032819550120＊＊＊＊，中国国籍，无境外永久居留权，住址：福建省厦门市思明区。现任发行人董事。
2、公司实际控制人的其他对外投资情况
截至本上市公告书签署之日，公司实际控制人刘良文和虞臣潘除投资本公司外，其他投资情况如下：
序号
公司名称
法定代表人
成立日期
虞臣潘出资比例
刘良文出资比例
主要业务
1
旭程房地产
虞臣潘
1995．6．16
50％
40％
房地产开发经营
2
和欣船务
虞臣潘
2009．11．3
100％
—
贸易、船务
3
华廷实业
黄国华
2010．9．17
15％
—
房地产开发经营
四、公司发行后上市前的股东情况
本次公开发行后上市前，公司股东总数为25，057人，前10名股东持有公司发行后股份情况如下：
序号
股东名称
持股数量（万股）
持股比例（％）
1
虞臣潘
2，760
34．50
2
刘良文
2，700
33．75
3
林长洲
300
3．75
4
黄文煌
240
3．00
5
国泰君安证券股份有限公司
100
1．25
6
兴业国际信托有限公司
100
1．25
7
兴业银行股份有限公司—兴全趋势投资混合型证券投资基金
100
1．25
8
中国建设银行—易方达增强回报债券型证券投资基金
100
1．25
9
中信银行—国联安信心增益债券型证券投资基金
100
1．25
10
中国银行—银华永祥保本混合型证券投资基金
100
1．25
合计
6，600
82．50
第四节股票发行情况
一、发行数量：2，000万股。其中，网下发行数量为600万股，占本次发行数量的30％；网上发行数量为1，400万股，占本次发行数量的70％。
二、发行价格：21．59元／股，对应的市盈率为：
1、18．45倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的2011年净利润除以本次发行前总股本计算）；
2、24．53倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的2011年净利润除以本次发行后总股本计算）。
三、发行方式及认购情况：本次发行采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的发行方式。本次发行中通过网下发行向配售对象配售的股票为600万股，有效申购数量为30，300万股，有效申购获得配售的比例为1．980198％，认购倍数为50．50倍，有效报价的股票配售对象为91个。本次发行中通过网上发行向社会公众投资者发行的股票为1，400万股，本次网上定价发行的中签率为0．7307551075％，超额认购倍数为137倍。本次网上发行和网下发行都不存在余股。
四、募集资金总额：431，800，000元
立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2012年5月30日对本次发行的资金到账情况进行了审验，并出具了信会师报字（2012）第113286号《验资报告》。
五、本次发行费用：28，388，138．15元，具体明细如下：
序号
项目
金额
1
保荐承销费
19，990，000．00
2
审计验资费
2，920，000．00
3
律师费
1，250，000．00
4
信息披露费
3，675，000．00
5
上市登记费用
230，000．00
6
招股书印刷费
117，233．15
7
印花税
205，905．00
合计
28，388，138．15
每股发行费用：1．42元／股。（每股发行费用＝发行费用总额／本次发行股份数量）
六、募集资金净额：403，411，861．85元。
七、发行后每股净资产：7．89元（按截至2011年12月31日经审计的归属于母公司股东的净资产与本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。
八、发行后每股收益：0．88元／股（以公司2011年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。
第五节财务会计资料
本上市公告书已披露本公司2012年3月31日的资产负债表、2012年1－3月的利润表和现金流量表。其中，2012年第一季度财务数据和对比表中2011年第一季度财务数据未经审计，对比表中2011年年度财务数据已经审计。公司上市后不再披露2012年第一季度报告，敬请投资者注意。
一、2012年第一季度主要财务数据及财务指标
项目
2012年3月31日
2011年12月31日
本报告期末比上年度期末增减（％）
流动资产（元）
315，645，610．66
301，084，399．92
4．84
流动负债（元）
168，375，200．32
164，594，668．91
2．30
总资产（元）
421，257，045．72
405，539，731．86
3．88
归属于发行人股东的所有者权益（元）
240，087，771．65
227，464，277．65
5．55
归属于发行人股东的每股净资产（元／股）
4．00
3．79
5．54
项目
2012年1－3月
2011年1－3月
本报告期比上年同期增减（％）
营业收入（元）
137，543，912．86
100，659，732．20
36．64
营业利润（元）
33，727，016．20
16，408，349．93
105．55
利润总额（元）
34，027，016．20
16，408，349．93
107．38
归属于发行人股东的净利润（元）
28，223，494．00
13，947，097．44
102．36
归属于发行人股东的扣除非经常性损益后的净利润（元）
27，998，494．00
13，947，097．44
100．75
基本每股收益（元／股）
0．470
0．232
102．59
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）
0．467
0．232
101．29
加权平均净资产收益率（％）
11．68
8．62
3．06
扣除非经常性损益后的加权净资产收益率（％）
11．59
8．62
2．97
经营活动产生的现金流量净额（元）
27，300，416．99
－1，163，118．31
2，447．17
每股经营活动产生的现金流量净额（元）
0．46
－0．02
2，400．00
注：净资产收益率和扣除非经常性损益后的净资产收益率两个指标的本报告期比上年同期增减为两期数的差值。
二、2012年第一季度经营业绩和财务状况的简要说明
注：本节所称报告期指2012年1－3月，报告期末指2012年3月31日。
（一）经营业绩
2012年第一季度公司实现营业收入13，754．39万元，比去年同期增长36．64％；实现归属于发行人股东的净利润2，822．35万元，比去年同期增长102．36％。营业收入增长的主要原因是公司产品销售量同比大幅增加。2012年第一季度净利润同比增幅大于营业收入增幅的主要原因是：产品销售价格同比有所提高，本期毛利率较高的大型钻机销量增加，产品外销收入同比增加（外销收入因享有增值税的免抵退优惠政策故毛利较高）。
（二）财务状况和现金流量
1、财务状况
公司资产规模随业务发展稳步增长，资产总额中流动资产占比较大，资产流动性较高，财务状况良好；资产负债结构合理。2012年3月31日流动资产、总资产分别为31，564．56万元、42，125．70万元，分别较年初增加4．84％、3．88％；2012年3月31日归属于母公司所有者的所有者权益为24，008．78万元，较年初增长5．55％。
2、现金流量
随着公司销售收入增加，2012年第一季度，公司经营活动产生的现金流量净额为2，730．04万元，同比增加2，846．35万元。
总体来说，2012年一季度公司经营状况良好，财务状况稳定，收入及利润水平相比去年同期均有较大幅度上升。报告期内公司无其他对财务数据和指标产生重大影响的重要事项。
第六节其他重要事项
一、公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。
二、公司自2012年5月16日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：
1、公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常；主要业务目标进展情况正常；
2、公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场等均未发生重大变化）；
3、公司未订立可能对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；
4、公司未发生重大关联交易，发行人资金未被关联方非经营性占用；
5、公司未发生重大投资；
6、公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；
7、公司住所没有变更；
8、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；
9、公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
10、公司未发生对外担保等或有事项；
11、公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；
12、公司未召开董事会、监事会和股东大会；
13、公司无其他应披露的重大事项。
第七节上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构情况
保荐机构（主承销商）：浙商证券有限责任公司
法定代表人：吴承根
住所：杭州市杭大路1号
保荐代表人：郝红光、王一鸣
项目协办人：沈斌
项目联系人：沈斌
电话：0571－87901933、87901925
传真：0571－87901974
二、上市保荐机构的推荐意见
公司的上市保荐机构浙商证券有限责任公司已向深圳证券交易所提交了《浙商证券有限责任公司关于连云港黄海机械股份有限公司股票上市保荐书》，上市保荐机构的推荐意见如下：
连云港黄海机械股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规及规范性文件的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。浙商证券有限责任公司愿意推荐发行人的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
附件：
1、2012年3月31日黄海机械资产负债表
2、2012年1－3月黄海机械利润表
3、2012年1－3月黄海机械现金流量表
发行人：连云港黄海机械股份有限公司
2012年6月1日
资产负债表
编制单位：连云港黄海机械股份有限公司
2012年3月31日
单位：元
资产
期末余额
年初余额
负债和所有者权益
期末余额
年初余额
流动资产：
流动负债：
货币资金
50，575，074．87
59，894，078．35
短期借款
60，000，000．00
77，000，000．00
交易性金融资产
交易性金融负债
应收票据
3，280，000．00
2，561，318．00
应付票据
应收账款
37，608，040．86
28，718，012．76
应付账款
56，643，700．00
48，486，057．12
预付款项
21，436，266．09
20，720，260．60
预收款项
31，144，229．28
19，325，932．72
应收利息
应付职工薪酬
2，253，089．50
6，156，811．00
应收股利
应交税费
8，158，618．56
3，256，426．16
其他应收款
1，727，757．17
1，240，408．40
应付利息
－
154，007．64
存货
201，018，471．67
187，950，321．81
应付股利
一年内到期的非流动资产
其他应付款
10，175，562．98
10，215，434．27
其他流动资产
一年内到期的非流动负债
流动资产合计
315，645，610．66
301，084，399．92
其他流动负债
－
非流动资产
流动负债合计
168，375，200．32
164，594，668．91
可供出售金融资产
非流动负债：
持有至到期投资
长期借款
长期应收款
应付债券
长期股权投资
长期应付款
投资性房地产
专项应付款
8，000，000．00
8，000，000．00
固定资产
84，698，697．63
83，434，124．89
预计负债
4，794，073．75
5，480，785．30
在建工程
递延所得税负债
工程物资
其他非流动负债
固定资产清理
非流动负债合计
12，794，073．75
13，480，785．30
生产性生物资产
负债合计
181，169，274．07
178，075，454．21
油气资产
所有者权益（或股东权益）
无形资产
20，486，071．89
20，609，586．06
实收资本（或股本）
60，000，000．00
60，000，000．00
开发支出
资本公积
66，659，434．29
66，659，434．29
商誉
减：库存股
长期待摊费用
专项储备
递延所得税资产
426，665．54
411，620．99
盈余公积
11，985，477．52
11，985，477．52
其他非流动资产
未分配利润
101，442，859．84
88，819，365．84
非流动资产合计
105，611，435．06
104，455，331．94
所有者权益（或股东权益）合计
240，087，771．65
227，464，277．65
资产总计
421，257，045．72
405，539，731．86
负债和所有者权益（或股东权益）合计
421，257，045．72
405，539，731．86
企业法定代表人：刘良文主管会计工作负责人：金丽娟会计机构负责人：穆秉春
利润表
2012年第一季度
编制单位：连云港黄海机械股份有限公司
单位：元
项目
本期金额
上期金额
一、营业收入
137，543，912．86
100，659，732．20
减：营业成本
85，920，791．01
69，175，169．99
营业税金及附加
728，945．44
554，174．35
销售费用
6，147，634．50
5，512，411．89
管理费用
10，025，759．85
7，819，340．63
财务费用
893，468．87
1，190，285．41
资产减值损失
100，296．99
－
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列）
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“－”填列）
33，727，016．20
16，408，349．93
加：营业外收入
300，000．00
减：营业外支出
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）
34，027，016．20
16，408，349．93
减：所得税费用
5，803，522．20
2，461，252．49
四、净利润（净亏损以“－”号填列）
28，223，494．00
13，947，097．44
五、每股收益：
（一）基本每股收益
0．47
0．23
（二）稀释每股收益
0．47
0．23
六、其他综合收益
－
－
七、综合收益总额
28，223，494．00
13，947，097．44
企业法定代表人：刘良文主管会计工作负责人：金丽娟会计机构负责人：穆秉春
现金流量表
2012年第一季度
编制单位：连云港黄海机械股份有限公司
单位：元
项目
本期金额
上期金额
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金
159，425，478．46
101，543，986．68
收到的税费返还
1，333，439．98
2，843，408．92
收到其他与经营活动有关的现金
346，615．02
16，757．62
经营活动现金流入小计
161，105，533．46
104，404，153．22
购买商品、接受劳务支付的现金
101，655，797．81
75，434，053．97
支付给职工以及为职工支付的现金
15，743，799．33
10，143，499．57
支付的各项税费
8，033，081．90
9，611，925．87
支付其他与经营活动有关的现金
8，372，437．43
10，377，792．12
经营活动现金流出小计
133，805，116．47
105，567，271．53
经营活动产生的现金流量净额
27，300，416．99
－1，163，118．31
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
2，938，531．17
334，025．20
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计
2，938，531．17
334，025．20
投资活动产生的现金流量净额
－2，938，531．17
－334，025．20
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计
偿还债务支付的现金
17，000，000．00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
16，766，705．57
11，102，255．00
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计
33，766，705．57
11，102，255．00
筹资活动产生的现金流量净额
－33，766，705．57
－11，102，255．00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
85，816．27
－88，486．71
五、现金及现金等价物净增加额
－9，319，003．48
－12，687，885．22
加：年初现金及现金等价物余额
59，894，078．35
31，146，293．71
六、期末现金及现金等价物余额
50，575，074．87
18，458，408．49
企业法定代表人：刘良文主管会计工作负责人：金丽娟会计机构负责人：穆秉春