赛轮股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议公告

　　股票代码：601058 股票简称：赛轮股份公告编号：临2012- 019

　　赛轮股份有限公司

　　第二届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　赛轮股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议于2012年6月4日在公司二楼会议室以现场加通讯方式召开。本次会议的会议通知提前3日以电话、电子邮件等方式送达全体董事。会议应到董事13人，实到董事13人，会议由董事长杜玉岱先生主持，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议并表决，审议并通过了以下决议：

　　一、《关于公司符合发行公司债券条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会结合公司自身实际经营情况，认为公司已经具备发行公司债券的条件。

　　表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

　　二、《关于发行公司债券的议案》

　　1、关于本次发行公司债券的发行规模

　　本次发行的公司债券本金总额不超过7.2亿元（含7.2亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定，且发行完毕后累计债券余额不超过最近一期净资产的40%。

　　表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

　　2、关于本次发行公司债券向公司原股东配售安排

　　本次发行的公司债券可向公司原股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会根据市场状况以及发行具体事宜确定。

　　表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

　　3、关于本次发行公司债券的品种及债券期限

　　本次发行的公司债券期限不超过3年（含3年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

　　表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

　　4、关于本次发行公司债券的募集资金用途

　　本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还银行贷款，补充流动资金。

　　表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

　　5、关于本次发行公司债券的发行方式

　　本次公司债券在获准发行后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定。

　　表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

　　6、关于本次发行公司债券决议的有效期

　　本次公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。

　　表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

　　7、关于本次发行公司债券拟上市的交易所

　　本次公司债券发行完毕后，在满足上市条件的前提下，公司将向上海证券交易所申请公司债券上市交易。

　　表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

　　8、关于本次发行公司债券的授权事项

　　根据公司发行公司债券的安排，为高效、有序地完成公司本次发行公司债券工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权公司董事会办理与本次发行公司债券等有关的事宜，包括但不限于：

　　（1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时间、是否分期发行、发行期数及每期的规模、是否设置回售条款和赎回条款、担保事项、还本付息的期限和方式、上市地点等与发行条款有关的一切事宜；

　　（2）聘请参与本次债券发行的中介机构；

　　（3）选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

　　（4）办理本次公司债券发行申报事宜，以及在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的相关上市事宜，包括但不限于签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同/协议、合约(包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等)和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

　　（5）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　（6）办理与本次发行公司债券有关的其他事项；

　　（7）本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

　　9、关于本次发行公司债券的偿债保障措施

　　若公司本次债券发行后出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情形时，将采取如下措施：

　　（1）不向股东分配利润；

　　（2）暂缓对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　（4）主要责任人不得调离。

　　根据有关规定，提请公司股东大会授权公司董事会就上述公司债券偿债保障措施作出决议并采取相应措施。

　　表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

　　三、《关于延长募投项目“技术研发中心项目”建设期的议案》

　　公司募投项目之一为技术研发中心项目，该项目原预计建设期截至2012年6月，该项目原选址地为青岛经济技术开发区富源工业园，后经公司第二届董事会第五次会议审议，将该项目建设地点变更到公司拥有的一宗位于黄岛区保税区东侧、长白山路西侧的地块上。项目建设地点变更后，由于开工建设前需办理相关审批程序，相应导致开工时间晚于预期，因此建设期截止日相应推迟。针对上述情况，公司通过与建设施工单位协商，加班加点，加快项目基础建设，并在项目基建完工后，立刻进入设备的安装调试阶段，预计项目整体完工时间为2013年3月31日。

　　该项目除建设期延长外，其他内容均较原项目没有变化，不会对项目投入、实施产生实质性影响。

　　表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

　　《赛轮股份有限公司关于延长募投项目“技术研发中心项目”建设期的公告》（临2012-021）详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　四、《关于召开2012年第一次临时股东大会的议案》

　　根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司第二届董事会第十四次会议审议的议案涉及股东大会职权的，需提交股东大会审议通过，故公司董事会提议于2012年6月20日上午9时召开2012年第一次临时股东大会对相关事项予以审议。

　　表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

　　《赛轮股份有限公司关于召开2012年第一次临时股东大会的通知》（临2012-022）详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　特此公告。

　　赛轮股份有限公司董事会

　　2012年6月4日

　　股票代码：601058 股票简称：赛轮股份公告编号：临2012- 020

　　赛轮股份有限公司

　　第二届监事会第十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　赛轮股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十次会议于2012年6月4日在公司二楼会议室以现场加通讯方式召开。本次会议的会议通知提前3日以电话、电子邮件等方式送达全体监事。会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席李吉庆先生主持，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议并表决，通过了以下议案：

　　《关于延长募投项目“技术研发中心项目”建设期的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。

　　特此公告。

　　赛轮股份有限公司监事会

　　2012年6月4日

　　股票代码：601058 股票简称：赛轮股份公告编号：临2012-021

　　赛轮股份有限公司

　　关于延长募投项目

　　“技术研发中心项目”建设期的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。

　　一、延长募集资金投资项目建设期的概述

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]937号文核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）9，800万股，发行价格为人民币6.88元/股，本次发行募集资金总额为人民币67，424.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币62，305.90万元。以上募集资金已全部到位，并由山东汇德会计师事务所有限公司于2011年6月27日出具了（2011）汇所验字第3-007号《验资报告》验证确认。公司按规定对募集资金采取了专户存储制度。

　　公司募投项目为：技术研发中心项目和年产1000万条半钢子午胎项目。其中技术研发中心项目原预计建设期截至2012年6月，经公司第二届董事会第十四次会议审议，拟将该项目建设期延长至2013年3月31日。

　　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定，本次延长募投项目建设期无需股东大会批准。

　　二、延长项目建设期的具体原因及影响

　　“技术研发中心项目”原选址地为青岛经济技术开发区富源工业园，后经公司第二届董事会第五次会议审议，将该项目建设地点变更到公司拥有的一宗位于黄岛区保税区东侧、长白山路西侧的地块上。项目建设地点变更后，由于开工建设前需办理相关审批程序，相应导致开工时间晚于预期，因此建设期截止日相应推迟。

　　针对上述情况，公司通过与建设施工单位协商，加班加点，加快项目基础建设，并在项目基建完工后，立刻进入设备的安装调试阶段，预计项目整体完工时间为2013年3月31日。

　　该项目除建设期延长外，其他内容均较原项目没有变化，不会对项目投入、实施产生实质性影响。

　　三、独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司本次延长募集资金投资项目建设期符合公司目前的经营现状，符合公司募集资金投资项目实施的实际进度要求，符合有关法律、法规的规定，有利于募集资金投资项目效益最大化，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，同意公司本次延长募集资金投资项目建设期。

　　四、监事会意见

　　公司第二届监事会第十次会议审议通过了《关于延长募投项目“技术研发中心项目”建设期的议案》。同时，监事会发表专门意见：公司本次延长募集资金投资项目建设期没有违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司实际情况，审议程序合法有效，不存在损害中小投资者利益的情形，同意公司本次延长募集资金投资项目建设期。

　　五、保荐机构意见

　　公司保荐机构出具了《关于赛轮股份有限公司延长募投项目“技术研发中心项目”建设期的核查意见》，认为：公司本次部分募投项目的延期主要是由于募投项目实施地方的变更所致，已经履行了必要的审批程序，议案已经赛轮股份第二届董事会第十四次会议审议通过，第二届监事会第十次会议审议通过，并由独立董事发表了明确同意的独立意见，符合相关规定。募投项目的延期不存在改变募集资金投向、损害股东利益的情形，也未对公司正常生产经营活动和研发活动产生重大不利影响。

　　六、备查文件

　　1、公司第二届董事会第十四次会议决议

　　2、关于赛轮股份有限公司第二届董事会第十四次会议相关事项的独立董事意见

　　3、公司第二届监事会第十次会议决议

　　4、关于赛轮股份有限公司第二届监事会第十次会议相关事项的监事会意见

　　5、西南证券股份有限公司关于赛轮股份有限公司延长募投项目“技术研发中心项目”建设期的核查意见

　　特此公告。

　　赛轮股份有限公司董事会

　　2012年6月4日

　　股票代码：601058 股票简称：赛轮股份公告编号：临2012-022

　　赛轮股份有限公司

　　关于召开2012年第一次

　　临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　● 会议召开时间：2012年6月20日上午9：00

　　● 股权登记日：2012年6月14日

　　● 会议地点：青岛经济技术开发区富源工业园赛轮股份有限公司二楼会议室

　　● 会议方式：现场投票

　　● 是否提供网络投票：否

　　公司定于2012年6月20日召开2012年第一次临时股东大会，本次股东大会拟审议事项已经公司第二届董事会十四次会议审议通过，相关内容刊登于2012年6月5日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　一、召开会议的基本情况：

　　1、会议召集人：公司董事会

　　2、会议召开时间：2012年6月20日（星期三）上午9：00

　　3、会议地点：青岛经济技术开发区富源工业园赛轮股份二楼第一会议室

　　4、会议召开方式：现场投票

　　5、股权登记日：2012年6月14日（星期四）

　　二、会议审议事项如下：

　　1、《关于公司符合发行公司债券条件的议案》；

　　2、《关于发行公司债券的议案》

　　（1）《关于本次发行公司债券的发行规模》

　　（2）《关于本次发行公司债券向公司原股东配售安排》

　　（3）《关于本次发行公司债券的品种及债券期限》

　　（4）《关于本次发行公司债券的募集资金用途》

　　（5）《关于本次发行公司债券的发行方式》

　　（6）《关于本次发行公司债券决议的有效期》

　　（7）《关于本次发行公司债券拟上市的交易所》

　　（8）《关于本次发行公司债券的授权事项》

　　（9）《关于本次发行公司债券的偿债保障措施》

　　三、会议出席对象：

　　1、于股权登记日2012年6月14日上海证券交易所交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其合法委托的代理人。

　　2、公司董事、监事、高级管理人员。

　　3、本公司聘请的律师。

　　4、其他相关人员。

　　四、股东会议登记方法：

　　1、个人股东登记时需持个人身份证和上海证券交易所股票账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和上海证券交易所股票账户卡。

　　2、法人股东登记时需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和上海证券交易所股票账户卡复印件（加盖公章）；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法定代表人身份证复印件（加盖公章）、法定代表人出具的授权委托书、法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）和法人股东单位的上海证券交易所股票账户卡复印件（加盖公章）。

　　3、登记时间：2012年6月18日（星期一）15：30之前送达或传真至公司。

　　五、其它事项：

　　1、会议材料备于资本规划部内

　　2、会期预计半天，出席会议人员交通、食宿费自理。

　　3、会务联系人：宋军

　　联系电话：0532-86916215

　　联系传真：0532-86916515

　　特此公告。

　　附件：授权委托书

　　赛轮股份有限公司董事会

　　2012年6月4日

　　附件：

　　授权委托书

　　本人(本公司)作为赛轮股份有限公司股东，兹委托________先生/女士全权代表本人/本公司出席于2012年6月20日召开的赛轮股份有限公司2012年第一次临时股东大会，代表本人/公司签署此次会议相关文件，并按照下列指示行使表决权:

　　序号

　　议案名称

　　表决意见

　　同意

　　反对

　　弃权

　　一

　　关于公司符合发行公司债券条件的议案

　　二

　　关于发行公司债券的议案

　　1、关于本次发行公司债券的发行规模

　　2、关于本次发行公司债券向公司原股东配售安排

　　3、关于本次发行公司债券的品种及债券期限

　　4、关于本次发行公司债券的募集资金用途

　　5、关于本次发行公司债券的发行方式

　　6、关于本次发行公司债券决议的有效期

　　7、关于本次发行公司债券拟上市的交易所

　　8、关于本次发行公司债券的授权事项

　　9、关于本次发行公司债券的偿债保障措施

　　如委托人对上述事项未做出具体指示，受托人可以按照自己的意见表决。

　　委托人姓名/名称（签名）：股东卡号码：

　　委托人身份证号码/营业执照号码：

　　持股数：

　　受托人姓名（签名）： 身份证号码：

　　委托日期：委托有效期： 天