山东新华锦国际股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
http://msn.finance.sina.com.cn 2012-06-05 00:47 来源: 中国证券网-上海证券报
上市公司名称: 山东新华锦国际股份有限公司
股票简称：新华锦
股票代码：600735
股票上市地点：上海证券交易所
交易对方名称 住所（通讯地址）
山东鲁锦进出口集团有限公司青岛市太平路51号
山东海川集团控股有限公司 青岛市经济技术开发区五台山路728号
青岛鑫融发咨询管理有限公司青岛市香港中路20号北栋426室
魏伟 青岛市台湾路4号7号楼
许小东青岛市台湾路4号7号楼
独立财务顾问： ■
二〇一二年六月
声明
本发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括报告书全文的各部分内容。
报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读报告书全文。
备查文件的查阅方式详见本报告书摘要“第七章 备查文件及备查地点”，投资者可在本报告书摘要刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:00-11:00，下午2:00-4:00，于指定地点查阅上述文件。
本公司及董事会全体成员保证本报告书及摘要内容的真实、准确、完整，并对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书及摘要中财务会计报告真实、完整。
中国证监会及其他主管部门对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对报告书及摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
特别风险提示
截至2011年12月31日，新华锦母公司未分配利润为-108，476，354.61元，合并报表未分配利润为-79，424，761.25元。虽然本次发行股份购买资产会显著提升上市公司的盈利能力，但根据《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，新华锦存在短期内因不能弥补亏损而无法向股东进行现金分红和通过公开发行证券进行再融资的情形。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与《山东新华锦国际股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及本摘要中的“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、资产出售和发行股份购买资产分步实施
本公司于2011年11月7日公告了《山东新华锦国际股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》，原重组方案由两部分构成，即资产出售和发行股份购买资产。由于该两部分并非互为条件且内容上相互独立，因此可以分别单独实施。本公司于2012年5月4日召开董事会决定分步实施资产出售和发行股份购买资产，即资产出售提交股东大会审议通过后即可实施，发行股份购买资产需提交股东大会审议通过并获中国证监会核准后方可实施。
本公司先行实施资产出售对本次发行股份购买资产不构成任何影响。
二、本次交易方案
1、交易对方及标的资产
根据重组预案，新华锦拟向鲁锦集团非公开发行股份购买其持有的锦盛发制品100.00%的股权和香港华晟100.00%的股权，向海川控股非公开发行股份购买其持有的美国华越38.41%的股权，向工艺投资非公开发行股份购买其持有的海川工艺31.13%股权，向万志钢非公开发行股份购买其持有的海川工艺13.64%股权，向徐正贤非公开发行股份购买其持有的海川工艺4.23%股权，向鑫融发非公开发行股份购买其持有的海川锦融30.64%股权，向魏伟非公开发行股份购买其持有的海川锦融9.27%股权，向许小东非公开发行股份购买其持有的海川锦融9.09%股权。
2012年5月2日，工艺投资、万志钢、徐正贤明确表示不参与本次发行股份购买资产，其合计持有的海川工艺49%的股权不再作为本次交易的标的资产。2012年5月4日，本公司召开董事会审议通过《关于调整原发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》，本次交易方案调整为：
新华锦拟向鲁锦集团非公开发行股份购买其持有的锦盛发制品100.00%的股权、香港华晟100.00%的股权，向海川控股非公开发行股份购买其持有的美国华越38.41%的股权，向鑫融发非公开发行股份购买其持有的海川锦融30.64%股权，向魏伟非公开发行股份购买其持有的海川锦融9.27%股权，向许小东非公开发行股份购买其持有的海川锦融9.09%股权。
2、标的资产评估价值及交易价格
本次交易标的资产的评估基准日为2011年12月31日。本次交易标的资产的作价依据为具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的资产评估值。根据天和评估出具的各标的资产《资产评估报告书》，本次交易标的资产评估价值合计47，582.22万元，经交易各方确认的本次标的资产的交易价格为47，582.22万元。
（1）根据青天评报字［2012］第QDV1009号《资产评估报告书》，锦盛发制品100.00%股权采用收益法评估的价值为23，698.32万元，交易价格为23，698.32万元。
（2）根据青天评报字［2012］第QDV1011号《资产评估报告书》，海川锦融49.00%股权采用收益法评估的价值为4，738.17万元，交易价格为4，738.17万元。
（3）根据青天评报字［2012］第QDV1012号《资产评估报告书》，香港华晟100.00%股权采用成本法评估的价值为12，229.23万元，交易价格为12，229.23万元。
（4）根据青天评报字［2012］第QDV1013号《资产评估报告书》，美国华越38.41%股权采用成本法评估的价值为6，916.50万元，交易价格为6，916.50万元。
3、发行价格
本次交易发行价格为公司第九届董事会第十三次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即11.41元/股。本次发行股份的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股和资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规定对本次发行价格进行调整。
4、发行股份数量
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若本公司股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股和资本公积金转增股本等除权、除息事项，导致发行价格进行调整的，交易对方所获得的本次非公开发行股票的数量亦做相应调整。
5、本次交易实施不会导致本公司股权分布不具备上市条件。
6、本次交易完成后，本公司控股股东和实际控制人没有发生变更。
三、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，同时由于本次交易涉及发行股份购买资产，须报请中国证监会并购重组委审核并经证监会核准后实施。
四、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方之一——鲁锦集团为本公司控股股东；本次交易的交易对方之一——海川控股为本公司关联方，因此本次交易构成关联交易。
五、盈利预测补偿
根据《重组管理办法》的规定，资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后三年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。本公司于2012年5月31日与鲁锦集团、海川控股、鑫融发、魏伟、许小东就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况分别签订了《盈利预测补偿协议》。
标的公司2012年、2013年、2014年的盈利预测情况如下：
单位：万元
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六、本次交易发行股份锁定期安排
鲁锦集团、海川控股、鑫融发、魏伟、许小东均承诺，通过本次交易获得的本公司新增股份自发行结束之日起三十六个月内不转让，不委托他人管理，不由新华锦购回，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
七、本次交易存在的主要风险
1、本次交易的审批风险
公司本次交易尚需取得以下批准和核准后方可实施：
（1）本公司股东大会审议通过本次交易方案并豁免鲁锦集团、海川控股以及实际控制人张建华因本次重组触发的要约收购义务；
（2）中国证监会核准本次交易。
上述批准和核准均为本次交易获准实施的前提条件，重组方案能否通过股东大会审议、能否取得中国证监会的核准以及最终取得核准的时间存在不确定性。
2、盈利预测无法实现的风险
天恒信会计师对本公司及标的公司的盈利预测进行了审核，并出具了盈利预测审核报告。盈利预测是在估计假设的基础上编制的，而盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，本公司及标的公司实际经营会受到多方面不确定性因素的影响。因此，尽管在编制过程中遵循了谨慎性原则，新华锦与鲁锦集团、海川控股、鑫融发、魏伟、许小东签署了《盈利预测补偿协议》，最大程度的保障了中小股东的利益，但仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异导致盈利预测无法全部实现的风险。
3、股价波动风险
本次发行股份购买资产将对上市公司生产经营和财务状况产生较大影响，公司基本面的变化将影响公司股票价格。另外行业的景气度变化、宏观经济形势变化、公司经营状况、投资者心理变化等因素，都会对股票市场的价格带来影响。上市公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。
释义
在本报告书摘要中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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本报告书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
第一章交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、优化上市公司业务结构，进一步增强上市公司盈利能力
新华锦目前主营纺织品、锡材料的生产、销售和水产代理、船舶代理出口等相关业务，受国内纺织行业的薄利经营和国际经济复苏缓慢的影响，本公司短期内难以摆脱主营业务盈利能力较弱的困局。本公司2010年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为-2，978.28万元，2011年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为120.93万元，且水产代理、船舶代理两个板块的订单自2011年开始急剧下降，预计未来上述两个板块业务将处于亏损状态。
为保护本公司和中小股东的利益，本公司需要通过资产重组，注入优质资产，优化业务结构，增加新的利润增长点，以提高对本公司股东的回报。根据天恒信会计师出具的“天恒信审字[2012]12126号”《备考审计报告》，本次交易完成后，2011年末资产总额为95，228.43万元，较交易前增长77.24%，所有者权益总额为54，626.71万元，较交易前增长113.55%；2011年营业收入为162，723.91万元，较交易前增长58.98%；2011年度实现归属于母公司股东的净利润4，614.56万元，较交易前增长282.63%；按发行后总股本计算的2011年度每股收益为0.1841元，较交易前增加0.1264元。
2、发制品业务市场前景良好
公司本次拟发行股份购买的标的公司主要从事发制品的生产和销售业务，发制品被称为“顶上时装”，又有“黑金”的美称，属于快速时尚消费品。从全国发制品协会统计数据看，近年来，全球发制品消费总体呈现较快的增长态势，即使在2008年金融危机期间，全球消费量依然保持了12.4%的增速。新华锦集团所属的发制品业务企业从事发制品产品的开发、生产、销售业务多年，具有良好的市场前景，具备较强的持续盈利能力。发制品板业务入上市公司，有助于提高上市公司的业绩水平，增强上市公司竞争实力。根据天恒信会计师出具的“天恒信核字[2012]12014号”《备考合并盈利预测审核报告》，2012年度备考口径营业收入150，164.74万元，较上市公司2012年度预测收入55，675.46万元增长169.71%；2012年度备考口径归属于母公司股东的净利润5，021.47万元，较上市公司预测金额增加4，978.66万元。
（二）本次交易的目的
1、提高公司盈利水平，保护投资者利益
通过本次重组，置入盈利能力较强的发制品业务，上市公司的总资产、归属于母公司股东权益、总收入以及归属于母公司股东的净利润水平均将大幅上升，净资产收益率也将有效提升，从而进一步提高本公司在国内外市场的综合竞争能力、市场拓展能力和后续发展能力，改善公司的主营业务和盈利构成，提升公司的盈利水平，增强上市公司的抗风险能力和可持续发展能力，更好地保护投资者利益。
2、有效整合发制品业务资源，做大做强发制品业务，提高上市公司股东回报
新华锦集团所属发制品业务企业通过多年的探索和发展，在客户资源积累、研发设计水平、生产工艺技术深化以及企业管理水平等方面均有了长足的进步，具备了以多种商业模式服务于不同目标市场的能力。
本次注入的新华锦集团所属发制品业务资产涵盖了发制品的研发、生产、出口、终端销售等各环节。本次重组将有助于上市公司有效整合发制品业务的技术研发、生产加工、销售渠道等资源，形成完整产业联，有助于上市公司充分借助资本市场平台，进一步做大做强发制品业务、提高上市公司股东回报。
本公司重组后的发制品业务总体发展战略是：以目标客户需求为引导，通过研发设计技术和生产工艺技术的持续完善、升级，不断提高自身的服务能力和经营水平。通过本次拟收购资产美国NI、OR公司的良好运营，逐步提高自主品牌经营比重，力争五年内成为“国际一流的时尚发制品生产和服务商”。
二、本次交易的决策过程
（一）本次交易的决策过程和已获得的批准
1、2011年7月18日，本公司接到控股股东鲁锦集团的通知，其拟对公司筹划重大资产重组事项。为维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，经本公司向上证所申请，本公司股票自2011年7月19日起停牌。
2、2011年11月2日，本公司与鲁锦集团、海川控股、工艺投资、鑫融发、万志钢、徐正贤、魏伟、许小东签订附生效条件的《发行股份购买资产协议》。2011年11月3日，本公司召开第九届董事会第十三次会议，审议通过了《关于山东新华锦国际股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》等议案。
3、2012年5月4日，本公司召开第九届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于分步实施公司原资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》，决定分步实施资产出售和发行股份购买资产事宜，即资产出售事宜由公司董事会提出议案提交股东大会审议并获得通过后即可实施，而发行股份购买资产事宜需提交股东大会审议通过并获中国证监会核准后方可实施。本次董事会同时通过了《公司向鲁锦集团转让海舜国际75.00%的股权的议案》、《公司向鲁锦集团转让水产公司51.00%的股权的议案》。
4、由于重组预案中交易对方发生变更，本公司于2012年5月4日与鲁锦集团、海川控股、工艺投资、鑫融发、万志钢、徐正贤、魏伟、许小东签署了《关于终止<发行股份购买资产协议>的协议》。2012年5月4日，本公司召开第九届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整原发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等议案，决定调整原发行股份购买资产方案，发行对象由八名减少为五名，定价基准日和发行价格（即11.41元/股）、其余五名发行对象及其用于认购本次发行股份的资产均不发生变化。
5、2012年5月31日，本公司与鲁锦集团、海川控股、鑫融发、魏伟、许小东共同签署了《发行股份购买资产协议》。
6、2012年6月1日，本公司召开第九届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于〈山东新华锦国际股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司与认购人签署<发行股份购买资产协议>的议案》、《关于公司与认购人分别签署的<关于注入资产实际盈利数不足盈利预测数的补偿协议>的议案》等议案。
7、本公司已取得中华人民共和国商务部颁发的“商境外投资证第3702201200026号”和“商境外投资证第3702201200029号”《企业境外投资证书》，同意本公司收购鲁锦集团持有的香港华晟100%的股权和海川控股持有的美国华越38.41%的股权。
（二）尚未获得批准、核准的事项
1、本公司股东大会审议通过本次交易方案并豁免鲁锦集团、海川控股及实际控制人张建华因本次重组触发的要约收购义务；
2、中国证监会核准本次交易。
三、本次交易的主要内容
（一）交易概述
本公司拟向鲁锦集团发行股份购买其持有的锦盛发制品100.00%的股权和香港华晟100.00%的股权，向海川控股发行股份购买其持有的美国华越38.41%的股权，向鑫融发发行股份购买其持有的海川锦融30.64%的股权，向魏伟发行股份购买其持有的海川锦融9.27%的股权，向许小东发行股份购买其持有的海川锦融9.09%的股权。
（二）交易对方
本次重大资产重组的交易对方为鲁锦集团、海川控股、鑫融发、魏伟、许小东。
（三）交易标的
本次交易标的资产为鲁锦集团持有的锦盛发制品100.00%的股权和香港华晟100.00%的股权、海川控股持有的美国华越38.41%的股权、鑫融发持有的海川锦融30.64%股权、魏伟持有的海川锦融9.27%股权、许小东持有的海川锦融9.09%股权。
（四）交易价格及溢价情况
根据天和评估出具的各标的公司《资产评估报告书》，本次交易标的资产评估价值合计47，582.22万元，经交易各方确认的本次标的资产的交易价格为47，582.22万元。
本次交易溢价情况如下：
单位：万元
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注：账面价值系标的公司合并报表归属于母公司股东所有者权益乘以标的资产所占比例。
（五）发行价格
本次交易发行价格为公司第九届董事会第十三次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即11.41元/股。本次发行股份的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股和资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规定对本次发行价格进行调整。
（六）发行股份数量
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若本公司股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股和资本公积金转增股本等除权、除息事项，导致发行价格进行调整的，交易对方所获得的本次非公开发行股票的数量亦做相应调整。
（七）盈利预测补偿
2012年5月31日，鲁锦集团、海川控股、鑫融发、魏伟、许小东与本公司就标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况分别签订了《盈利预测补偿协议》。
标的公司2012年、2013年、2014年的盈利预测情况如下：
单位：万元
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（八）过渡期的损益安排
上述各标的资产在过渡期内（标的资产评估基准日至交割日期间）产生的损益，由经各方共同认可的审计机构在标的资产交割日后的30个工作日内审计确认。在过渡期内，如标的资产产生利润，则该利润所形成的权益归发行人享有；若标的资产产生亏损，各认购人应在前述审计机构审计报告出具之日起30个工作日内对标的资产的亏损予以现金补足，即各标的公司的亏损由该公司的原股东按照其持股比例分摊，但应由锦盛发制品分摊的海川锦融的亏损以及应由香港华晟承担美国华越的亏损均由鲁锦集团承担。
四、本次交易评估情况
根据天和评估出具的“青天评报字［2012］第QDV1009号”和“青天评报字［2012］第QDV1011号” 《资产评估报告书》，对锦盛发制品和海川锦融的评估分别采用了成本法和收益法，最终确定以收益法评估值作为锦盛发制品和海川锦融的评估值，并以评估值作为交易价格。
根据“青天评报字［2012］第QDV1012号”和“青天评报字［2012］第QDV1013号” 《资产评估报告书》，对香港华晟和美国华越采用成本法进行了评估和收益法，并以评估值作为交易价格。
五、本次交易构成重大资产重组
截至2011年12月31日，本次交易标的公司资产总额合计为50，626.15万元，新华锦经审计的合并财务会计报告期末资产总额为53，729.72万元，标的公司资产总额占新华锦资产总额的比例为94.22%，根据《重组管理办法》第十一条的规定，本次交易构成重大资产重组。同时由于本次交易涉及发行股份购买资产，须报证监会并购重组委审核并经证监会核准后实施。
六、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方之一——鲁锦集团为本公司控股股东；本次交易的交易对方之一——海川控股为本公司关联方，因此本次交易构成关联交易。
七、本次交易的审议表决情况
2011年11月3日，本公司召开第九届董事会第十三次会议，审议通过了《山东新华锦国际股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》等议案，关联董事回避表决，全体非关联董事一致通过上述议案，本公司独立董事就本次交易预案发表了独立意见。
2012年5月4日，本公司召开第九届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于分步实施公司原资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于调整原发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等议案，关联董事回避表决，全体非关联董事一致通过上述议案。本次董事会同时审议通过了《公司向鲁锦集团转让海舜国际75%的股权的议案》和《公司向鲁锦集团转让水产公司51%的股权的议案》，关联董事回避表决，全体非关联董事一致通过上述议案，独立董事对议案发表了独立意见。
2012年6月1日，本公司召开第九届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于〈山东新华锦国际股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司与认购人签署<发行股份购买资产协议>的议案》、《关于公司与认购人分别签署的<关于注入资产实际盈利数不足盈利预测数的补偿协议>的议案》等议案，关联董事回避表决，全体非关联董事一致通过上述议案，本公司独立董事就本次交易发表了独立意见。
第二章上市公司基本情况
一、基本信息
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二、最近三年控股权变动情况
新华锦的控股股东为鲁锦集团，近三年控制权未发生变化。截至本报告书出具之日，鲁锦集团直接持有本公司96，324，398股股份，持股比例为46.09%。
三、本公司前十大股东情况
截至2011年12月31日，本公司前十大股东情况如下：
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四、最近三年重大资产重组情况
截至本报告书签署日，公司最近三年未发生重大资产重组情况。
五、本公司主营业务发展状况和主要财务指标
（一）主营业务发展情况
新华锦主营业务为纺织品、锡材料的生产、销售和船舶代理、水产代理等相关业务，最近三年主营业务构成如下：
单位：万元
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注：以上数据业经天恒信会计师审计。
（二）最近三年主要财务指标（合并报表数据）
根据天恒信会计师出具的2009年度、2010年度、2011年度审计报告，本公司的主要财务数据如下（合并报表数据）：
1、资产负债表数据
单位：万元
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2、利润表数据
单位：万元
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3、现金流量表数据
单位：万元
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六、控股股东及实际控制人概况
（一）本公司与控股股东及实际控制人的具体产权控制关系图
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（二）控股股东概况
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（三）实际控制人概况
本公司实际控制人为张建华先生。
张建华先生，1953年生于山东荣成，大学学历。1969年4月参加工作，1969年4月至1973年4月在东海舰队服兵役；1973年4月至今，历任中国外运山东公司办公室主任、部经理、副总经理；山东省外经贸委储运处处长；新华锦集团有限公司董事长、总裁、党委书记。
张建华先生是青岛市第十三届人大代表、山东省政协十届委员会常委；青岛市企业联合会、企业家协会副会长、青岛市工商联副主席，山东省工商联副主席，山东省国际经济贸易联合会、山东省国际商会副会长，山东省创业促进会副会长。
张建华先生2004年获得山东省富民兴鲁劳动奖章；2005年获青岛市优秀企业家称号；2007年获“山东省优秀企业家”称号、当选“中国企业最具创新力十大领军人物”；2008年获“中国经济30年30人”奖、“青岛改革开放30年十大财经人物”奖、“十大最具社会责任鲁商”奖；2009年获青岛市劳动模范称号、韩国政府奖，被评为2009年度中国十大风云鲁商；2011年获得“山东省积极履行社会责任企业经营者”荣誉；2012年5月，当选为“2011-2012年度全国优秀企业家”。
第三章交易对方基本情况
本次交易的交易对方为鲁锦集团、海川控股、鑫融发、魏伟、许小东。
一、鲁锦集团
（一）基本情况
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（二）主营业务发展情况及主要财务指标
鲁锦集团主营各类纺织品、发制品、锡材料、钻石首饰等生产、销售和水产品代理、船舶代理、贸易服务等业务。最近三年主要财务指标（合并报表数据）如下：
单位：万元
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上述数据经山东东方君和有限责任会计师事务所审计。
（三）股权控制关系
鲁锦集团为新华锦的控股股东，其股权控制关系见本报告书摘要之“第二章上市公司基本情况”之“六、控股股东及实际控制人概况”之“（一）本公司与控股股东及实际控制人的具体产权控制关系图”。
二、海川控股
（一）基本情况
■
（二）主营业务发展情况及主要财务指标
海川控股主营业务包括发制品、酿酒、石墨、房地产开发等业务。最近三年主要财务指标（母公司数据）如下：
单位：万元
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上述数据业经山东东方君和有限责任会计师事务所审计。
（三）股权控制关系
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三、鑫融发
(下转B36版)
交易对方
标的资产
交易价格（万元）
发行数量（股）
鲁锦集团
锦盛发制品100.00%股权
23，698.32
31，487，770
香港华晟100.00%股权
12，229.23
海川控股
美国华越38.41%股权
6，916.50
6，061，785
鑫融发
海川锦融30.64%股权
2，962.46
2，596，368
魏伟
海川锦融9.27%股权
896.65
785，844
许小东
海川锦融9.09%股权
879.07
770，435
合计
47，582.22
41，702，202
交易对方
标的资产
2012年
2013年
2014年
鲁锦集团
锦盛发制品100.00%股权
2，614.18
2，725.81
2，866.47
香港华晟100.00%股权
1，134.10
1，262.60
1，398.89
海川控股
美国华越38.41%股权
752.78
832.92
917.92
鑫融发
海川锦融49.00%股权
456.08
519.17
623.28
魏伟
许小东
合计
4，957.14
5，340.50
5，806.56
新华锦/本公司/上市公司
指
山东新华锦国际股份有限公司，在上海证券交易所上市，股票代码：600735，证券简称：新华锦
新华锦集团
指
新华锦集团有限公司
鲁锦集团
指
山东鲁锦进出口集团有限公司
海川控股
指
山东海川集团控股有限公司
鑫融发
指
青岛鑫融发咨询管理有限公司
工艺投资
指
青岛海川工艺投资有限公司
锦盛发制品
指
新华锦集团山东锦盛发制品有限公司
海川锦融
指
新华锦集团山东海川锦融发制品有限公司
海川工艺
指
新华锦集团山东海川工艺发制品有限公司
盛泰分公司
指
新华锦集团山东锦盛发制品有限公司盛泰分公司
海顺地
指
青岛海顺地进出口有限公司
禹城新源
指
禹城新源发制品有限公司
齐河新源
指
齐河新源发制品有限公司，禹城新源的前身
禹城新意
指
山东禹城新意发制品有限公司
香港华晟
指
EVERLUCENT HOLDINGS CO.，LIMITED（华晟控股有限公司）
美国华越
指
EMMINENCE， LLC（华越有限责任公司）
AMM
指
AMM INDUSTRIES INC.
NI
指
NEW IMAGE LABS CORPORATION
OR
指
ON-RITE COMPANY，INC.
NI加拿大
指
NEW IMAGE CANADA LTD.
NI香港
指
EMPEROR HAIR PRODUCTS LIMITED（帝王发制品有限公司）
锦融柬埔寨
指
锦融（柬埔寨）有限公司
海顺地柬埔寨
指
海顺地（柬埔寨）有限公司
山东丽吉娜
指
山东丽吉娜发制品有限公司
海川饰品
指
新华锦集团山东海川饰品有限公司
新华锦水产
指
山东新华锦水产有限公司
海舜国际
指
新华锦集团山东海舜国际有限公司
海川发制品
指
新华锦集团山东海川发制品进出口有限公司，后更名为山东海川商贸有限公司
发行股份购买资产/本次交易
指
本公司向鲁锦集团非公开发行股份购买其持有的锦盛发制品100.00%的股权、香港华晟100.00%的股权，向海川控股非公开发行股份购买其持有的美国华越38.41%的股权，向鑫融发非公开发行股份购买其持有的海川锦融30.64%股权，向魏伟非公开发行股份购买其持有的海川锦融9.27%股权，向许小东非公开发行股份购买其持有的海川锦融9.09%股权
本报告书摘要
指
山东新华锦国际股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
重组预案
指
山东新华锦国际股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案
《发行股份购买资产协议》
指
2012年5月31日，新华锦与鲁锦集团、海川控股、鑫融发、魏伟、许小东分别签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》
《盈利预测补偿协议》
指
2012年5月31日，本公司与鲁锦集团、海川控股、鑫融发、魏伟、许小东分别签署的附条件生效的《关于注入资产实际盈利数不足盈利预测数的补偿协议》
本次董事会
指
2012年6月1日本公司第九届董事会第二十六次会议
《公司法》
指
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指
《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》
指
《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年8月1日修订）
《重组规定》
指
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号）
《格式准则第26号》
指
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》
《股票上市规则》
指
《上海证券交易所股票上市规则》（2008年修订）
中国证监会/证监会
指
中国证券监督管理委员会
上证所
指
上海证券交易所
独立财务顾问/齐鲁证券
指
齐鲁证券有限公司
天元律师
指
北京市天元律师事务所
天恒信会计师
指
山东天恒信有限责任会计师事务所
天和评估
指
青岛天和资产评估有限责任公司
元
指
人民币元
标的资产
账面价值
交易价格
溢价
溢价率
锦盛发制品100.00%股权
8，283.85
23，698.32
15，414.47
186.08%
香港华晟100.00%股权
11，608.95
12，229.23
620.28
5.34%
美国华越38.41%股权
6，530.41
6，916.50
386.08
5.91%
海川锦融49.00%股权
554.98
4，738.17
4，183.20
753.76%
合计
26，978.19
47，582.22
20，604.03
76.37%
交易对方
标的资产
交易价格（万元）
发行数量（股）
鲁锦集团
锦盛发制品100.00%股权
23，698.32
31，487，770
香港华晟100.00%股权
12，229.23
海川控股
美国华越38.41%股权
6，916.50
6，061，785
鑫融发
海川锦融30.64%股权
2，962.46
2，596，368
魏伟
海川锦融9.27%股权
896.65
785，844
许小东
海川锦融9.09%股权
879.07
770，435
合计
47，582.22
41，702，202
交易对方
标的资产
2012年
2013年
2014年
鲁锦集团
锦盛发制品100.00%股权
2，614.18
2，725.81
2，866.47
香港华晟100.00%股权
1，134.10
1，262.60
1，398.89
海川控股
美国华越38.41%股权
752.78
832.92
917.92
鑫融发
海川锦融49.00%股权
456.08
519.17
623.28
魏伟
许小东
合计
4，957.14
5，340.50
5，806.56
公司名称
山东新华锦国际股份有限公司
英文名称
SHANDONG HIKING INTERNATIONAL CO.，LTD
股票上市地
上海证券交易所
股票简称
新华锦
股票代码
600735
成立日期
1993年11月18日
法定代表人
张建华
注册地址
青岛市崂山区秦岭路18号
注册资本
208，997，464元
营业执照注册号
370000018086465
税务登记证号
371302168258881
组织机构代码
168258881
公司经营范围
一般经营项目：备案范围内的进出口业务；纺织品、针织品、工艺美术品（不含金银首饰）的加工、销售；建筑材料、纺织原料、棉花、土畜产品、金属材料的销售；企业咨询服务；投资与管理。
序号
股东名称
持股数量（股）
持股比例
1
山东鲁锦进出口集团有限公司
96，324，398
46.09%
2
董玉红
1，652，385
0.79%
3
张建华
1，564，961
0.75%
4
海通证券股份有限公司融券专用证券账户
1，425，336
0.68%
5
申银万国证券股份有限公司融券专用证券账户
1，034，801
0.50%
6
浙江福士达集团有限公司
1，026，440
0.49%
7
王建
1，000，000
0.48%
8
汪文桦
944，199
0.45%
9
青岛市市政工程设计研究院有限责任公司
929，260
0.44%
10
刘虹
809，028
0.39%
合 计
106，710，808
51.06%
项目
主营业务收入
主营业务成本
2011年度
2010年度
2009年度
2011年度
2010年度
2009年度
纺织品
72，050.17
103，336.19
127，084.64
63，965.26
96，613.25
117，509.32
水产品
17，077.79
28，347.74
86，779.91
14，860.09
26，949.55
84，057.18
船舶代理出口
4，516.72
8，991.00
543.84
3，952.84
8，635.87
-
锡材料
6，460.48
2，062.94
-
6，165.60
2，407.88
-
其他
2，117.44
1，391.07
5，394.52
1，208.29
1，480.35
1，761.78
合计
102，222.60
144，128.94
219，802.91
90，152.08
136，086.91
203，328.27
项目
主营业务收入构成
主营业务成本构成
2011年度
2010年度
2009年度
2011年度
2010年度
2009年度
纺织品
70.48%
71.70%
57.82%
70.95%
70.99%
57.79%
水产品
16.71%
19.67%
39.48%
16.48%
19.80%
41.34%
船舶代理出口
4.42%
6.24%
0.25%
4.38%
6.35%
0.00%
锡材料
6.32%
1.43%
0.00%
6.84%
1.77%
0.00%
其他
2.07%
0.97%
2.45%
1.34%
1.09%
0.87%
合计
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
项目
2011年12月31日
2010年12月31日
2009年12月31日
资产总额
53，729.72
76，425.71
116，721.34
负债总额
28，149.37
52，451.94
88，339.40
所有者权益
25，580.35
23，973.77
28，381.94
归属于母公司所有者权益
24，182.92
22，982.15
21，883.25
项目
2011年度
2010年度
2009年度
营业收入
102，351.77
144，366.47
220，175.06
营业利润
1，933.10
-3，171.64
2，901.38
利润总额
1，906.64
-3，167.56
3，007.23
净 利 润
1，150.24
-3，158.78
1，979.18
归属于母公司所有者的净利润
1，206.02
-1，367.47
2，510.22
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
120.93
-2，978.28
1，532.44
项目
2011年度
2010年度
2009年度
经营活动产生的现金流量净额
13，219.13
-2，945.03
-1，327.26
投资活动产生的现金流量净额
595.08
1，673.20
-1，072.24
筹资活动产生的现金流量净额
-12，738.95
-305.07
2，225.14
现金及现金等价物净增加额
1，069.74
-1，578.08
-419.36
公司名称
山东鲁锦进出口集团有限公司
法定代表人
张建华
住所
青岛市太平路51号
成立日期
1988年1月28日
注册资本
7，903万元
主要经营业务或管理活动
前置许可经营项目：无。
一般经营项目：许可范围的商品及技术进出口业务、进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易；针、纺织制品、服装、工艺美术品（不含金首饰）的加工、销售；机电产品、建筑材料、土畜产品、矿产品（不含限制产品）的批发、零售、仓储（不含化学危险品）；信息咨询服务；棉花、纺织原料、道路石油沥青、有色金属、椰棕、集装箱、燃料油的销售。
公司名称
山东鲁锦进出口集团有限公司
企业类型
有限责任公司（法人独资）
成立时间
1988年1月28日
住所
青岛市太平路51号
注册资本
7，903万元
法定代表人
张建华
营业执照注册号
370000018044325
税务登记证号
鲁税青字370202163050774号
组织机构代码
16305077-4
经营范围
前置许可经营项目：无。
一般经营项目：许可范围内的商品及技术进出口业务、进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易；针、纺织制品、服装、工艺美术品（不含金首饰）的加工、销售；机电产品、建筑材料、土畜产品、矿产品（不含限制产品）的批发、零售、仓储（不含化学危险品）；信息咨询服务；棉花、纺织原料、道路石油沥青、有色金属、椰棕、集装箱、燃料油的销售。
项目
2011年12月31日
2010年12月31日
2009年12月31日
资产总额
325，215.21
262，288.43
261，397.90
负债总额
252，507.27
201，436.42
207，279.05
所有者权益总额
72，707.95
60，852.01
54，118.85
归属于母公司的所有者权益
29，326.23
21，943.59
16，710.54
项目
2011年度
2010年度
2009年度
营业收入
517，321.19
429，810.43
393，449.60
利润总额
18，233.51
12，100.80
10，357.64
净利润
13，272.60
9，156.76
7，363.45
归属于母公司所有者的净利润
6，834.83
6，049.89
2，341.51
公司名称
山东海川集团控股有限公司
企业类型
有限责任公司（法人独资）
成立时间
1993年2月25日
住所
青岛市经济技术开发区五台山路728号
注册资本
10，000万元
法定代表人
张建华
营业执照注册号
370000018085569
税务登记证号
鲁地税青字370211163051507号
组织机构代码
16305150-7
经营范围
对外投资及管理，企业管理咨询服务，房屋租赁；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家规定限制或禁止的商品除外）。
项目
2011年12月31日
2010年12月31日
2009年12月31日
资产总额
168，544.89
100，518.53
69，950.96
负债总额
128，734.35
64，784.48
42，828.88
所有者权益总额
39，810.54
35，734.04
27，122.08
项目
2011年度
2010年度
2009年度
营业收入
0.00
0.00
0.00
利润总额
4，756.55
10，749.46
5，382.58
净利润
4，362.75
8，611.96
5，382.58
归属于母公司所有者的净利润
4，362.75
8，611.96
5，382.58