山东新华锦国际股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

　　声明

　　本发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括报告书全文的各部分内容。

　　报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ），投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读报告书全文。

　　备查文件的查阅方式详见本报告书摘要“第七章 备查文件及备查地点”，投资者可在本报告书摘要刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9：00－11：00，下午2：00－4：00，于指定地点查阅上述文件。

　　本公司及董事会全体成员保证本报告书及摘要内容的真实、准确、完整，并对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书及摘要中财务会计报告真实、完整。

　　中国证监会及其他主管部门对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对报告书及摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。

　　特别风险提示

　　截至2011年12月31日，新华锦母公司未分配利润为－108，476，354．61元，合并报表未分配利润为－79，424，761．25元。虽然本次发行股份购买资产会显著提升上市公司的盈利能力，但根据《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，新华锦存在短期内因不能弥补亏损而无法向股东进行现金分红和通过公开发行证券进行再融资的情形。

　　重大事项提示

　　本部分所述的词语或简称与《山东新华锦国际股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及本摘要中的“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。

　　一、资产出售和发行股份购买资产分步实施

　　本公司于2011年11月7日公告了《山东新华锦国际股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》，原重组方案由两部分构成，即资产出售和发行股份购买资产。由于该两部分并非互为条件且内容上相互独立，因此可以分别单独实施。本公司于2012年5月4日召开董事会决定分步实施资产出售和发行股份购买资产，即资产出售提交股东大会审议通过后即可实施，发行股份购买资产需提交股东大会审议通过并获中国证监会核准后方可实施。

　　本公司先行实施资产出售对本次发行股份购买资产不构成任何影响。

　　二、本次交易方案

　　1、交易对方及标的资产

　　根据重组预案，新华锦拟向鲁锦集团非公开发行股份购买其持有的锦盛发制品100．00％的股权和香港华晟100．00％的股权，向海川控股非公开发行股份购买其持有的美国华越38．41％的股权，向工艺投资非公开发行股份购买其持有的海川工艺31．13％股权，向万志钢非公开发行股份购买其持有的海川工艺13．64％股权，向徐正贤非公开发行股份购买其持有的海川工艺4．23％股权，向鑫融发非公开发行股份购买其持有的海川锦融30．64％股权，向魏伟非公开发行股份购买其持有的海川锦融9．27％股权，向许小东非公开发行股份购买其持有的海川锦融9．09％股权。

　　2012年5月2日，工艺投资、万志钢、徐正贤明确表示不参与本次发行股份购买资产，其合计持有的海川工艺49％的股权不再作为本次交易的标的资产。2012年5月4日，本公司召开董事会审议通过《关于调整原发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》，本次交易方案调整为：

　　新华锦拟向鲁锦集团非公开发行股份购买其持有的锦盛发制品100．00％的股权、香港华晟100．00％的股权，向海川控股非公开发行股份购买其持有的美国华越38．41％的股权，向鑫融发非公开发行股份购买其持有的海川锦融30．64％股权，向魏伟非公开发行股份购买其持有的海川锦融9．27％股权，向许小东非公开发行股份购买其持有的海川锦融9．09％股权。

　　2、标的资产评估价值及交易价格

　　本次交易标的资产的评估基准日为2011年12月31日。本次交易标的资产的作价依据为具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的资产评估值。根据天和评估出具的各标的资产《资产评估报告书》，本次交易标的资产评估价值合计47，582．22万元，经交易各方确认的本次标的资产的交易价格为47，582．22万元。

　　（1）根据青天评报字［2012］第ＱＤＶ1009号《资产评估报告书》，锦盛发制品100．00％股权采用收益法评估的价值为23，698．32万元，交易价格为23，698．32万元。

　　（2）根据青天评报字［2012］第ＱＤＶ1011号《资产评估报告书》，海川锦融49．00％股权采用收益法评估的价值为4，738．17万元，交易价格为4，738．17万元。

　　（3）根据青天评报字［2012］第ＱＤＶ1012号《资产评估报告书》，香港华晟100．00％股权采用成本法评估的价值为12，229．23万元，交易价格为12，229．23万元。

　　（4）根据青天评报字［2012］第ＱＤＶ1013号《资产评估报告书》，美国华越38．41％股权采用成本法评估的价值为6，916．50万元，交易价格为6，916．50万元。

　　3、发行价格

　　本次交易发行价格为公司第九届董事会第十三次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即11．41元／股。本次发行股份的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股和资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规定对本次发行价格进行调整。

　　4、发行股份数量

　　■

　　若本公司股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股和资本公积金转增股本等除权、除息事项，导致发行价格进行调整的，交易对方所获得的本次非公开发行股票的数量亦做相应调整。

　　5、本次交易实施不会导致本公司股权分布不具备上市条件。

　　6、本次交易完成后，本公司控股股东和实际控制人没有发生变更。

　　三、本次交易构成重大资产重组

　　根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，同时由于本次交易涉及发行股份购买资产，须报请中国证监会并购重组委审核并经证监会核准后实施。

　　四、本次交易构成关联交易

　　本次交易的交易对方之一——鲁锦集团为本公司控股股东；本次交易的交易对方之一——海川控股为本公司关联方，因此本次交易构成关联交易。

　　五、盈利预测补偿

　　根据《重组管理办法》的规定，资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后三年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。本公司于2012年5月31日与鲁锦集团、海川控股、鑫融发、魏伟、许小东就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况分别签订了《盈利预测补偿协议》。

　　标的公司2012年、2013年、2014年的盈利预测情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　六、本次交易发行股份锁定期安排

　　鲁锦集团、海川控股、鑫融发、魏伟、许小东均承诺，通过本次交易获得的本公司新增股份自发行结束之日起三十六个月内不转让，不委托他人管理，不由新华锦购回，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　七、本次交易存在的主要风险

　　1、本次交易的审批风险

　　公司本次交易尚需取得以下批准和核准后方可实施：

　　（1）本公司股东大会审议通过本次交易方案并豁免鲁锦集团、海川控股以及实际控制人张建华因本次重组触发的要约收购义务；

　　（2）中国证监会核准本次交易。

　　上述批准和核准均为本次交易获准实施的前提条件，重组方案能否通过股东大会审议、能否取得中国证监会的核准以及最终取得核准的时间存在不确定性。

　　2、盈利预测无法实现的风险

　　天恒信会计师对本公司及标的公司的盈利预测进行了审核，并出具了盈利预测审核报告。盈利预测是在估计假设的基础上编制的，而盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，本公司及标的公司实际经营会受到多方面不确定性因素的影响。因此，尽管在编制过程中遵循了谨慎性原则，新华锦与鲁锦集团、海川控股、鑫融发、魏伟、许小东签署了《盈利预测补偿协议》，最大程度的保障了中小股东的利益，但仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异导致盈利预测无法全部实现的风险。

　　3、股价波动风险

　　本次发行股份购买资产将对上市公司生产经营和财务状况产生较大影响，公司基本面的变化将影响公司股票价格。另外行业的景气度变化、宏观经济形势变化、公司经营状况、投资者心理变化等因素，都会对股票市场的价格带来影响。上市公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。

　　释义

　　在本报告书摘要中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

　　■

　　交易对方名称住所（通讯地址）

　　山东鲁锦进出口集团有限公司青岛市太平路51号

　　山东海川集团控股有限公司青岛市经济技术开发区五台山路728号

　　青岛鑫融发咨询管理有限公司青岛市香港中路20号北栋426室

　　魏伟青岛市台湾路4号7号楼

　　许小东青岛市台湾路4号7号楼

　　上市公司名称：山东新华锦国际股份有限公司

　　股票简称：新华锦

　　股票代码：600735

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　独立财务顾问：

　　二〇一二年六月

　　（下转A26版）