（上接B45版）

　　本次重组完成后，根据经审计的备考财务报告，2009年公司销售毛利率和销售净利率分别为44.47%和34.40%，2010年1－4月公司销售毛利率和销售净利率分别为51.55%和35.38%，均高于同行业上市公司的平均水平，但2009年和2010年1-4月的期末净资产收益率仅分别为2.83%和3.29%（年化期末净资产收益率），明显低于同行业上市公司平均水平。本次重大资产重组完成后，由于运营效率提高、电价提升、所得税费用减少等因素（请详见本公告“七、管理层关于实现盈利和持续经营能力的分析/（一）本次重大资产重组注入资产的盈利完成情况及独立运营情况”），2011年上市公司净资产收益率已提升至4.36%，高于同行业上市公司平均水平（如下表所示）。

　　代码

　　简称

　　销售毛利率

　　销售净利率

　　财务费用

　　/营业收入

　　资产负债率

　　净资产收益率

　　000993.SZ

　　闽东电力

　　33.59

　　3.81

　　13.89

　　43.38

　　0.25

　　002039.SZ

　　黔源电力

　　51.06

　　-12.34

　　57.88

　　79.12

　　-6.48

　　600101.SH

　　明星电力

　　30.46

　　26.92

　　0.77

　　37.71

　　8.60

　　600116.SH

　　三峡水利

　　19.78

　　7.02

　　6.28

　　62.90

　　4.08

　　600236.SH

　　桂冠电力

　　29.07

　　8.09

　　16.67

　　78.09

　　3.79

　　600310.SH

　　桂东电力

　　19.72

　　5.94

　　6.36

　　57.82

　　4.95

　　600505.SH

　　西昌电力

　　26.91

　　33.00

　　2.32

　　45.50

　　6.44

　　600644.SH

　　乐山电力

　　22.81

　　4.35

　　6.32

　　70.54

　　5.32

　　600674.SH

　　川投能源

　　46.08

　　35.45

　　24.83

　　51.78

　　5.94

　　600995.SH

　　文山电力

　　23.66

　　8.71

　　2.32

　　48.00

　　10.49

　　000722.SZ

　　湖南发展

　　53.21

　　44.07

　　-1.12

　　1.28

　　4.36

　　行业均值

　　32.40

　　15.00

　　12.41

　　52.37

　　4.34

　　数据来源：水电行业上市公司2011年年报

　　但由于株洲航电枢纽位于湘江干流的空洲滩，该处水文、地质结构较为复杂，因此初始投入相对较大，且近年来该区域人力成本和建筑材料价格上涨，发电机的购建成本增加，上市公司未来净资产收益率能否持续保持依然存在不确定性。敬请投资者注意投资风险。

　　（七）公司股票价格波动风险

　　影响股票价格水平的因素较多，不仅受公司经营环境、财务状况、经营业绩以及所处行业的发展前景等因素的影响而上下波动，国内外政治、经济形势变化、投资者心理变化都会给股票市场带来影响。本公司股票价格可能因上述因素出现背离价值的波动，股票价格的波动会直接或间接地对投资者造成影响。

　　（八）其他风险

　　严重的地质灾害或气象灾害等自然现象以及其他突发性不可抗力事件会对公司的财产、人员造成损害，并有可能影响公司的正常生产经营。此类不可抗力事件的发生会给公司增加额外成本，从而影响公司的盈利水平，提请投资者注意。

　　由于公司的重大资产重组获得证监会的核准并已实施完毕，天健会计师事务所对2010、2011年度财务报表出具了标准无保留意见的审计报告，2010年上市公司主营业务收入、归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后的净利润分别为：587，159，977.44元、25，140，518.60元、-44，649，482.10元，2011年上市公司主营业务收入、归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后的净利润分别为188，104，562.91元、82，895，788.78元、82，836，966.33元。公司重大资产重组完成后，主营业务由 “电子信息产品生产”变更为“水力发电综合运营”，公司资产质量及持续经营能力已得到了彻底改善。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》第十四章的有关规定，公司股票符合恢复上市交易的条件，经深圳证券交易所核准，公司A股股票获准于2012年6月15日起在深圳证券交易所恢复上市交易。

　　特此公告。

　　湖南发展集团股份有限公司董事会

　　二○一二年六月六日

　　证券代码：000722 证券简称：湖南发展公告编号：2012-027

　　湖南发展集团股份有限公司

　　关于公司股票撤销退市风险警示

　　和其他特别处理公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖南发展集团股份有限公司（以下简称“本公司”）由于2007、2008、2009年连续三个会计年度亏损，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，公司股票自2010年5月10日起暂停上市。

　　在股票实施退市风险警示期间，本公司董事会和经营管理层组织进行了重大资产出售及发行股份购买资产交易（以下简称“重大资产重组”）并于2010年实施完毕，重大资产重组完成后，本公司主营业务变更为水力发电综合经营，持续盈利能力得到了根本改善。

　　根据天健会计师事务所出具的标准无保留意见的《审计报告》（天健审[2011]2-99号），本公司2010年度实现净利润2，496.28万元人民币，其中归属于普通股股东的净利润为2，514.05万元，扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润为-4，464.95万元。根据天健会计师事务所出具的天健审[2012]2-1号标准无保留意见的审计报告，2011年本公司实现归属于普通股股东的净利润8，289.58万元，其中扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润为8，283.70万元。重大资产重组前后本公司的主要财务指标如下表所示：

　　单位：万元

　　项目

　　2011.12.31

　　2010.12.31

　　2009.12.31

　　流动资产

　　21，916.80

　　9，150.66

　　32，634.83

　　资产总计

　　196，602.58

　　188，109.35

　　131，661.03

　　流动负债

　　2，274.13

　　2，064.60

　　49，218.97

　　负债合计

　　2，523.74

　　2，320.09

　　106，838.62

　　归属于母公司所有者权益

　　194，078.84

　　185，789.26

　　2，940.08

　　少数股东权益

　　-

　　-

　　21，882.33

　　股东权益合计

　　194，078.84

　　185，789.26

　　24，822.41

　　2011年度

　　2010年度

　　2009年度

　　营业收入

　　18，810.46

　　58，716.00

　　63，355.03

　　利润总额

　　8，289.58

　　3，043.14

　　-62，367.03

　　净利润

　　8，289.58

　　2，496.28

　　-62，742.15

　　归属于母公司所有者的净利润

　　8，289.58

　　2，514.05

　　-49，379.68

　　扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润

　　8，283.70

　　-4，464.95

　　-49，738.68

　　基本每股收益（元/股）

　　0.18

　　0.08

　　-1.84

　　2011年1月10日本公司召开2011年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更公司名称的议案》，本公司名称由“湖南金果实业股份有限公司”变更为“湖南发展集团股份有限公司” 2011年1月25日本公司名称变更的工商登记手续办理完毕。

　　根据天健会计师事务所出具的天健审[2012]2-1号标准无保留意见的审计报告，2011年本公司实现归属于普通股股东的净利润8，289.58万元，其中扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润为8，283.70万元。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》第13.2.9和13.3.5条的相关规定，经深圳证券交易所审核批准，自2012年6月15日起撤销本公司股票交易的退市风险警示和其他特别处理，公司股票简称由“*ST金果”变更为“湖南发展”，证券代码仍为“000722”。

　　湖南发展集团股份有限公司董事会

　　二○一二年六月六日

　　证券代码：000722 证券简称：湖南发展公告编号：2012-028

　　湖南发展集团股份有限公司

　　关于变更证券简称的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、证券简称变更原因说明

　　2011年1月10日公司2011年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更公司名称的议案》，2011年1月25日公司在湖南省工商行政管理局办理完毕登记变更手续，公司法定名称变更为“湖南发展集团股份有限公司”。

　　变更前公司注册名称：

　　中文全称：湖南金果实业股份有限公司

　　英文全称：Hunan Jinguo Industrial Co.， LTD.

　　变更后公司注册名称：

　　中文全称：湖南发展集团股份有限公司

　　英文全称：Hunan Fazhan Industrial Co.， LTD.

　　经公司申请，并经深交所核准，公司股票将于2012年6月15日起恢复上市并使用新的证券简称“湖南发展”。

　　二、其他事项说明

　　经公司申请，并经深交所核准，公司将于2012年6月15日起启用新的证券简称“湖南发展”，证券代码“000722”不变。

　　湖南发展集团股份有限公司董事会

　　二○一二年六月六日

　　证券代码：000722 证券简称：湖南发展公告编号：2012-029

　　湖南发展集团股份有限公司

　　股份变动暨新增股份上市公告书（摘要）

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要声明

　　本次股份变动暨新增股份上市公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读股份变动报告暨新增股份上市公告书全文。新增股份变动报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

　　特别提示

　　本次非公开发行新增股份196，027，546股为有限售条件流通股，发行价格为8.58元/股，上市日期为2012年6月15日。本次非公开发行完成后，公司总股本为464，158，282股。

　　一、释义

　　在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

　　湖南发展、上市公司、本公司、公司

　　指

　　湖南发展集团股份有限公司、

　　金果实业

　　指

　　湖南金果实业股份有限公司，本公司的前身

　　发展集团

　　指

　　湖南发展投资集团有限公司，本次发行股份购买资产的交易对象

　　湘投控股

　　指

　　湖南湘投控股集团有限公司，本次重大资产重组前公司的第一大股东，本次重大资产出售的交易对象

　　蟒电公司

　　指

　　湖南芷江蟒塘溪水利水电开发有限责任公司，金果实业的控股子公司

　　湘江航运

　　指

　　湖南湘江航运建设开发有限公司

　　衡阳金果

　　指

　　衡阳金果投资有限责任公司，为接收售出资产而专设的公司，与湘投控股一起接收售出资产

　　株洲航电枢纽

　　指

　　株洲航电枢纽，位于株洲县境内湘江干流的空洲滩，由大坝、船闸、电站和坝顶公路桥等部分组成

　　本次交易、本次重大资产重组、本次发行

　　指

　　金果实业向发展集团发行股份购买资产及向控股股东湘投控股重大资产出售暨关联交易的交易行为

　　重组报告书

　　指

　　《湖南金果实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书》

　　重大资产重组协议、重组协议

　　指

　　由金果实业与发展集团、湘投控股三方共同签署的《湖南金果实业股份有限公司重大资产重组协议》

　　本次发行股份、本次发行

　　指

　　金果实业拟向发展集团定向发行普通A股的行为

　　拟购入资产

　　指

　　拟购买的发展集团拥有的剥离全部负债和公益性资产后的株洲航电枢纽的经营性资产

　　拟出售资产

　　指

　　拟出售给湘投控股的除金果实业持有的蟒电公司47.12%股权以外的其他资产和负债、业务及附着于上述资产、业务或与上述资产、业务有关的一切权利和义务

　　重大资产重组框架协议、

　　框架协议

　　指

　　2009年11月26日，由金果实业与发展集团、湘投控股三方共同签署的《湖南金果实业股份有限公司重大资产重组框架协议》

　　评估基准日

　　指

　　拟购入及出售资产的评估基准日2009年10月31日

　　购入资产交割确认书

　　指

　　《湖南金果实业股份有限公司重大资产重组之购入资产交割确认书》

　　售出资产交割确认书

　　指

　　《湖南金果实业股份有限公司重大资产重组之售出资产交割确认书》

　　公益性资产

　　指

　　株洲航电枢纽的船闸、坝顶公路桥、撇洪渠等防洪设施和航运资产

　　东海证券、

　　独立财务顾问

　　指

　　东海证券有限责任公司

　　启元律师、法律顾问

　　指

　　湖南启元律师事务所

　　天健事务所

　　指

　　天健会计师事务所有限公司，由开元信德会计师事务所有限公司与浙江天健会计师事务所有限公司于2010年1月1日合并成立

　　开元评估

　　指

　　开元资产评估有限公司

　　中国证监会

　　指

　　中国证券监督管理委员会

　　交通部

　　指

　　中华人民共和国交通运输部

　　湖南省国资委

　　指

　　湖南省国有资产监督管理委员会

　　湖南省交通厅

　　指

　　湖南省交通运输厅

　　元

　　指

　　无特别说明指人民币元

　　二、上市公司基本情况

　　中文名称：湖南发展集团股份有限公司

　　英文名称：Hunan Fazhan Industrial Co.， LTD.

　　发行前注册资本：人民币268，130，736元

　　发行后注册资本：人民币464，158，282元

　　证券简称：湖南发展

　　证券代码：000722

　　法定代表人：杨国平

　　公司总裁：刘健

　　公司董事会秘书：苏千里

　　注册地址：长沙高新开发区火炬城M0组团

　　联系地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段106号中国石油大厦九楼

　　邮政编码：410005

　　电话：0731-88789296

　　传真：0731-88789256

　　公司经营范围：水力发电项目综合经营；房地产项目投资；土地资源、矿产资源的储备及综合经营；交通、能源等基础设施的建设和经营管理；水务、环保、旅游等项目的建设和管理。（涉及法律、行政法规和国务院决定规定需经审批的项目经审批后方可经营）。

　　三、本次新增股份发行情况

　　1、发行类型：非公开发行股票。

　　2、本次发行履行的程序

　　（1）2009年11月26日，上市公司第六届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司、湖南湘投控股集团有限公司与湖南发展投资集团有限公司签订附生效条件的〈重大资产重组框架协议〉》以及《关于公司向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易的预案》等相关议案；上市公司独立董事发表独立意见，同意本公司董事会就本次重大资产重组事项的相关安排，同意待本次重大资产重组的相关审计、评估和盈利预测审核工作完成后，再次召开董事会会议审议相关重组事宜并提交股东大会审议；

　　（2）2009年11月27日，发展集团召开第一届董事会第五次会议，审议通过了《框架协议》，并同意以持有的株洲航电枢纽经营性资产对金果实业进行重组，同时申请湖南省人民政府授权发展集团董事会负责处理有关重组工作事宜；

　　（3）2009年12月3日，金果实业职工代表大会作出决议，同意本次交易涉及的职工安置方案；

　　（4）2009年12月8日，湖南省人民政府出具了《关于湖南发展投资集团有限公司重组湖南金果实业股份有限公司有关事项的复函》（湘政办函【2009】228号），同意发展集团以持有的株洲航电经营性资产对金果实业进行重组，原则同意《框架协议》及发展集团第一届董事会第五次会议决议，并授权发展集团董事会负责处理有关重组工作事宜；

　　（5）2009年12月10日，金果实业第六届董事会第三十二次会议审议通过本次交易的相关议案，其中涉及关联交易的议案，关联董事均回避表决。金果实业独立董事就本次重大资产重组发表了独立意见；2009年12月10日，金果实业第五届监事会第十九次会议审议通过本次重大资产重组交易的相关议案并发表监事会意见；

　　（6）2009年12月10日，拟售出资产的评估结果取得湖南省国资委的备案；2009年12月10日，拟购入资产的评估结果取得湖南省财政厅的备案；

　　（7）2009年12月16日，湖南省人民政府出具《湖南省人民政府关于湖南金果实业股份有限公司资产重组方案的批复》（湘政函【2009】286号），原则同意金果实业本次重大资产重组方案；

　　（8）2009年12月23日，发展集团召开第一届董事会第六次会议，同意关于金果实业重大资产重组方案；同意与湘投控股、金果实业签订附生效条件的《重组协议》；

　　（9）2009年12月28日，湖南省国资委出具《关于湖南金果实业股份有限公司重大资产重组有关问题的意见》（湘国资产权函【2009】258号）， 原则同意金果实业本次重大资产重组方案；

　　（10）2010年1月4日，金果实业采取网络投票和现场投票方式召开了2010年第一次临时股东大会，会议审议通过了本次重大资产重组涉及的所有相关议案。该等议案均由出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过，其中涉及关联交易的议案，关联股东湘投控股回避表决；

　　（11）2010年10月22日，财政部办公厅和交通部办公厅联合对湖南省交通厅下发了《关于株洲航电枢纽参与金果实业重组有关问题的函》（厅函规划[2010]170号），同意株洲航电枢纽工程参与金果实业重组；

　　（12）2010年11月26日，中国证监会下发了《关于核准湖南金果实业股份有限公司重大资产重组及向湖南发展投资集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可【2010】1698号）和《关于核准湖南发展投资集团有限公司公告湖南金果实业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可【2010】1699号），核准了本次重大资产重组事宜并批准发展集团豁免履行对金果实业股票的要约收购义务；

　　（13）2010年12月24日，金果实业在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了向发展集团发行股份购买资产的股份登记工作；

　　（14）2011年1月10日金果实业召开了2011年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更公司名称的议案》、《关于变更公司注册资本的议案》、《关于改变公司经营范围的议案》。上市公司名称由“湖南金果实业股份有限公司”变更为“湖南发展集团股份有限公司”，证券代码和证券简称保持不变。注册资本变更为人民币464，158，282元。变更后公司经营范围为：房地产项目投资；土地资源、矿产资源的储备及综合经营；交通、能源等基础设施的建设和经营管理；水务、环保、旅游等项目的建设和经营管理（涉及法律、行政法规和国务院规定需经审批的项目经审批后方可经营）。湖南发展于2011年1月25日办理完毕上述变更的工商登记手续。

　　3、发行时间：2010年12月24日

　　4、发行方式：本次交易采取非公开发行方式，在中国证监会核准后12个月内有效。

　　5、发行数量：向交易对方发展集团发行196，027，546股

　　6、发行价格：本次向特定对象发行股票的价格按照不低于定价基准日前二十个交易日的股票交易均价，经各方协商确定为每股8.58元。如金果实业在定价基准日至发行日期间发生派送股息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

　　7、资产过户情况

　　（1）购入资产的交付或过户情况

　　i. 资产交割情况

　　上市公司本次发行股份购买的资产为发展集团持有的剥离全部负债及公益性资产后的株洲航电枢纽经营性资产，根据开元评估出具的开元（湘）评报字【2009】第066号资产评估报告，以2009年10月31日为评估基准日，拟购入株洲航电枢纽经营性资产，包括生产区和生活区的两宗土地使用权、生活区的11栋房屋建筑物、株洲航电枢纽大坝（泄水闸）、5台单机容量28MW，总装机容量140MW灯泡贯流式水轮发电机组、以及交配电设备、其他机器设备、运输工具、办公设备等。

　　根据2010年11月27日发展集团和上市公司签署的《购入资产交割确认书》，确认本次重大资产重组购入资产的交割基准日为2010年10月31日；截至《购入资产交割确认书》签署之日，双方已完成了标的资产的交接。无产权证书管理的资产已完成了权属交割手续；实行产权证书管理的资产在资产交割日已交付上市公司占有和使用。

　　截至本报告书出具日，需要办理过户登记手续的资产的办理情况如下：

　　序号

　　办理过户事项

　　办理情况

　　1

　　房屋建筑物

　　已办理完毕

　　2

　　土地使用权

　　已办理完毕

　　3

　　车辆

　　已办理完毕

　　截至本报告发布之日，上述资产的产权过户手续已经全部完成。

　　ii. 过渡期损益归属的履行情况

　　根据《重大资产重组协议》，从审计（评估）基准日至购入资产（售出资产）交割日前一个月的最后一日为计算过渡期损益归属的期间（“损益归属期间”），购入资产在损益归属期间的利润由金果实业享有，亏损由发展集团承担，并应在过渡期损益报告出具后10个工作日内以现金方式向公司弥补该等亏损。

　　2010年12月6日，上市公司召开第六届董事会第三十七次会议，会议审议通过了本次重大资产重组拟购入资产所需的资产过渡期间损益的审计报告，即天健审【2010】2-224号《审计报告》，根据该审计报告，金果实业拟购入资产2009年11月－2010年10月归属于母公司所有者的净利润为53，611，657.70元，该部分利润由金果实业享有。

　　2010年11月27日发展集团和上市公司签署的《购入资产交割确认书》对此予以确认，相关过渡期损益已归上市公司所有。

　　iii.员工安置情况

　　根据《重组协议》及《株洲航电枢纽工程资产划转职工安置方案》，“发展集团安排全部与株洲航电枢纽资产相关的在职职工工作，身份、岗位及待遇不变，其中与经营性资产相关的在职职工在发展集团重组金果实业获得中国证监会审核批准后进入金果实业工作，职工原身份、岗位不变，其收入和待遇不低于职工原实际执行的标准。本次发行股份购买资产完成后，与购入资产相关的员工的劳动关系由金果实业承接”。

　　截至本报告书发布日，株洲航电枢纽与经营性资产相关的在职员工劳动人事关系等相关资料已经交付上市公司，上市公司已经与相关员工签订了劳务合同，并承担其“五险一金”等社会保险和其他相关费用，已按照《重组协议》及《株洲航电枢纽工程资产划转职工安置方案》做好相关人员的安置工作。

　　（2）售出资产的交付或过户情况

　　i. 资产交割情况

　　本次重大资产重组售出资产为除原金果实业持有的蟒电公司47.12%股权外的全部资产负债。

　　湘投控股、金果实业、衡阳金果签署《售出资产交割确认书》，确认本次重大资产重组售出资产的交割基准日确定为2010年10月31日，本次重大资产重组售出资产中，由湘投控股接收湖南电子信息产业集团有限公司77.026%的股权、湖南省普照爱伯乐平板显示器件有限公司33.33%的股权、湖南普照信息材料有限公司25%的股权、湖南创智数码科技股份有限公司56.67%的股权和银行债务，其他售出资产则由衡阳金果予以接收。

　　截至本报告书出具日，根据开元(湘)评报字[2009]第065号《评估报告》及《售出资产移交清册》，需要办理过户登记手续的资产的具体情况如下：

　　序号

　　办理过户事项

　　办理情况

　　1

　　长期股权投资

　　原金果实业持有的长期股权投资已转出上市公司，除部分无法完成过户登记手续的股权外，均已完成股权过户登记手续（其中湖南恒昌实业有限公司60.00%的股权由于湖南恒昌实业有限公司已被吊销营业执照不存在股权过户登记）

　　2

　　房屋建筑物

　　已办理完毕，其中产权证号为衡房权证城南字第00038570号的房产地处衡阳市政府规划修路路段，已被拆除，不需过户

　　3

　　土地使用权

　　已办理完毕

　　4

　　车辆

　　已办理完毕

　　截至本报告书发布日，尚没有房屋产权证书的房屋建筑物合计共5581.87平方米，占本次重大资产售出资产中所有房屋建筑物面积（29040.72平方米）的19.22%，由于存在历史遗留问题，一直未办理完毕房产权证，无法办理产权过户手续；根据《售出资产交割确认书》，该部分房屋建筑物全部已经移交至接收方衡阳金果占有和使用，相关权利和义务已经转移至衡阳金果，上市公司不再享有任何权利或承担任何义务和责任，不存在上市公司利益受损的情形。

　　ii. 过渡期损益归属的履行情况

　　根据《重大资产重组协议》，从审计（评估）基准日至购入资产（售出资产）交割日前一个月的最后一日为计算过渡期损益归属的期间（“损益归属期间”），售出资产在损益归属期间的损益由湘投控股或由其指定的资产承接方承担或享有。

　　2010年12月6日，金果实业召开第六届董事会第三十七次会议，会议审议通过了本次重大资产重组拟出售资产过渡期间损益的审计报告，即根据天健审[2010]2-223号《审计报告》，根据该审计报告，金果实业拟出售资产2009年11月－2010年10月归属于母公司所有者的净利润为-82，730，141，82元，该部分亏损由湘投控股或由其指定的资产承接方承担。

　　按照湘投控股、金果实业、衡阳金果签署《售出资产交割确认书》，确认过渡期亏损由湘投控股承担，湘投控股和衡阳金果关于该亏损的分配由其自行协商确定；截至本报告书发布日，售出资产过渡期亏损已由湘投控股或衡阳金果承担。

　　iii.员工安置情况

　　根据《重组协议》第2.6.1条：“自本协议生效日之后，除金果实业新的控股股东愿意继续聘用的原金果实业员工外，与售出资产相关的员工、涉及到与售出资产相关的员工有关的养老、医疗、社保等所有关系（包括但不限于员工的工作安排、养老、失业及医疗等各项社会保险及其他依法应向员工提供的福利、支付欠付的工资等）均不再由金果实业安置和承担，湘投控股负责按照金果实业职工代表大会审议通过的金果实业的职工安置方案妥善处理因金果实业实施重大资产重组所导致的人员安排事宜。”即根据“人随资产走”的原则，售出资产对应的员工由衡阳金果接收安置。根据《售出资产交割确认书》，相应员工的劳动人事关系等相关资料已经交付，其劳动人事关系、住房公积金和医疗、养老、失业等社会保险及相关费用已由其接收方衡阳金果承继及负担。

　　截至本报告书发布日，衡阳金果已履行了相关人员的接收和安置义务，根据衡阳市社会保障基金征缴处出具的证明，衡阳金果已完成了售出资产对应员工的社会保险的缴付办理工作。

　　8、验资情况

　　2010年12月23日，天健事务所出具天健验〔2010〕2-25号《验资报告》，经审验，截至2010年12月23日止，公司已收到湖南发展投资集团有限公司投入的价值为1，681，916，344.68元的株洲航电枢纽经营性资产，减除发行费用人民币9，385，000.00元后，其中，计入实收资本人民币壹亿玖仟陆佰零贰万柒仟伍佰肆拾陆元整（￥196，027，546.00），计入资本公积（股本溢价）壹拾肆亿柒仟陆佰伍拾万叁仟柒佰玖拾捌元陆角捌分（￥1，476，503，798.68）。变更后的注册资本人民币464，158，282.00元，累计实收资本人民币464，158，282.00元。

　　9、股份登记情况

　　2010年12月24日，金果实业在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次向发展集团发行股份购买资产事宜的股份登记手续。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《证券登记确认书》，登记数量为196，027，546股。

　　10、股票发行对象

　　本次非公开发行股票的发行对象为发展集团，发行对象基本情况如下：

　　公司名称：

　　湖南发展投资集团有限公司

　　注册地址：

　　长沙市天心区城南西路1号

　　办公地点：

　　长沙市天心区城南西路1号

　　法定代表人：

　　杨国平

　　注册资本：

　　100亿元

　　企业类型：

　　有限责任公司

　　注册号：

　　430000000055608

　　税务登记号：

　　湘地税字430103738955428号

　　经营范围：

　　交通运输、能源供应等基础设施项目的投融资；能源工业、信息工业等基础产业项目的投融资；土地资源储备及综合开发；矿产资源储备及综合开发；股权投资及并购；金融业投资；经授权持有和经营中央在湘单位、省属改制企业所形成的国有土地和矿业权的国家股权；资本经营及提供咨询服务（国家法律、法规禁止或限制的项目不得经营，涉及法律、法规规定需要审批的项目，凭批准文件方可经营）。

　　发展集团是湖南省人民政府授权经营的具有独立法人资格的大型国有控股公司，前身为湖南省土地资本经营有限公司，代表湖南省人民政府行使以土地入资企业的股权管理职能，2009年8月24日，更名为湖南发展投资集团有限公司，由湖南省财政厅和湖南省国土资源厅代表湖南省人民政府作为出资人，注册资本增至1，000，000万元。全资、控股、参股企业30多家。目前开展的主要项目有：长株潭“3+5”城际轨道交通网建设项目、湖南省“两型”示范园建设项目、宁乡县域“两型社会”建设合作项目等。

　　本次重大资产重组中，发展集团将株洲航电枢纽全部负债及公益性资产剥离后的经营性资产全部注入上市公司。重大资产重组完成后，发展集团将成为上市公司的控股股东及实际控制人，发展集团董事长杨国平担任上市公司董事长。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，发展集团为上市公司的关联方。除此之外，发展集团与上市公司不存在关联关系。

　　11、独立财务顾问意见

　　公司本次向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易财务顾问东海证券有限责任公司2010年12月24日出具了《东海证券有限责任公司关于湖南金果实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易资产交割情况之独立财务顾问核查意见》，认为：

　　“金果实业本次重大资产重组事项的实施符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；本次重组的购入资产事项、售出资产事项已按协议如期实施，金果实业已合法取得购入资产的所有权；所售出资产均已经进行转移和交割，不存在给金果实业带来风险和损害的情形。

　　本次重大资产重组实施过程操作规范，有助于提高上市公司的资产质量和持续盈利能力、促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益；在相关各方充分履行其承诺的情况下，不会损害非关联股东的利益，对中小股东公平、合理，有利于上市公司的可持续发展。”

　　12、法律顾问意见

　　公司本次向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易法律顾问湖南启元律师事务所2010年12月24日出具《湖南启元律师事务所关于湖南金果实业股份有限公司重大资产重组实施情况的法律意见书》，认为：

　　“（一）金果实业本次重组符合现行相关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，本次重组的实施已经合法有效的取得必需的授权和批准；

　　（二）除本法律意见书披露外，本次重组所涉目标资产已分别合法地交付或过户给相应资产接收方；金果实业已根据重组协议向发展集团发行了股票，并已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成新增股份的登记手续；

　　（三）金果实业在本法律意见书出具日前就本次重组所做出的信息披露与实际情况及实施情况相符，不存在差异；

　　（四）在本次重组的实施过程中，金果实业不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也不存在金果实业为实际控制人及其关联人提供担保的情形；

　　（五）在本次重组的实施过程中，本次重组相关方均已按照相关协议及承诺的约定履行相应义务，不存在违反相关协议及承诺的行为；

　　（六）金果实业在本次重组所涉资产交割实施完成后向深圳证券交易所申请新增股份上市不存在实质性法律障碍。”

　　四、本次非公开发行新增股份上市情况

　　1、本次非公开发行股份上市批准情况

　　公司本次非公开发行股票上市已经获得深交所批准。

　　2、本次非公开发行股份的证券简称、证券代码和上市地点

　　证券简称：湖南发展

　　证券代码：000722

　　上市地点：深圳证券交易所

　　3、本次非公开发行股份的上市时间

　　2012年6月15日

　　4、本次非公开发行股份发行对象认购的数量和限售期

　　发行对象

　　认购数量(股)

　　限售期

　　湖南发展投资集团有限公司

　　196，027，546

　　2012年6月15日-

　　2015年6月14日

　　五、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

　　1、独立财务顾问

　　名称：东海证券有限责任公司

　　法定代表人：朱科敏

　　办公地址：上海市浦东新区世纪大道1589号长泰国际金融大厦11楼

　　电话：021-50586660

　　传真：021-50817295

　　主办人：张宜生孙益刚

　　协办人：蒋春黔

　　2、上市公司法律顾问

　　名称：湖南启元律师事务所

　　法定代表人：李荣

　　办公地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段359号佳天国际新城A座17层

　　电话：0731-82953778

　　传真：0731-82953779

　　经办律师：李荣江忠皓

　　3、上市公司财务审计机构

　　名称：开元信德会计师事务所有限公司

　　法定代表人：周重揆

　　办公地址：北京海淀区中关村南大街甲18号军艺大厦B座15F

　　电话：010-62167760

　　传真：010-62156158

　　经办会计师：贺焕华谢卫雄

　　4、上市公司资产评估机构

　　名称：开元资产评估有限公司

　　法定代表人：胡劲为

　　办公地址：北京市海淀区中关村南大街甲18号院军艺大厦1-4号楼B座15层

　　电话：0731-85179801

　　传真：0731-85179801

　　经办资产评估师：陈迈群李厚东

　　5、收购方资产评估机构

　　名称：开元资产评估有限公司

　　法定代表人：胡劲为

　　办公地址：北京市海淀区中关村南大街甲18号院军艺大厦1-4号楼B座15层

　　电话：0731-85179801

　　传真：0731-85179801

　　经办资产评估师：张佑民陈迈群

　　六、独立财务顾问上市推荐意见

　　1、聘请独立财务顾问情况

　　本公司与东海证券于2009年11月3日签署了《独立财务顾问协议》，聘请东海证券担任本次重大资产重组的独立财务顾问。东海证券指定孙益刚和张宜生担任本次重大资产重组的独立财务顾问主办人。

　　2、独立财务顾问推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见

　　公司本次重大资产重组的独立财务顾问东海证券2010年12月24日出具了《关于湖南金果实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易资产交割情况之独立财务顾问核查意见》，认为：

　　“金果实业本次重大资产重组事项的实施符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；本次重组的购入资产事项、售出资产事项已按协议如期实施，金果实业已合法取得购入资产的所有权；所售出资产均已经进行转移和交割，不存在给金果实业带来风险和损害的情形。

　　本次重大资产重组实施过程操作规范，有助于提高上市公司的资产质量和持续盈利能力、促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益；在相关各方充分履行其承诺的情况下，不会损害非关联股东的利益，对中小股东公平、合理，有利于上市公司的可持续发展。”

　　七、备查文件

　　1、备查地点

　　公司名称：湖南发展集团股份有限公司

　　联系地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段106号中国石油大厦九楼

　　联系人：苏千里

　　联系电话：0731-88789296

　　2、备查文件目录

　　（1）天健事务所出具的《验资报告》（天健验〔2010〕2-25号）

　　（2）启元律师事务所出具的《湖南启元律师事务所关于湖南金果实业股份有限公司重大资产重组实施情况的法律意见书》

　　（3）东海证券出具的《东海证券有限责任公司关于湖南金果实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易资产交割情况之独立财务顾问核查意见》

　　（4）中国证监会出具的《关于核准湖南金果实业股份有限公司重大资产重组及向湖南发展投资集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可［2010］1698号）

　　（5）中国证监会出具的《关于核准湖南发展投资集团有限公司公告湖南金果实业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可［2010］1699号）

　　（6）经证监会审核的全部发行申报材料

　　（7）中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券登记确认书》

　　（8）标的资产所有权转移至及转移出上市公司的证明文件

　　湖南发展集团股份有限公司董事会

　　二○一二年六月六日

　　证券代码：000722 证券简称：湖南发展公告编号：2012-030

　　湖南发展集团股份有限公司

　　关于重大资产重组相关方出具的承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司资产出售、资产置换及发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“重大资产重组”）工作已经基本完成，作为本次发行股份的对象，湖南发展投资集团有限公司（以下简称“发展集团”）已作出股份锁定期及业绩补偿的承诺，并针对维护上市公司独立性、避免同业竞争、减少及规范关联交易、规范与上市公司资金往来等方面作出了承诺，同时湘投控股还对股份锁定期、重组相关债务、债务转移等方面作出了承诺。

　　上述相关承诺已被《湖南金果实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书》（以下简称“重组报告书”）引用，重组各方对本公司在该报告书中引用的相关承诺内容无异议，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　本次重大资产重组相关各方将严格履行在本公司重大资产重组过程中所做出的以下各项承诺。

　　一、发展集团出具的承诺及履行情况

　　（一）关于维护上市公司独立性的承诺及履行情况

　　发展集团出具了《关于保证湖南金果实业股份有限公司独立性的承诺》，内容如下：

　　“1、关于保证金果实业人员及其控股子公司人员独立的承诺

　　（1）保证金果实业及其控股子公司的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在金果实业及其控股子公司工作、并在金果实业及其控股子公司领取薪酬。

　　（2）保证金果实业及其控股子公司的劳动、人事管理上完全独立。

　　2、关于保证金果实业及其控股子公司财务独立的承诺

　　（1）保证金果实业及其控股子公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。

　　（2）保证金果实业及其控股子公司独立在银行开户，不与发展集团及其控制的其它企业共用一个银行账户。

　　（3）保证金果实业及其控股子公司依法独立纳税。

　　（4）保证金果实业及其控股子公司能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。

　　（5）保证金果实业及其控股子公司的财务人员不在发展集团及其控制的其它企业双重任职。

　　3、关于保证金果实业及其控股子公司机构独立的承诺

　　保证金果实业及其控股子公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与发展集团及其控制的其它企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。

　　4、关于保证金果实业及其控股子公司资产独立的承诺

　　（1）保证金果实业及其控股子公司具有完整的经营性资产。

　　（2）保证不违规占用金果实业及其控股子公司的资金、资产及其他资源。

　　5、关于保证金果实业及其控股子公司业务独立的承诺

　　保证金果实业及其控股子公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力。”

　　截止本公告出具日，发展集团不存在违反关于维护上市公司独立性承诺的情形。

　　（二）关于股份限售期的承诺及履行情况

　　本次重大资产重组完成后，发展集团将成为金果实业的控股股东，金果实业的实际控制人为湖南省人民政府，发展集团承诺在本次上市公司发行股份购买资产中所认购的股份自发行结束之日起36个月内不转让，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

　　目前该等承诺的履行条件尚未出现，发展集团承诺将严格履行上述承诺事项。

　　（三）关于避免同业竞争的承诺及履行情况

　　为避免同业竞争，发展集团出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺：

　　“一、在本次交易完成后，发展集团作为金果实业控股股东期间，发展集团不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接从事与金果实业相同或相似的业务。

　　二、发展集团承诺：将采取合法及有效的措施，促使发展集团的其他控股、参股子公司不从事与金果实业相同或相似的业务，如果有同时适用于金果实业和发展集团其他控股、参股子公司进行商业开发的机会，金果实业在同等条件下享有优先选择权。

　　三、发展集团承诺给予金果实业与发展集团其他控股、参股子公司同等待遇，避免损害金果实业及金果实业中小股东的利益。

　　四、对于金果实业的正常生产、经营活动，发展集团保证不利用其控股股东地位损害金果实业及金果实业中小股东的利益。

　　五、发展集团保证上述承诺在发展集团作为金果实业控股股东期间持续有效，并不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，发展集团承担因此给金果实业造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。”

　　截止本公告签署日，发展集团不存在违反避免同业竞争的情形。

　　（四）关于减少及规范关联交易的承诺及履行情况

　　本次交易完成后，现株洲航电枢纽的经营性资产将进入上市公司，公益性资产将保留在发展集团。发展集团已经出具有关承诺，“公益性资产运行维护产生的成本费用（主要包括船闸、坝顶公路、码头、撇洪渠等的运行维护费用）全部由发展集团承担”，不会因本次交易的完成而产生新的关联交易事项。

　　此外，为减少和规范关联交易，发展集团就本次交易完成后的业务发展出具了《减少并规范关联交易的承诺函》，承诺：

　　“一、发展集团确认：在本次交易前，发展集团及发展集团其他控股、参股子公司与金果实业之间不存在业务和资金往来等关联交易。

　　二、发展集团承诺：在本次交易完成后，发展集团及发展集团其他控股、参股子公司将尽量减少并规范与金果实业及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，发展集团及发展集团其他控股、参股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用其控股地位损害金果实业的利益。

　　三、发展集团承诺，发展集团作为金果实业的控股股东期间，不会利用控股股东地位损害金果实业及其他中小股东的合法权益。

　　发展集团保证上述承诺在本次交易完成后且发展集团作为金果实业控股股东期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，发展集团承担因此给金果实业造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。”

　　截止本公告出具日，发展集团不存在通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东合法权益的情形。

　　（五）关于注入资产实际盈利数不足预测数的补偿的承诺及履行情况

　　根据天健事务所出具的《盈利预测审核报告》（天健审【2010】2-169号），本次拟购入资产2010年净利润预测数为5，113.96万元。发展集团出具《盈利预测补偿承诺函》承诺：“如拟购入资产株洲航电枢纽经审计的2010年度扣除非经常性损益后的净利润低于5，113.96万元，发展集团同意金果实业定向回购其持有的一定数量的金果实业股份（回购股份数量的计算方式为：回购股份数量=（盈利预测净利润-经审计的扣除非经常性损益后的净利润）/回购价格，回购价格按照股份回购董事会决议日前20个交易日的加权平均市场交易价格和上市公司最近一期经审计的每股净资产孰低原则确定），上述回购股份数量的上限为本次重大资产重组金果实业定向增发发行股份总数，回购股份的总价款为1.00元人民币。”

　　根据开元评估出具的《拟出售经营性资产主体2010-2012年度按照收益法预测结果》，充分考虑评估后资产价值及重组后公司会计政策、会计估计调整折旧、摊销等成本及其所得税影响，2010-2012年度净利润预测数分别为5，113.96万元、6，006.98万元和6，982.80万元。发展集团已就上述株洲航电枢纽经营性资产2010、2011、2012年的实际按照收益法的预测结果补充提供保证承诺：“如拟购入资产株洲航电枢纽经审计的补偿期各年度实际净利润低于上述盈利预测时，发展集团同意金果实业以总价人民币1.00元的价格定向回购其持有的一定数量的金果实业股份（回购数量计算方式为：回购数量=（盈利预测净利润-经审计的净利润）/回购价格，回购价格按照股份回购董事会决议日前20个交易日的加权平均市场交易价格和上市公司最近一期经审计的每股净资产孰低原则确定），上述回购股份数量的上限为本次重大资产重组金果实业定向增发发行股份总数。”

　　本次重大资产重组完成后，天健事务所针对2010年盈利预测实现情况出具了天健审〔2011〕2-99 号《盈利预测实现情况鉴证报告》，经审核，本次重大资产重组购入的株洲航电经营性资产2010年度实现净利润5，613.47万元，其中，在资产交割日前（2010年1-10月）实现净利润4，137.28万元，在资产交割日后（2010年11-12日）实现净利润1，476.19万元。购入资产2010年的实际盈利数超过了盈利预测数，发展集团无需对上市公司进行补偿。针对2011年盈利预测实现情况出具了天健审〔2012〕2-2 号《盈利预测实现情况鉴证报告》，经审核，本次重大资产重组购入的株洲航电经营性资产2011年度实现净利润9，575.57万元，购入资产2010、2011年度的累计实现的实际盈利数超过了累计盈利预测数，发展集团无需对上市公司进行补偿。

　　若2012年相关资产累计实际盈利预测数不足累计预测数，发展集团需继续履行承诺，同意金果实业以总价人民币1.00元的价格定向回购其持有的一定数量的公司股份。

　　（六）关于规范与上市公司资金往来的承诺及履行情况

　　本次重大资产重组后，发展集团将成为金果实业的控股股东，根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会有关规定，就规范本次重大资产重组完成后控股股东与金果实业之间资金往来事宜承诺如下：

　　“在发展集团作为金果实业的控股股东期间：

　　（一）严格限制发展集团及其关联方与上市公司在发生经营性资金往来中占用上市公司资金，不要求上市公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不互相代为承担成本和其他支出；

　　（二）不利用控股股东身份要求上市公司以下列方式将资金直接或间接地提供给发展集团及其他关联方使用：

　　1、有偿或无偿地拆借公司的资金给发展集团及其关联方及其他关联方使用；

　　2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

　　3、委托发展集团及其关联方及其他关联方进行投资活动；

　　4、为发展集团及其关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

　　5、代发展集团及其关联方及其他关联方偿还债务。

　　（三）发展集团持有的株洲航电枢纽的公益性资产运行维护产生的成本费用（主要包括船闸、坝顶公路、码头、撇洪渠等的运行维护费用）全部由发展集团承担。

　　（四）本承诺函自金果实业向发展集团非公开发行股票实施完毕、发展集团合法成为金果实业控股股东之日起生效，对发展集团具有法律约束力。”

　　截止本公告出具日，发展集团不存在任何资金违规占用情形。

　　（七）发展集团关于株洲航电枢纽债务转移未取得债权人同意，承诺全额承担并以现金方式偿还，保证不给金果实业造成任何损失的承诺

　　本次重大资产重组中，拟购入资产因工程尾款形成的债务，湘江航运已向各债权人发出了债务转移通知，但截至《重大资产重组报告书》出具日，尚未取得债权人的同意函，涉及的金额为8，113，649.01元。

　　对于上述尚未取得债权人同意的债务，发展集团已出具承诺如下：如在本次重大资产重组协议生效后，对于届时仍未取得相关债权人同意转移的债务，发展集团承诺全额承担并以现金方式偿还，保证不给金果实业造成任何损失。

　　同时，为确保发展集团在上述约定下的义务能切实履行，金果实业、发展集团、上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行共同签署了《资金监管协议》，在该协议中三方约定：发展集团同意在金果实业本次重大资产重组获得中国证监会批准后的5个工作日内将其拥有的8，113，649.01元人民币资金划转至发展集团在浦发行长沙分行开设的并接受金果实业监管的帐户，以担保上述尚未取得债权人同意的债务的转移能顺利实施。

　　截止公告出具日，发展集团已将足额资金划转至其在上海浦东发展银行长沙分开行设的并接受本公司监管的帐户。

　　（八）发展集团关于承担株洲航电枢纽与公益性资产的经营维护费用的承诺及履行情况

　　本次重大资产重组后，株洲航电枢纽的经营性资产运营产生的经营费用和人工成本由上市公司承担，经营成果由上市公司享有。公益性资产运营维护产生的费用和人工成本由发展集团承担。发展集团已经对此出具相关承诺：“公益性资产运行维护产生的成本费用（主要包括船闸、坝顶公路、码头、撇洪渠等的运行维护费用）全部由发展集团承担”。同时，根据湖南省政府办公厅下发的《关于进一步明确湘江株洲航电枢纽整体移交入股湖南发展投资集团参与湖南金果实业股份有限公司重组有关问题的通知》（湘政办函【2010】63号），湖南省人民政府同意将株洲航电公益性资产维护、运行费用纳入省级财政预算，因此公益性资产的运行维护费用不会对上市公司产生影响。

　　截止本公告出具日，株洲航电公益性资产维护、运行费用已纳入省级财政预算，因此公益性资产的运行维护费用不会对上市公司产生影响，发展集团不存在任何资金违规占用上市公司资金情形。

　　（九）发展集团关于保证其自身债务不会影响上市公司的承诺及履行情况

　　发展集团在本次交易中需承担的银行负债余额为4.24亿元，需承担的工程尾款债务总额为8，694，132.01元。根据《湖南省人民政府办公厅关于进一步明确湘江株洲航电枢纽整体移交入股湖南发展投资集团参与湖南金果实业股份有限公司重组有关问题的通知》（湘政办函【2010】63号），公益性资产费用和成本已经湖南省政府同意纳入省级财政预算，不需要发展集团承担。

　　经利安达会计师事务所有限责任公司湖南分所审计的发展集团2009年度财务报表，截至2009年12月31日，发展集团总资产为7，809，172，330.71元，净资产为3，899，895，841.57元，净利润总额为19，540，042.29元。根据发展集团目前的财务状况，完全有能力偿还该等负债。为不侵犯上市公司利益，发展集团并就相关负债的承担向金果实业作出承诺，保证在重组成功后，不要求金果实业为其承担该部分负债，否则金果实业有权追究其法律责任。

　　截止本公告出具日，株洲航电公益性资产维护、运行费用已纳入省级财政预算，因此公益性资产的运行维护费用不会对上市公司产生影响，发展集团不存在任何资金违规占用上市公司资金的情形，也不存在发展集团本身的债务给上市公司带来影响的事宜。

　　二、湘投控股出具的承诺及履行情况

　　（一）关于股份限售期的承诺及履行情况

　　作为本次重大资产重组中发展集团的一致行动人，湘投控股出具了《湖南湘投控股集团有限公司关于所持湖南金果实业股份有限公司股份锁定的承诺》，承诺自金果实业本次股份成功发行结束之日起其所持金果实业股份三十六个月内不转让。

　　湘投控股承诺将严格履行上述承诺事项。

　　（二）有关偿还本次重组相关债务的承诺及履行情况

　　截至2009年10月31日，湖南金果实业股份有限公司拟转让给湖南湘投控股集团有限公司的非银行债务中，包含湖南芷江蟒塘溪水利水电开发有限公司的其他应付款1.6亿元。2009年12月17日，蟒电公司出具《同意函》，同意自金果实业重大资产重组方案经中国证监会批准并实施完成之日起，金果实业所欠蟒电公司债务共计1.6亿元即转移给湘投控股，蟒电公司将不再向金果实业主张该笔债权。2010年3月30日，湘投控股出具《关于偿还湖南芷江蟒塘溪水利水电开发有限公司债务的承诺》，承诺自金果实业重大资产重组方案经中国证监会批准并实施完成之日后30日内，湘投控股全部归还自金果实业承接的蟒电公司1.6亿债务，并保证在本次重组完成后不再出现占用上市公司子公司资金的情形。

　　截止本公告出具日，湘投控股已向湖南芷江蟒塘溪水利水电开发有限责任公司归还人民币1.6亿元的借款。

　　（三）关于售出资产相关债务转移未取得债权人同意，承诺全额承担并以现金方式偿还，保证不给金果实业造成任何损失的承诺

　　就本次重大资产出售涉及金果实业未取得债权人同意债务转移的债务部分，《湖南金果实业股份有限公司重大资产重组协议》第2.4.2条第（3）项约定：“如金果实业未能在本协议约定的期限内就其将债务和担保责任转移给湘投控股取得相关债权人的同意，或因债权人内部审批程序等原因导致金果实业的债务和担保责任在本协议生效后无法转移给湘投控股，在本协议生效后，且金果实业本次重大资产重组可以成功实施的前提下，湘投控股同意全额承担并以现金方式偿还①未同意将债务或担保转移给湘投控股的债权人的债务或担保责任；②因债权人内部审批程序等原因导致金果实业的债务或担保责任在本协议生效后无法转移给湘投控股的债权人的债务和担保责任。保证不致给金果实业造成任何损失。”

　　同时，为确保湘投控股在上述约定下的义务能切实履行，金果实业、湘投控股、中国光大银行股份有限公司长沙华升支行共同签署了《资金监管协议》，在该协议中三方约定：湘投控股同意在金果实业本次重大资产重组获得中国证监会批准后的5个工作日内将其拥有的一定的数额的资金（具体以金果实业本次重大资产重组获中国证监会核准并正式实施时，未取得债权人同意的实际债务数额为准）划转至湘投控股在中国光大银行长沙分行华升支行开设的并接受金果实业监管的帐户，以担保上述尚未取得债权人同意的债务的转移能顺利实施。

　　截止本公告出具日，湘投控股已将足额资金划转至其在中国光大银行长沙分行华升支行开设的并接受金果实业监管的帐户。

　　特此公告。

　　湖南发展集团股份有限公司董事会

　　二○一二年六月六日