唐人神集团股份有限公司第五届董事会第二十八次会议决议公告

　　证券代码：002567证券简称：唐人神公告编号：2012-070

　　唐人神集团股份有限公司

　　第五届董事会第二十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　　唐人神集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十八次会议于2012年6月6日（星期三）上午9：30分在湖南省株洲市国家高新技术产业开发区栗雨工业园公司总部四楼会议室以现场表决的方式召开，本次会议的通知已于2012 年6月2日（星期六）以专人送达、电子邮件及传真形式通知了全体董事、监事和高级管理人员。

　　本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中独立董事3人，9名董事均以现场出席并书面表决的方式对议案进行了表决，会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由公司董事长陶一山先生召集并主持。

　　会议经过讨论，一致通过以下决议：

　　一、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于审议增加注册资本并办理工商登记变更的议案》，并同意将该议案提交公司2012年第四次临时股东大会审议。

　　2012年4月19日，公司召开2011年年度股东大会，审议通过了《关于审议2011年年度现金分红暨资本公积转增股本的议案》，2011年年度权益分配方案为：以公司现有总股本13，800万股为基数，向全体股东每10股派3.5元人民币现金（含税；扣税后，个人、证券投资基金、QFII、RQFII实际每10股派3.15元；对于QFII、RQFII外的其他非居民企业，公司未代扣代缴所得税，由纳税人在所得发生地缴纳）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。

　　分红前公司总股本为13，800万股，分红后总股本增至27，600万股。

　　2012年5月30日，公司《关于2011年度权益分派实施的公告》（公告编号：2012-068）详见指定信息披露媒体－巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）以及《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。

　　现权益派发已经实施完毕，同时根据上述股份的变更情况，公司的注册资本、实收资本、股份总数也将相应变更，即注册资本、实收资本由13，800万元变更为27，600万元，公司股份总数由13，800万股变更为27，600万股。

　　二、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于审议修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，并同意将该议案提交公司2012年第四次临时股东大会审议。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规及《唐人神集团股份有限公司章程》的规定，公司拟对《公司章程》部分条款进行修改，主要修改内容如下：

　　一、原公司章程“第六条”：

　　第六条 公司注册资本为人民币13，800万元。

　　现修改为：

　　第六条 公司注册资本为人民币27，600万元。

　　二、原公司章程“第十九条”：

　　第十九条 公司股份总数为13，800万股，均为普通股。

　　现修改为：

　　第十九条 公司股份总数为27，600万股，均为普通股。

　　修订后《公司章程》详见公司指定信息披露媒体－巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于审议调整股票期权激励计划授予期权数量和行权价格的议案》。

　　鉴于公司以原总股本13，800万股为基数，向全体股东每10股派3.5元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，变更后，股份总数由13，800万股变更为27，600万股。

　　根据公司《股票期权激励计划》第十章“激励计划的调整方法和程序”之第二十三条“股票期权数量的调整方法”以及第二十四条“行权价格的调整方法”的规定，股票期权激励计划授予期权数量和行权价格将分别予以调整，公司股票期权激励计划授予期权数量由1， 290万份调整为2，580万份，股票期权行权价格由20.72元调整为10.185元。

　　公司《关于调整股票期权激励计划授予期权数量和行权价格的公告》详见指定信息披露媒体－巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。

　　四、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于审议召开2012年第四次临时股东大会的议案》。

　　同意召开公司2012年第四次临时股东大会。

　　公司《关于召开2012年第四次临时股东大会的通知》详见指定信息披露媒体－巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。

　　特此公告。

　　唐人神集团股份有限公司董事会

　　二〇一二年六月六日

　　证券代码：002567证券简称：唐人神公告编号：2012-071

　　唐人神集团股份有限公司关于召开

　　2012年第四次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　　公司定于2012年6月26日（星期二）召开2012年第四次临时股东大会，现将此次股东大会的有关事项通知如下：

　　一、会议基本情况

　　（一）会议召集人：公司董事会；

　　（二）会议时间：2012 年6月26日（星期二）上午9：30-11：30；

　　（三）会议地点：湖南省株洲市国家高新技术产业开发区栗雨工业园公司总部四楼会议室；

　　（四）会议召开方式：现场召开，采取现场投票的方式；

　　（五）股权登记日：2012 年6月21日（星期四）。

　　二、会议审议事项

　　1、《关于审议增加注册资本并办理工商登记变更的议案》。

　　2、《关于审议修订＜公司章程＞并办理工商登记变更的议案》。

　　本次会议审议议案的主要内容详见2012 年6月7日公司在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》上刊登的第五届董事会第二十八次会议决议公告和在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的其他公告信息。

　　三、会议出席对象

　　（一）截止2012 年6月21日（星期四）下午15：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

　　（二）公司董事、监事及高级管理人员；

　　（三）公司聘请的见证律师。

　　四、会议登记事项

　　（一）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

　　（二）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法定代表人证明书或法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

　　（三）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡及持股凭证等办理登记手续；

　　（四）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2012 年6月25日（星期一）下午17时前送达或传真至公司），不接受电话登记；

　　（五）登记时间：2012年6月25日（星期一）上午9：00－11：30，下午13：30-16：00；

　　（六）登记地点：湖南省株洲市国家高新技术产业开发区栗雨工业园公司总部三楼公司证券部，信函请注明“股东大会”字样；

　　（七）联系方式：

　　联 系 人：冯 波 刘得胜

　　联系电话：0731-28591247 28591085

　　联系传真：0731-28591159

　　邮 编：412007

　　五、其他事项

　　出席会议股东的费用自理。

　　唐人神集团股份有限公司董事会

　　二〇一二年六月六日

　　附件一：

　　授权委托书

　　唐人神集团股份有限公司董事会：

　　兹授权委托（先生、女士）代表（本公司、本人）出席2012年6月26日（星期二）在湖南省株洲市国家高新技术产业开发区栗雨工业园公司总部四楼会议室召开的唐人神集团股份有限公司2012年第四次临时股东大会，并代表（本公司、本人）依照以下指示对下列议案投票。（本公司、本人）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

　　序号

　　审议事项

　　赞成

　　反对

　　弃权

　　1

　　《关于审议增加注册资本并办理工商登记变更的议案》

　　2

　　《关于审议修订＜公司章程＞并办理工商登记变更的议案》

　　注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。

　　本次授权的有效期限：自签署日至本次股东大会结束。

　　附件二：

　　委托人姓名（签字或盖章）：

　　委托人身份证号码（或营业执照号码）：

　　委托人持有股数：

　　委托人股东账号：

　　受 托 人 签 名：

　　受托人身份证号码：

　　委 托 日 期：年月日

　　注：法人股东须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章。

　　证券代码：002567证券简称：唐人神公告编号：2012-072

　　唐人神集团股份有限公司

　　关于调整公司股票期权激励计划

　　行权数量和行权价格的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　　一、股票期权激励计划简述

　　1、2012年2月16日，唐人神集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于审议公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》（以下简称“股票期权激励计划”），并于2012年2月24日将《公司股票期权激励计划申报材料》报送中国证监会备案，2012年3月5日，公司股票期权激励计划正式通过中国证监会无异议确认并备案。

　　2、2012年3月23日，公司2012年第三次临时股东大会审议通过了《关于审议公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》，公司本次股票期权激励计划已获批准，同时审议通过了《关于审议提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》等相关议案，授权董事会确定期权授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜等。

　　3、2012年4月5日，公司第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于审议调整股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于审议公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》、《关于核实公司股票期权激励计划激励对象名单的议案》，认为本次股权激励对象的主体资格合法、有效，且满足《股票期权激励计划》规定的获授条件，同意对激励对象按照《股票期权激励计划》有关规定获授股票期权，确定本次股票期权激励计划的股票期权授予日为2012年4月6日（星期五）。

　　4、根据《股票期权激励计划》，授予激励对象1，290万份股票期权，其中预留股票期权100万份，约占本激励计划签署时公司股本总额13，800万股的9.34%；其中首次授予激励对象为98人，授予的股票期权数量为1，190万份，授予激励对象股票期权的行权价格为每股20.72元（详见2012年4月21日公司在指定信息披露媒体－巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）以及《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》上披露的《关于股票期权首次授予登记完成的公告》（公告编号：2012-050））。

　　二、股票期权激励计划授予期权数量和行权价格的调整事由、方法、结果

　　（一）调整事由

　　1、根据《股票期权激励计划》第十章“激励计划的调整方法和程序”之第二十三条“股票期权数量的调整方法”以及第二十四条“行权价格的调整方法”的规定：“若在行权前公司有资本公积金转增股本、派息、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对激励对象获授的股票期权数量、行权价格进行相应的调整”。

　　2、2012年4月19日，公司召开2011年年度股东大会，审议通过了《关于审议2011年年度现金分红暨资本公积转增股本的议案》，2012年5月30日，公司在指定信息披露媒体－巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）以及《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》上披露了《关于2011年度权益分派实施的公告》（公告编号：2012-068），2011年年度权益分配方案为：以公司现有总股本13，800万股为基数，向全体股东每10股派3.5元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。

　　分红前公司总股本为13，800万股，分红后总股本增至27，600万股。

　　（二）调整方法

　　1、股票期权数量的调整

　　Q＝Q0×（1＋n）=1， 290万份×（1+1）＝2，580万份

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

　　2、行权价格的调整

　　（1）派息

　　P＝P0－V=20.72元－0.35元=20.37元

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。

　　（2）资本公积金转增股份

　　P＝P0 ÷（1＋n）=20.37元÷（1＋1）=10.185元

　　其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积金转增股本；P为调整后的行权价格。

　　（三）调整结果

　　1、经过本次调整，公司股票期权激励计划授予期权数量由1， 290万份调整为2，580万份，股票期权行权价格由20.72元调整为10.185元。

　　2、根据调整后的结果，授予激励对象2，580万份股票期权，其中预留股票期权200万份，占变更后公司股本总额27，600万股的9.34%；其中首次授予激励对象为98人，授予的股票期权数量为2，380万份，授予激励对象股票期权的行权价格为每股10.185元，名单如下：

　　序号

　　姓名

　　职务

　　期权数量（万份）

　　占授予总量比例

　　标的股票占总股本比例

　　1

　　陶一山

　　董事长、总经理

　　200

　　7.75%

　　0.72%

　　2

　　郭拥华

　　董事、副总经理

　　80

　　3.10%

　　0.29%

　　3

　　刘大建

　　董事、副总经理

　　80

　　3.10%

　　0.29%

　　4

　　孙双胜

　　董秘、财务总监

　　80

　　3.10%

　　0.29%

　　5

　　中层管理人员（94人）

　　1，940

　　75.19%

　　7.03%

　　预留股票期权

　　200

　　7.75%

　　0.72%

　　合计

　　2，580

　　100%

　　9.34%

　　三、审批程序

　　1、2012年6月6日，公司第五届董事会第二十八次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于审议调整股票期权激励计划授予期权数量和行权价格的议案》。

　　2、根据《股票期权激励计划》第十章“激励计划的调整方法和程序”之第二十五条“股票期权激励计划调整的程序的规定：“唐人神股东大会授权唐人神董事会依本激励计划所列明的原因调整股票期权数量、行权价格、具体授予对象。董事会根据上述规定调整行权价格、股票期权数量、具体授予对象后，应按照有关主管机关的要求进行审批或备案，及时公告并通知激励对象。公司应当聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、公司章程和股票期权计划的规定向董事会出具专业意见”。

　　3、2012年3月23日，公司2012年第三次临时股东大会审议通过了《关于审议提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》等相关议案，授权董事会确定期权授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜等；为此，本议案在董事会权限范围内，无须提交股东大会审议。

　　四、股权激励计划授予期权数量和行权价格的调整对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

　　根据《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司股票期权费用应在期权等待期内，以低于期权行权数量的最佳估计为基础，按照期权授予日的公允价值，计入各年度相关成本或费用，且该成本费用应在经常性损益中列示。因此，本次股权激励计划授予期权数量和行权价格的调整，其期权费用的摊销会对公司的经营业绩造成一定的影响。

　　根据本次调整后授予的期权数量、确定的授予日（2012年4月6日），假设各期可行权的股票期权数量不发生变化，经测算，公司的股票期权成本为7，245.80万元，比调整前增加了194.37万元，调整后各年摊销的期权费用如下表所示：

　　单位：万元

　　年 份

　　2012

　　2013

　　2014

　　2015

　　2016

　　2017

　　合 计

　　各年摊销费用

　　1，578.46

　　2，241.79

　　1，591.34

　　1，066.41

　　596.18

　　171.62

　　7，245.80

　　（注：调整前，公司股票期权成本为7，051.43万元，换算成对归属于母公司所有者的净利润减少数额为5，993.71万元，详见2012年4月6日在指定信息披露媒体－巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）以及《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》上披露的《关于股票期权激励计划首次授予相关事项的公告》（公告编号：2012-043）之第六节“本次股权激励计划股票期权的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响”部分）。

　　五、律师法律意见书的结论性意见

　　北京市中伦律师事务所及经办律师认为：公司本次股票期权激励计划行权数量和行权价格的调整已取得现阶段必要的批准和授权；公司董事会对本次股票期权激励计划行权数量和行权价格的调整，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、中国证监会关于股权激励有关事项备忘录、《公司章程》以及《股票期权激励计划》的规定。

　　六、备查文件

　　1、《唐人神集团股份有限公司第五届董事会第二十八次会议决议》；

　　2、《唐人神集团股份有限公司2011年年度股东大会决议》；

　　3、《北京市中伦律师事务所关于公司股票期权激励计划行权数量和行权价格调整的法律意见书》。

　　特此公告。

　　唐人神集团股份有限公司董事会

　　二〇一二年六月六日