重庆九龙电力股份有限公司第六届董事会第二十四次（临时）会议决议公告

　　证券代码：600292证券简称：九龙电力编号：临2012—24号

　　重庆九龙电力股份有限公司第六届

　　董事会第二十四次（临时）会议决议公告

　　特别提示：

　　本次重大资产重组预案已经公司第六届董事会二十四次（临时）会议审议通过。《重庆九龙电力股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》详见上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

　　重庆九龙电力股份有限公司第六届董事会第二十四次（临时）会议通知于2012年5月31日以传真和送达方式发出，会议于2012年6月5日9时在公司22楼2会议室召开，应到董事15人，实到董事14人，委托出席1人，监事会成员1人、高管人员1人列席了会议，符合《公司法》和本公司章程的规定，所做决议合法有效。会议由公司董事长刘渭清先生主持，经出席董事认真审议及表决，做出了如下决议：

　　一、通过了《关于审议公司重大资产重组方案的议案》（逐项表决），并提请股东大会审议。（以下七项表决中国电力投资集团公司出任的本公司董事姚敏、黄宝德、关越、王元均进行了回避）

　　公司本次重大资产重组方案的主要内容：

　　（一）本次重大资产重组的交易对方、交易标的及交易方式

　　赞成11票，反对0票，弃权0票，回避4票。

　　交易对方：中国电力投资集团公司；

　　交易标的：重庆九龙电力股份有限公司九龙发电分公司全部资产及负债；重庆白鹤电力有限责任公司60．00％股权；重庆九龙电力燃料有限责任公司80．00％股权；重庆中电自能科技有限公司72．78％股权；重庆江口水电有限责任公司20．00％股权；重庆天弘矿业有限责任公司40．00％股权。

　　交易方式：公司以协议方式出售上述标的资产，交易对方以现金方式购买。

　　（二）定价方式及定价依据

　　赞成11票，反对0票，弃权0票，回避4票。

　　本次交易标的资产的定价以具有证券从业资格的评估机构出具的并经有权的国有资产监督管理部门核准或备案的资产评估结果为依据，交易价格在审计、评估工作完成后由双方协商并签订补充协议确定。评估基准日为2012年3月31日。

　　（三）支付方式

　　赞成11票，反对0票，弃权0票，回避4票。

　　交易对方在《中国电力投资集团公司与重庆九龙电力股份有限公司之资产出售协议》生效后三十日内支付70％的价款；在双方签订资产交接确认书且完成股东工商变更（分公司资产仅需办理资产交接确认书）后三十日内支付剩余部分。

　　（四）过渡期内损益的归属

　　赞成11票，反对0票，弃权0票，回避4票。

　　过渡期为评估基准日至交易双方协商确定的交割基准日的期间。在过渡期内标的资产产生的收益由公司享有，亏损由公司以现金方式向交易对方补足。

　　（五）评估基准日前滚存利润的归属

　　赞成11票，反对0票，弃权0票，回避4票。

　　标的资产在评估基准日前的滚存利润由交易对方根据其受让的股权比例享有；若在评估基准日至本协议生效日期间，股权标的涉及的公司发生分红事宜，交易对方有权根据公司享有的分红款扣除相应的交易价款。

　　（六）人员安置

　　赞成11票，反对0票，弃权0票，回避4票。

　　在交易标的涉及的人员中，除重庆九龙电力股份有限公司九龙发电分公司的人员将根据“人随资产走”的原则进入交易对方外，其他人员不发生变动。重庆九龙电力股份有限公司九龙发电分公司人员的劳动关系及相应的权利义务状况在交割完成前将保持不变（根据相关法律法规进行的相应调整除外）。

　　（七）本次重大资产重组所涉及协议书的生效条件和生效时间

　　赞成11票，反对0票，弃权0票，回避4票。

　　本次重大资产重组所涉及的协议书，由公司与交易对方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，满足如下条件后，协议书方可生效：

　　1．公司股东大会通过决议，同意公司实施本次交易；

　　2．有权的国有资产监督管理部门对标的资产的评估结果进行核准或备案，并批准本次交易；

　　3．中国证券监督管理委员会核准本次交易。

　　二、通过了《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》

　　赞成15票，反对0票，弃权0票。

　　由于交易对方中国电力投资集团公司持有公司54．66％的股份，是公司的控股股东。按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次重大资产重组构成关联交易。

　　公司独立董事发表独立意见如下：

　　（一）本次交易的交易对象为公司的控股股东中国电力投资集团公司，构成关联交易。

　　（二）本次交易有利于消除公司与控股股东中国电力投资集团公司之间的同业竞争，有利于减少关联交易，符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求，方案合理、可行，不存在损害非关联股东利益的情况，符合公司和全体股东的利益。

　　（三）本次交易完成后，将有利于突出公司的主营业务，改善财务状况，增强公司的持续盈利能力，提高抗风险能力，符合上市公司长远发展规划和社会公众股东利益。

　　（四）董事会在审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决，表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《重庆九龙电力股份有限公司章程》的规定。

　　三、通过了《关于审议＜重大资产出售暨关联交易预案＞的议案》

　　赞成11票，反对0票，弃权0票，回避4票（系中国电力投资集团公司出任的本公司董事姚敏、黄宝德、关越、王元回避表决）。

　　四、通过了《关于公司重大资产出售暨关联交易符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的议案》

　　赞成11票，反对0票，弃权0票，回避4票（系中国电力投资集团公司出任的本公司董事姚敏、黄宝德、关越、王元回避表决）。

　　公司董事会对于本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出了审慎判断，内容如下：

　　（一）本次重大资产重组所涉及的相关报批事项及向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，已在《重庆九龙电力股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出特别提示。

　　（二）本次交易仅涉及资产出售，公司合法拥有交易标的，交易标的不存在设置抵押或质押、司法冻结或其他受限制的情形。

　　（三）本次交易不影响上市公司资产的完整性和独立性。

　　（四）本次交易有利于消除公司与控股股东中国电力投资集团公司之间的同业竞争，有利于减少关联交易；本次交易完成后，将有利于突出公司的主营业务，改善财务状况，增强公司的持续盈利能力，提高抗风险能力。

　　五、通过了《关于审议＜中国电力投资集团公司与重庆九龙电力股份有限公司之资产出售协议＞的议案》，并提请股东大会审议

　　赞成11票，反对0票，弃权0票，回避4票（系中国电力投资集团公司出任的本公司董事姚敏、黄宝德、关越、王元回避表决）。

　　六、通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售暨关联交易相关事宜的议案》，并提请股东大会审议

　　赞成15票，反对0票，弃权0票。

　　为顺利完成本次重大资产重组工作，拟提请公司股东大会授权公司董事会办理与本次重大资产重组有关的事宜，授权内容包括但不限于：

　　（一）授权董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定、公司股东大会决议以及监管部门的要求，制定和实施本次重大资产重组的具体方案；

　　（二）根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重大资产重组的具体相关事宜；

　　（三）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议和文件，并办理与本次重大资产重组相关的申报事项；

　　（四）根据相关法律法规及政策的变化或审批部门的要求，对本次重大资产重组方案进行相应调整，并对申请文件作相应修改；

　　（五）授权董事会办理与本次重大资产重组相关的其他一切必要事宜。

　　上述授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　七、通过了《关于聘任岳钢同志为公司副总经理的议案》。

　　赞成15票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告

　　附件：岳钢同志简历

　　重庆九龙电力股份有限公司董事会

　　二〇一二年六月七日

　　附件：

　　岳钢同志简历

　　岳钢，男，1963年2月出生，汉族，中共党员，硕士学位，高级工程师，曾任重庆发电厂副厂长，重庆九龙电力股份有限公司副总经理，重庆九龙电力股份有限公司副总经理、纪委书记，重庆九龙电力股份有限公司副总经理、纪委书记、工会主席，现任中国电力投资集团公司河南分公司总工程师。

　　中国电力投资集团公司

　　关于所提供信息的真实性、

　　准确性和完整性承诺

　　重庆九龙电力股份有限公司（以下简称“九龙电力”）拟剥离非环保资产，中国电力投资集团公司（以下简称“本公司”）将以现金购买九龙电力本次剥离的全部非环保资产，该重大资产出售暨关联交易（以下简称“本次交易”）行为构成九龙电力的重大资产重组。

　　本公司作为本次交易的交易对方，保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　中国电力投资集团公司

　　二0一二年六月五日