深圳中恒华发股份有限公司公告（系列）

　　股票代码：000020 200020 股票名称：深华发A 深华发B 编号：2012-10

　　深圳中恒华发股份有限公司

　　董事会2012年第二次临时会议决议

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1.深圳中恒华发股份有限公司董事会于2012年5月30日以传真及电子邮件方式向全体董事、监事发出召开董事会2012年第二次临时会议的通知。

　　2.本次董事会会议于2012年6月5日以通讯方式召开。

　　3.本次董事会会议应参与表决董事7人，全部参与了表决。

　　4.本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　在公司董事充分理解会议议案并表达意见后，本次会议形成以下决议：

　　1、通过了《关于公司高级管理人员基本薪酬的议案》

　　本议案的表决情况为：同意7 票；反对0 票；弃权0 票。

　　2、通过了《关于重新修订<内幕信息及知情人管理制度>的议案》

　　为完善公司内幕信息管理制度，做好内幕信息保密工作，有效防范和打击内幕交易等证券违法违规行为，现根据中国证监会2011年10月发布的《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告[2011]30号）有关规定，结合公司实际情况，全面修订了《内幕信息及知情人管理制度》，并将其更名为《内幕信息知情人登记管理制度》，修订后的制度全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

　　本议案的表决情况为：同意7 票；反对0 票；弃权0 票。

　　3、通过了《关于召开2011年年度股东大会的议案》（详见《深圳中恒华发股份有限公司关于召开2011年年度股东大会的通知》，公告编号：2012-11）

　　本议案的表决情况为：同意7 票；反对0 票；弃权0 票。

　　三、备查文件

　　1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2.公司独立董事关于公司高级管理人员基本薪酬的独立意见。

　　深圳中恒华发股份有限公司

　　董事会

　　2012年6月7日

　　内幕信息知情人登记管理制度

　　（本制度已于2012年6月5日经公司董事会2012年第二次临时会议审议通过）

　　为规范深圳中恒华发股份有限公司（以下简称"公司"）内幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等有关法律法规及公司《章程》、《信息披露管理制度》的有关规定，制定本制度。

　　第一章 总则

　　第一条 本制度适用于公司及公司下属各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司（以下简称"责任单位"）及其有关人员。

　　第二条 公司董事会负责内幕信息管理工作，确保内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人，董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜；监事会负责对公司内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。

　　董事会办公室负责处理公司内幕信息的日常管理工作；公司各责任单位在其职权、业务范围内收集、整理、报送内幕信息知情人信息，相互配合、共同协作实施公司内幕信息知情人登记工作。

　　第三条 公司董事、监事及高级管理人员和公司各责任单位都应做好内幕信息的保密工作。

　　第二章 内幕信息的含义与范围

　　第四条 内幕信息是指根据《证券法》第七十五条规定，涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在证监会指定的上市公司信息披露刊物或网站上正式公开的事项。

　　第五条 内幕信息包括但不限于：

　　（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

　　（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产决定；

　　（三）公司订立可能对公司的资产、负债、所有者权益和经营成果产生重要影响的重大合同；

　　（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

　　（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

　　（六）公司的董事、三分之一以上监事或者高级管理人员发生变动；

　　（七）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

　　（八）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

　　（九）涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

　　（十） 公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施或者其行为可能依法承担重大损害赔偿责任；

　　（十一） 公司分配股利或者增资的计划；

　　（十二） 公司股权结构的重大变化；

　　（十三） 公司债务担保的重大变更；

　　（十四） 公司营业用主要资产的出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

　　（十五） 公司收购的有关方案；

　　（十六） 公司发行新股、公司债券或者其他再融资、股权激励方案形成相关决议；

　　（十七） 涉及金额占本公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且绝对金额超过1000万元人民币的重大诉讼、仲裁事项；

　　（十八） 公司定期报告、业绩预告、业绩快报和盈利预测；

　　（十九） 公司可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；

　　（二十） 公司计提大额资产减值准备；

　　（二十一） 公司主要资产被查封、扣押、冻结；

　　（二十二） 公司主要或者全部业务陷入停顿；

　　（二十三） 公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行政、刑事处罚；

　　（二十四） 公司发生重大安全、环保、质量事故，且对社会稳定或公司正常经营造成严重不良影响；

　　（二十五） 公司下属各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司的重大信息；

　　（二十六） 中国证监会或深圳证券交易所规定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。

　　第三章 内幕信息知情人的含义与范围

　　第六条 内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的人员。

　　第七条 内幕信息知情人包括但不限于：

　　（一）可以接触、获取内幕信息的公司内部相关人员，包括公司及其控股子公司董事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等；

　　（二）可以接触、获取公司内幕信息的外部相关人员，包括持有公司5%以上股份的自然人股东；持有公司5%以上股份的法人股东的董事、监事、高级管理人员；公司实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；交易对手方和其关联方及其董事、监事、高级管理人员；会计师事务所、律师事务所、财务顾问、保荐机构、资信评级机构等证券服务机构的从业人员；依法从公司获取有关内幕信息的外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的外部单位人员；接触内幕信息的行政管理部门人员；由于亲属关系、业务往来关系等原因知悉公司有关内幕信息的其他人员；

　　（三）上述规定的自然人的配偶、子女和父母；

　　（四）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他人员。

　　第四章 内幕信息的审批

　　第八条 公司内幕信息在公开发布前严格遵守公司《信息披露事务管理制度》规定的职责和程序，进行审核或提交董事会审议后发布。

　　第九条 未经董事会批准同意，公司任何责任单位和个人不得自行向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、音像及光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料，须经董事会审核同意，并报董事会秘书处备案后，方可对外报道、传送。

　　第十条 公司领导或有关部门接待新闻媒体采访，记者报道的有关公司的新闻稿件应经董事会秘书审核同意后方可发表。

　　第五章 内幕信息知情人登记管理

　　第十一条 内幕信息知情人登记管理日常工作主要包括：内幕信息知情人的确定、登记备案、建档和归档以及向监管部门报备。

　　第十二条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照本制定认真填写《公司内幕信息知情人档案》，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。

　　第十三条 当涉及并购重组、发行证券、收购、合并、分立、回购股份、股权激励等内幕信息时，公司应在内幕信息公开披露后5个交易日内，对内幕信息知情人员买卖本公司证券及其衍生品种的情况进行自查，将内幕信息知情人档案报送深圳证监局和深圳证券交易所备案。此外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于策划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式、商议和决议内容等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。

　　发现内幕信息知情人员进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，应当进行核实并依据其内幕信息知情人员登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送深圳证券交易所和深圳证监局。

　　第十四条 公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门、各分公司、各控股子公司的主要负责人以及持有公司5%以上股份股东、收购人、交易对方、证券服务机构等内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

　　第十五条 内幕信息在公司各责任单位内部流转时，公司各责任单位及其人员应及时做好内幕信息知情人登记管理工作。

　　（一）能够接触、获取内幕信息的公司内部相关人员：

　　1、公司各责任单位的负责人为内幕信息知情人档案传递的第一责任人。

　　公司各责任单位的负责人负责确定其管理范围内的内幕信息知情人，并从知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间起，24 小时内按照本制度的要求将内幕信息知情人的相关档案信息报送至董事会办公室，由董事会办公室建立内幕信息知情人档案。

　　公司各责任单位的负责人应根据内幕信息在公开前的商议筹划、论证咨询、文书制定等环节的进展及内幕信息知情人因职务变动、辞职等原因发生变化时，及时更新内幕信息知情人的档案信息，并从更新之时起，24小时内报送公司董事会办公室。

　　2、同一事项有多个部门参与办理的，内幕信息知情人名单及内幕信息知情人的档案信息由该事项的承办部门汇总并统一报送、传递至董事会办公室。

　　3、内幕信息应严格控制在承办该事项的公司高管、董事、监事或各责任单位的内部范围内流转，并从开始流转之时起，24小时内向董事会办公室报告并办理内幕信息知情人的档案登记。

　　4、根据相关内幕信息筹划、发展的不同阶段，董事会办公室根据其所知悉的内幕信息流转环节，及时补充完善内幕信息知情人档案信息。

　　（二）能够接触、获取内幕信息的公司外部相关人员：

　　公司的股东、实际控制人、收购人、交易对方及其关联方，以及证券公司、会计师事务所、律师事务所等证券服务机构，将涉及公司内幕信息时，各责任单位应及时与各相关方签署《保密协议》，及时作好内幕信息知情人登记管理工作：

　　1、公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写该单位内幕信息知情人的档案。

　　2、证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写该机构内幕信息知情人的档案。

　　3、收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当填写该单位内幕信息知情人的档案。

　　上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。

　　董事会办公室应当做好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

　　第十六条 公司如须对外提供未公开信息的，应在提供之前经董事会办公室备案，并及时进行相关登记；否则，公司不得提供该信息。

　　（一）应依法向有关部门对外报送、传送、提供（以下合并简称"传递"）涉及内幕信息的资料（包括纸质文件、软（磁）盘、录音（像）带等形式），应按照如下流程作好内幕信息知情人登记管理工作：

　　1、负责对外传递资料的责任单位负责人应落实内幕信息知情人名单，并在内幕信息知情人名单确定后，24 小时内将内幕信息知情人的档案报送董事会办公室；

　　2、公司应及时与相关方签署《保密协议》；

　　3、若因实际情况不便或不宜签署保密协议的，则必须在对外传递的资料首页注明"本信息公司尚未公开披露，仅供阅读者本人依法使用，请注意保密。在公司未公开之前，不得向其他第三者泄露，违者将承担相应责任"，或者在对外传递资料的同时送达《禁止内幕交易告知书》。

　　办理对外传递资料的经办人员，应从资料递出之时起，24小时内将资料传递情况书面报送董事会办公室。

　　（二）对外传递涉及内幕信息的资料时，应按照如下原则进行管理：

　　1、应尽量减少传递环节，将内幕信息的知情人员控制在最小范围内；

　　2、涉及内幕信息的资料应尽量以纸质形式传递，避免通过网络传递；

　　3、涉及内幕信息的相关纸质文书应标注秘密等级并采取加密措施；

　　4、重大信息文件应指定专人进行传递。

　　第十七条 公司及责任单位应当通过签订保密协议、送达禁止内幕交易告知书等必要方式，将内幕信息管理相关情况告知内幕信息知情人，通知并督促责任单位及人员将内幕信息知情人信息，分阶段送达董事会办公室并建立内幕信息知情人档案。

　　第十八条 公司应当及时完善内幕信息知情人档案信息，内幕信息知情人档案自记录之日起保存十年以上。

　　第六章 保密义务及责任追究

　　第十九条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息公开前负有保密义务。任何知悉内幕信息的人员在内幕信息依法披露前，不得以任何形式公开或泄露该信息，不得买卖或建议他人买卖本公司上市交易证券、利用内幕信息散布虚假信息、操纵或配合他人操纵证券交易价格或者进行欺诈活动等。

　　第二十条 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要措施在内幕信息公开披露前将信息知情范围控制到最小，并应及时做好登记管理。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，应立即告知公司董事会办公室，以便公司及时予以澄清。

　　第二十一条 非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息，非内幕信息知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束。

　　第二十二条 公司内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不得滥用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、监事、高级管理人员向其提供内幕信息。

　　第二十三条 内幕信息知情人违反相关规定，擅自泄露信息，或由于失职导 致违规，给公司造成严重影响或损失的，将依法承担《公司法》、《证券法》等法律法规规定的处罚责任；同时公司保留追究其法律责任的权利，并将按照有关规定视情给予行政处分。

　　（一）公司及各部门、各分支机构的内幕信息知情人，违反本制度规定的，将视情节轻重，分别给予通报批评、警告、记过、降职降薪、开除等处罚。

　　（二）公司董事、监事或高级管理人员违反《上市公司董事、监事和高级管 理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的，责任处罚适用《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》。

　　（三）其他机构及相关人员违反公司及证监会相关规定的，公司将视情况提 示风险，并依据合同规定终止合作。

　　第二十四条 内幕信息知情人违反相关规定，在社会上造成严重后果，给公 司造成严重影响或损失，构成犯罪的，将移交司法机关依法追究刑事责任。

　　第七章 附则

　　第二十五条 本制度未尽事宜，或者与有关法律、法规相悖的，按有关法律、法规办理。

　　第二十六条 本制度由公司董事会负责解释和修订。

　　第二十七条 本制度自董事会审议通过之日起实行。

　　深圳中恒华发股份有限公司

　　董事会

　　2012年6月5日

　　股票代码：000020 200020 股票名称：深华发A 深华发B 编号：2012-11

　　深圳中恒华发股份有限公司

　　关于召开2011年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　1.召开时间：2012年6月28日上午9时30分

　　2.召开地点：深圳市福田区华发北路411栋华发大厦东座六楼本公司会议厅

　　3.召集人：公司董事会

　　4.召开方式：现场投票表决

　　5.出席对象：

　　(1)截止2012年6月21日收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全部股东或其授权代理人；

　　(2)公司董事、监事及高级管理人员。

　　二、会议事项

　　（一）审议提案

　　1．《2011年度董事会工作报告》;

　　2．《2011年度监事会工作报告》;

　　3.《2011年度财务决算报告》;

　　4.《2011年度利润分配预案》;

　　5.《2011年年度报告》；

　　6.《关于聘请2012年度审计机构的议案》。

　　上述议案已经公司第七届董事会第七次会议及第七届监事会第七次会议审议通过，详情请见2012年4月14日的公司公告。

　　（二）听取公司独立董事作2011年度述职报告

　　三、现场股东大会会议登记方法

　　1.登记方式：

　　出席会议的股东请持本人身份证或法人单位证明、证券帐户卡、持股证明，授权代理人应持本人身份证、授权人证券帐户卡、身份证复印件、持股证明及授权委托书，办理登记手续；异地股东可用传真、信函方式登记。

　　2.登记时间：2012年6月26日（上午9:00-12:00、下午14:00-17:00）

　　3.登记地点：本公司董事会办公室

　　四、其它事项

　　1.联系方式

　　电话：（0755）61389198、83352206

　　传真：（0755）61389001

　　地址：深圳市福田区华发北路411栋华发大厦东座六层612室

　　邮编：518031

　　2.会期半天，与会人员食宿及交通费用自理。

　　特此公告。

　　深圳中恒华发股份有限公司董事会

　　2012年6月7日

　　附件：

　　授 权 委 托 书

　　本单位/本人 作为深圳中恒华发股份有限公司的股东，兹委托先生/女士代表我单位/个人出席深圳中恒华发股份有限公司2011年年度股东大会。

　　委托人姓名：

　　委托人身份证号：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数：

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号：

　　受托人是否具有表决权：

　　表决指示：

　　1、《2011年度董事会工作报告》 赞成□反对□弃权□

　　2、《2011年度监事会工作报告》 赞成□反对□弃权□

　　3、《2011年度财务决算报告》赞成□反对□弃权□

　　4、《2011年度利润分配预案》赞成□反对□弃权□

　　5、《2011年年度报告》 赞成□反对□弃权□

　　6、《关于聘请2012年度审计机构的议案》 赞成□反对□ 弃权□

　　受托人对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权：

　　是□ 否□

　　如有，应行使表决权：赞成□反对□弃权□

　　如果本委托人不作具体指示，受托人是否可以按自己的意思表决：

　　是□ 否□

　　委托书有效期限：

　　委托人签名（或盖章）：

　　委托日期: 年月日