华孚色纺股份有限公司限售股份解除限售的提示性公告
http://msn.finance.sina.com.cn 2012-06-08 02:59 来源: 证券时报网
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售的有限售条件流通股数为48，207．036万股，占公司总股本的57．87％；
2、本次解除限售的有限售条件流通股可上市流通日期为2012年6月11日（因2012年6月9日为公众假日，按规则顺延至2012年6月11日）。
一、本次解除限售股份取得的基本情况
（一）、非公开发行限售股份取得情况：
2009年4月27日，中国证券监督管理委员会核发（以下简称“中国证监会”）《关于核准安徽华孚色纺股份有限公司向华孚控股有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可［2009］336号），核准公司向孚控股有限公司等发行股份购买资产（以下简称“此次发行”）。
2009年4月27日，中国证监会核发《关于核准华孚控股有限公司及一致行动人要约收购安徽华孚色纺股份有限公司义务的批复》（证监许可［2009］337号），核准豁免华孚控股有限公司、深圳市华人投资有限公司、朱翠云、宋江、顾振华、潘金平、齐昌玮、张小荷、项小岳、王斌因以资产认购本公司本次发行股份而增持13，511．1万股，导致合计控制公司16，069．01万股，占公司总股本68．35％而应履行的要约收购义务。本次向特定对象发行股票的新增股份13，511．1万股于2009年6月9日上市，股份性质为有限售条件流通股，锁定期限为36个月，锁定期限自2009年6月9日开始计算。公司于2011年9月1日实施半年度利润分配每10股资本公积转增10股的权益分派，2012年5月11日实施2011年度利润分配每10股资本公积转增5股派1元的权益分派，经两次权益分派转增后，此次发行对象直接持有公司的股份由13，511．1万股增加至40，533．30万股，占公司总股本的48．66％。
（二）股改限售股取得的情况：
1、股权分置改革对价方案要点：
2005年11月7日，公司实施股权分置改革方案，全体非流通股股东通过向方案实施的股权登记日登记在册的流通股股东按每10股流通股支付3股股票对价，共支付1，200万股股票给全体流通股股东，获得其持有的非流通股的上市流通权。本次股权分置改革方案实施前，非流通股股份为6，000万股，占公司总股本的60％；本次股权分置方案实施后，所有股份均为流通股，其中有限售条件的股份为4，800万股，占公司总股本的48％。
2、通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次：
2005 年10月26日，公司股权分置改革相关股东会议审议通过股权分置改革方案；
3、股权分置改革方案实施日：2005 年11月7日
4、2008年1月22日，华孚控股有限公司与淮北市国资委签署了《产权交易合同》，受让淮北市国资委持有的安徽飞亚纺织集团有限公司100％国有股权，并于2008年12月10日完成股份转让登记，同时，飞亚集团以协议转让方式分别向廖煜、赵伟光和陈敏转让499万股飞亚股份股权，合计转让飞亚股份1，497万股，减持股份占飞亚股份总股本14．97％股份。飞亚集团减持飞亚股份后，飞亚集团持有飞亚股份2，557．91万股股权。华孚色纺分别于2009年6月5日及2010年12月15日增发股份13，511．1万股和4，255．3191万股，并于公司于2011年9月1日实施半年度利润分配每10股资本公积转增10股的权益分派，2012年5月11日实施2011年度利润分配每10股资本公积转增5股派1元的权益分派，经两次权益分派转增后，安徽飞亚纺织集团有限公司持有公司的股份由2，557．91万股增加至7，673．73万股，占公司总股本的9．21％。
综上，本次解除限售的有限售条件流通股数共计48，207．036万股，占公司总股本的57．87％。
二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况
序号
限售股份持有人名称
承诺及追加承诺内容
承诺及追加承诺的履行情况
1
股改承诺
1、安徽飞亚纺织集团有限公司，其持有的飞亚股份非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。在前条承诺期期满后，其通过深圳证券交易所挂牌交易出售股份的数量占飞亚股份的股份总数比例在十二个月内不超过5％，在二十四个月内不超过10％；
2、安徽飞亚纺织集团有限公司承诺，通过深圳证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到飞亚股份股份总数百分之一的，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，但公告期间无需停止出售股份。
1、履约中，严格履行承诺；2、飞亚集团协议转让给三个自然人股东的股份，继续履行飞亚集团的承诺，所持股份上市流通后履行公告义务。
2
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺
公司向华孚控股、华人投资以及朱翠云、宋江、顾振华、潘金平、齐昌玮、张小荷、项小岳、王斌八位自然人发行股份购买资产，自发行完成之日起36个月内不上市流通转让。
严格履行承诺
1、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在对本公司的非经营性资金占用及公司对该股东违规担保；
2、限售股份持有人所持有的公司股份若触及其承诺，公司将及时公告提示广大投资者。
三、本次解除限售的有限售条件流通股情况
1、本次解除限售的有限售条件流通股数为48，207．036万股，占公司总股本的57．87％；
2、本次解除限售的有限售条件流通股可上市流通日期为2012年6月11日。
序号
限售股份持有人名称
持有限售股份数（股）
本次解除限售的数（股）
本次解除限售股份占总股本的比例
冻结的股份数量（股）
1
华孚控股有限公司
352，269，000
352，269，000
42．29％
0
2
安徽飞亚纺织集团有限公司
76，737，360
76，737，360
9．21％
0
3
深圳市华人投资有限公司
41，949，000
41，949，000
5．04％
0
4
张小荷
3，480，000
3，480，000
0．42％
0
5
项小岳
2，433，000
2，433，000
0．29％
0
6
顾振华
1，140，000
1，140，000
0．14％
0
7
朱翠云
1，008，000
1，008，000
0．12％
0
8
潘金平
939，000
939，000
0．11％
0
9
齐昌玮
906，000
906，000
0．11％
0
10
宋江
906，000
906，000
0．11％
0
11
王斌
303，000
303，000
0．04％
0
合计
482，070，360
482，070，360
57．87％
0
注：上述股东中朱翠云、宋江为公司现任高级管理人员，顾振华为现任公司监事，本次股份解除限售后将继续履行相关法规关于股票交易限制的规定：上市公司董事、监事和高级管理人员在任职期间内每年转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25％；所持本公司股份在自公司上市交易起一年内不得转让；不得在离职后6个月内转让所持本公司股份等。
四、本次解除限售后公司的股本结构
本次解除限售前
本次变动数
本次解除限售后
数量
比例
数量
比例
一、有限售条件股份
482，070，360
57．87％
－482，070，360
0
0．00％
1、国家持股
0
0．00％
2、国有法人持股
0
0．00％
3、其他内资持股
482，070，360
57．87％
－482，070，360
0
0．00％
其中：境内非国有法人持股
470，955，360
56．54％
－470，955，360
0
0．00％
境内自然人持股
8，061，000
0．97％
－8，061，000
0
0．00％
4、外资持股
0
0．00％
其中：境外法人持股
0
0．00％
境外自然人持股
0
0．00％
5、高管股份
3，054，000
0．37％
－3，054，000
0
二、无限售条件股份
350，922，213
42．13％
482，070，360
832，992，573
100．00％
1、人民币普通股
350，922，213
42．13％
482，070，360
832，992，573
100．00％
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数
832，992，573
100．00％
832，992，573
100．00％
五、保荐机构核查报告的结论性意见
经核查，截至本核查报告出具之日，华泰联合证券就华孚色纺本次限售股份上市流通事宜发表核查意见如下：
1、华泰联合证券认为，自2012年6月11日起，华孚控股有限公司、安徽飞亚纺织集团有限公司、深圳市华人投资有限公司、张小荷、项小岳、顾振华、朱翠云、潘金平、齐昌玮、宋江、王斌所持华孚色纺股份有限公司限售股份48，207．036万股具备了上市流通资格。
2、华孚色纺股份本次特定对象定向增发限售股份上市流通并不影响其他股改承诺的履行。
3、华孚色纺本次部分限售股份的上市流通符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规的在关规定。本次限售股份的上市流通不存在实质性障碍，待上市公司履行完必要的申请和批准程序后，本保荐机构同意华孚色纺本次限售股份上市流通。
六、第一大股东对解除限售股份的持有意图及减持计划
公司第一大股东、实际控制人是否计划在解除限售后六个月以内能过本所竞价交易系统出售股份达到5％及以上。
1、是2、否√
七、其他事项
1、公司限售股份持有人之间不存在垫付对价情形及偿还情况；
2、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在对本公司的非经营性资金占用及公司对该股东违规担保；
3、限售股份持有人所持有的公司股份若触及其承诺，公司将及时公告提示广大投资者。
特此公告。
华孚色纺股份有限公司
董事会
二〇一二年六月六日