广州市广百股份有限公司公告（系列）

　　证券代码：002187证券简称：广百股份公告编号：2012－020

　　广州市广百股份有限公司

　　第四届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　广州市广百股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议于2012年6月8日上午9：30时，在广东省广州市西湖路12号十一楼公司第一会议室召开。会议通知于2012年6月5日以书面及电子邮件方式发出。本次会议应到董事九名，实到七名，董事长荀振英先生、独立董事谢康先生因外出公干分别委托副董事长吴纪元先生、独立董事王学琛先生出席会议并表决，公司全体监事和高管人员列席，符合《公司法》和《公司章程》有关规定，合法有效。会议由副董事长吴纪元先生主持，审议并通过如下决议：

　　一、以9票同意，0 票反对，0 票弃权通过《关于修订＜公司章程＞的预案》。《公司章程修正案》详见附件。修订后的《公司章程》全文刊登在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　二、以9票同意，0 票反对，0 票弃权通过《关于制定公司＜分红管理制度＞的议案》。公司《分红管理制度》全文刊登在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　三、以9票同意，0 票反对，0 票弃权通过《关于制定公司＜未来三年股东回报规划（2012年－2014年）＞的议案》。公司《未来三年股东回报规划（2012年－2014年）》全文刊登在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　四、以9票同意，0 票反对，0 票弃权通过《关于召开公司2012年第一次临时股东大会的议案》。详见公司2012年6月9日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于召开2012年第一次临时股东大会的通知公告》（公告编号：2012－021）。

　　特此公告。

　　广州市广百股份有限公司董事会

　　二〇一二年六月九日

　　附件：

　　公司章程修正案

　　（2012年6月）

　　一、将原《公司章程》第六条 公司注册资本为人民币285，352，140元。

　　修改为：公司注册资本为人民币342，422，568元。

　　二、将原《公司章程》第十九条 公司股份总数为285，352，140股，均为人民币普通股。

　　修改为：公司股份总数为342，422，568股，均为人民币普通股。

　　三、将原《公司章程》第一百五十五条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

　　在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体分红比例由公司董事会根据相关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。

　　修改为：公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配政策为：

　　（一）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

　　（二）公司实施现金分红时须同时满足下列条件：

　　1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

　　2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：

　　公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30％，且超过5，000 万元人民币。

　　（三）在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。

　　（四）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10％，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30％。

　　（五）在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，可根据公司实际情况另行采取股票股利分配方式进行利润分配。

　　（六）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　（七） 公司进行股利分配时，应当由公司董事会根据公司当年经营情况与可分配利润情况先制定分配预案，独立董事发表意见，再行提交公司股东大会进行审议。

　　（八） 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　（九）公司根据经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2／3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。

　　证券代码：002187证券简称：广百股份公告编号：2012－021

　　广州市广百股份有限公司

　　关于召开2012年第一次临时股东大会的

　　通知公告

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　广州市广百股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议决议于2012年6月26日（星期二）召开公司2012年第一次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

　　一、会议基本情况

　　（一） 会议召集人：本公司董事会

　　（二） 会议时间：2012年6月26日（星期二）下午2：30

　　（三） 会议地点：广州市西湖路12号十一楼公司第一会议室

　　（四） 会议召开方式：现场召开，采取现场投票的方式

　　（五） 股权登记日：2012年6月20日（星期三）

　　二、会议审议事项

　　（一）审议《关于修订＜公司章程＞的议案》，本议案为特别决议；

　　（二）审议《关于制定公司＜分红管理制度＞的议案》，本议案为普通决议；

　　（三）审议《关于制定公司＜未来三年股东回报规划（2012年－2014年）＞的议案》，本议案为普通决议。

　　三、会议出席对象

　　（一） 截止2012年6月20日深圳证券交易所交易结束后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或股东代理人，该股东代理人不必是公司的股东；

　　（二） 本公司董事、监事及高级管理人员；

　　（三） 因故不能出席本次会议的股东，可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；

　　（四） 本公司聘请的律师。

　　四、参与会议股东的登记方法

　　（一）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

　　（二）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

　　（三）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

　　（四）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2012年6月25日下午5点前送达或传真至公司），不接受电话登记；

　　（五）登记时间：2012年6月25日（上午10时至12时，下午3时至5时）；

　　（六）登记地点：广州市越秀区西湖路12号广百商务楼十一楼公司证券部。

　　（七）联系方式：

　　联 系 人：邓华东

　　联系电话：020－83322348－6220 联系传真：020－83331334

　　邮 编：510030

　　（八）其他

　　公司本次股东大会与会股东费用自理。

　　特此公告。

　　广州市广百股份有限公司董事会

　　二〇一二年六月九日

　　广州市广百股份有限公司

　　2012年第一次临时股东大会授权委托书

　　兹全权委托＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿先生（女士）代表我单位（本人）参加广州市广百股份有限公司2012年第一次临时股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。表决结果如下：

　　项目

　　议案名称

　　同意

　　反对

　　弃权

　　议案一

　　《关于修订＜公司章程＞的议案》

　　议案二

　　《关于制定公司＜分红管理制度＞的议案》

　　议案三

　　《关于制定公司＜未来三年股东回报规划（2012年－2014年）＞的议案》

　　请根据表决意见在相应表格中划√，如未作任何选择作为无效票处理。

　　股东名称（盖章／签名）：

　　委托人签名：

　　股东证件号码：

　　股东持有股数：

　　股东账号：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：