有效期逼近：熔盛收购全柴酿变

　　金证券记者 史亮 来源：周末金证券

　　 造船大亨江苏熔盛重工动作迟缓，迄今没有将收购材料上报证监会，这引起全柴动力（600218）的不满。昨日，全柴动力证券事务代表万少红向《金证券》证实：“对方没有报材料给证监会，我们也在等待，毕竟今年8月是收购的最终时效期。”

　　 据悉，江苏熔盛此前披露，已完成收购全柴集团相关并购贷款的融资安排，收购金额超过20亿元，并已支付11.5亿元的保证金。“如果他们放弃收购，至少会损失上亿资金。”一位北京投行人士表示。

　　拖延战术

　　 “熔盛居然在最新的公告里说，收购协议还没有生效，实在让我们不理解。”昨日，全柴动力一位股东向《金证券》质疑。

　　 香港上市的中国熔盛重工（江苏熔盛母公司）6月1日、6月5日连续发布公告称，截至公告日期，交易事项的先决条件并没有全部获达成，所以，没有完成收购全柴集团。若干条件达成后，才可以生效。

　　 “事实上，熔盛想耍赖的苗头此前已有。”根据上述股东的反映，熔盛在2011年年报里就说，已向安徽省产权交易中心支付6.3亿元的预付款，但公司强调，预付款并不构成尚未支付的代价付款，预付款只是保证金。

　　 那么，协议到底有没有生效呢？

　　 细心的股东告诉《金证券》记者，“熔盛2011年中报对于全柴收购的承诺里明确指出，协议的生效日是2011年4月26日，而且一年内要付清余款。”而且，根据当时公布的协议，生效的先决条件有两个：一是投标流程合规，二是对受让标的全柴集团的企业状况有充分认识。

　　 由于这次收购通过安徽产权交易中心完成，《金证券》记者昨日查找安徽产权交易所当时的公告说明发现，第六条第5点称，“意向受让方应承诺，对本次交易事项已实施尽职调查，充分了解并完全接受标的企业全部情况。” 第九条第4点表示，“意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即视为已完成对标的企业的尽职调查，已充分了解标的企业全部情况”。

　　 按此理解，协议确实已经生效，根据此前的步骤，一年内即2012年4月26日，熔盛应当履行承诺。

　　成本博弈

　　 对于熔盛的做法，万少红昨日表示，“我们也没办法催，毕竟是收购方自己的事情。”而全柴集团高管则坦言：“如果我们天天追着人家，好像我们全柴卖不出手，非嫁‘他’（熔盛）不可。”

　　 据悉，这笔要约收购的价格被确定为16.62元/股。然而，随着协议迟迟不能履行，全柴动力股价出现波动。《金证券》注意到，全柴动力目前股价滑落到14元以下，目前相比收购价折价近17%。

　　 对于这个定价，全柴动力董秘徐明余向《金证券》解释，“根据《上市公司收购管理办法》的规定，这个价格是要约收购报告书摘要公告前30个交易日内，全柴动力股票的每日加权平均价格的算术平均值。”他强调，“收购价格一般是不会变动的。”

　　 北京一位投行人士告诉《金证券》记者，全柴动力现在股价低于要约收购价，如果此时启动要约收购，将面临较高成本，还不如从二级市场买入划算。因此公司有可能在等待有利时机以降低收购成本。

　　 而万少红昨日表示，“要约收购需要取得国资委、商务部反垄断局、证监会的批准和同意，国资委和证监会的批复都是有生效时间限制的。”

　　 按照去年的批复时间，收购有效期将到今年8月份截止。

　　中信斡旋

　　 《金证券》获悉，主导这次收购的保荐机构是实力较强的中信证券。昨日，那位北京投行人士向记者强调，“无论是保荐方，还是收购主动方，都不会轻易放弃这次收购。”

　　 对熔盛来说，本次收购所需最高资金额为26.1944亿元。熔盛已向交易所交纳预付款，“如果毁约，至少要损失一个亿”。上述投行人士称。

　　 此前，熔盛投资者接待部人士向记者透露：“收购前我们多次与全柴集团的实际控制人滁州全椒县人民政府接触，对于全柴的价值已有全面认识。”不过，昨日记者反复拨打这位投资者接待部人士电话，始终无人接听。

　　 “保荐人不会轻易让要约收购失败，最近几次大的要约收购基本都是中信证在做。”北京投行人士告诉《金证券》记者，“比如之前水井坊的要约收购，也是非常惊险，在帝亚吉欧向水井坊全体股东发出全面收购要约的最后一日，股价终于守在要约收购价3分钱之上。”

　　 投行人士称，“对全柴来说，只要有人幕后周旋，要保住要约收购价格并不难。”

　　 中国熔盛重工财报显示，截至2011年年底，公司账面现金超过62亿元，资金并不紧张。