中兴通讯股份有限公司2012年公司债券（第一期）发行公告

　　证券代码（A/H）：000063/763 证券简称（A/H）：中兴通讯 公告编号：201228 （住所：深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦）

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示

　　1、中兴通讯股份有限公司（以下简称“发行人”、“本公司”、“公司”或“中兴通讯”）发行不超过人民币60亿元公司债券已获得中国证券监督管理委员会证监许可 [2012]754号文核准。

　　2、本公司主体信用等级为AAA，本期债券评级为AAA；本期债券上市前，本公司最近一期末的净资产为264.67亿元（截至2012年3月31日未经审计的合并报表中股东权益）；本期债券上市前，本公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为25.90亿元（2009年、2010年及2011年经审计的合并报表中归属于母公司股东的净利润的平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行人在本次发行前的财务指标仍符合相关规定。

　　3、本期债券基本发行规模为人民币40亿元，每张面值为100元，共计4，000万张，发行价格为100元/张。根据市场情况可超额增发不超过人民币20亿元（含人民币20亿元）（2，000万张）。

　　4、本期债券期限为3年期。

　　5、本期债券票面利率询价区间为4.00%-4.60%，最终票面利率将由发行人和联席主承销商根据向机构投资者询价的结果在预设区间范围内协商确定。

　　发行人和联席主承销商将于2012年6月13日（T日）在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）上公告本期债券最终的票面利率，敬请投资者关注。

　　6、本期债券发行采取网上面向公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上申购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购由发行人与联席主承销商根据询价簿记情况进行配售。

　　7、本期债券网上、网下预设的发行数量占本期债券基本发行规模的比例分别为5%和95%，本期债券根据市场情况可超额增发不超过人民币20亿元，最终发行规模不超过人民币60亿元。如存在超额增发，则该超额增发部分全部纳入网下询价配售。本期债券设置网上向网下的回拨机制，发行人和联席主承销商将根据网上发行情况决定是否启动回拨机制：如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如网上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行。本期债券采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。

　　8、网上投资者可通过深圳证券交易所交易系统参加网上发行的申购。本期债券网上发行代码为101696，简称为12中兴01。参与本次网上发行的每个证券账户最小申购单位为1手（10张，1，000元），超过1手的必须是1手的整数倍。网上认购次数不受限制。本期债券发行结束后网上发行代码101696将转换为上市代码112090。

　　9、网下发行仅面向机构投资者。机构投资者通过向联席主承销商提交《网下利率询价及认购申请表》的方式参与网下询价申购。机构投资者网下最低申购金额为500万元（含500万元），超过500万元的必须是100万元的整数倍。

　　10、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或替他人违规融资认购。投资者认购并持有本期债券应遵守相关法律法规和中国证监会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

　　11、敬请投资者注意本公告中本期债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购款缴纳等具体规定。

　　12、发行人将在本期债券发行结束后尽快办理有关上市手续，本期债券具体上市时间另行公告。本期债券可同时在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台挂牌上市，不在深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。

　　13、本公告仅对本期债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本期债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券情况，请仔细阅读《中兴通讯股份有限公司公开发行2012年公司债券募集说明书（第一期）》，该募集说明书摘要已刊登在2012年6月11日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上。有关本次发行的相关资料，投资者亦可到深圳证券交易所网（http://www.szse.cn）查询。

　　14、有关本次发行的其他事宜，发行人和联席主承销商将视需要在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）上及时公告，敬请投资者关注。

　　释义

　　除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：

　　■

　　一、本次发行基本情况

　　1、债券名称：中兴通讯股份有限公司2012年公司债券（第一期）。

　　2、债券期限：本期债券期限为3年期。

　　3、发行总额：本期债券基本发行规模为人民币40亿元，根据市场情况可超额增发不超过人民币20亿元（含人民币20亿元）。

　　4、债券利率或其确定方式：本期债券为固定利率债券，采取网上与网下相结合的发行方式，票面利率将由本公司与联席主承销商根据网下利率询价结果在预设利率区间内协商确定。本期债券票面利率询价区间为4.00%-4.60%。

　　5、债券票面金额：本期债券票面金额为100元。

　　6、发行价格：本期债券按面值平价发行。

　　7、发行方式：本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购由本公司与联席主承销商根据询价情况进行债券配售。

　　本期债券网上、网下预设的发行数量占本期债券基本发行规模的比例分别为5%和95%，本期债券根据市场情况可超额增发不超过人民币20亿元，最终发行规模不超过人民币60亿元。如存在超额增发，则该超额增发部分全部纳入网下询价配售。本期债券设置网上向网下的回拨机制，发行人和联席主承销商将根据网上发行情况决定是否启动网上/网下回拨机制，如果网上发行额度获全额认购，则不进行回拨；如果网上发行认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行。网上和网下之间的回拨采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。

　　8、发行对象：（1）网上发行：在登记机构开立A股证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。（2）网下发行：在登记机构开立A股证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

　　9、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

　　10、向公司股东配售安排：本期债券拟向社会公开发行，不向公司股东优先配售。

　　11、网下获配投资者缴款日：发行首日（不含）后的第二个工作日，即2012年6月15日。

　　12、主承销商向发行人划款日：发行首日（不含）后的第三个工作日，即2012年6月18日。

　　13、起息日：本期债券的起息日为2012年6月13日。

　　14、付息日：2013年至2015年每年的6月13日为上一个计息年度的付息日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息。

　　15、到期日：本期债券的到期日为2015年6月13日。

　　16、兑付日：本期债券的兑付日期为2015年6月13日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。

　　17、计息期限：本期债券的计息期限为2012年6月13日至2015年6月12日。

　　18、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

　　19、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

　　20、担保情况：本期债券无担保。

　　21、信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，本公司的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。

　　22、债券受托管理人：中信证券股份有限公司。

　　23、承销方式：本期债券由联席主承销商组织承销团，以余额包销的方式承销；投资者认购金额不足的最终发行规模的部分（本期债券基本发行规模为人民币40亿元，根据市场情况可超额增发不超过人民币20亿元（含人民币20亿元）。2012年6月12日网下询价结束后发行人与簿记管理人协商一致确定是否行使超额增发选择权及确定最终发行规模），全部由承销团余额包销。

　　24、拟上市交易场所：深圳证券交易所。

　　25、质押式回购：本公司的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按证券登记机构的相关规定执行。

　　26、发行费用概算：本次发行费用概算不超过本期债券发行总额的1.5%，主要包括保荐及承销费用、财务顾问费用、审计师费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用和信息披露费用等。

　　27、募集资金用途：本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还银行贷款、补充公司营运资金。其中拟将25.82亿元用于偿还银行贷款，拟将剩余部分用于补充公司营运资金。

　　28、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

　　29、与本期债券发行有关的时间安排：

　　■

　　注：上述日期为交易日。如遇重大突发事件影响发行，发行人和联席主承销商将及时公告，修改发行日程。

　　二、网下向机构投资者利率询价

　　（一）网下投资者

　　本次网下利率询价对象为在登记机构开立A股证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

　　（二）利率询价预设区间及票面利率确定方法

　　本期债券票面利率预设区间为4.00%-4.60%，最终票面利率将由发行人和联席主承销商根据向机构投资者询价的结果在预设区间范围内协商确定。

　　（三）询价时间

　　本期债券网下利率询价的时间为2012年6月12日（T-1日），参与询价的投资者必须在2012年6月12日（T-1日）下午13:00~15:00之间将《中兴通讯股份有限公司2012年公司债券（第一期）网下利率询价及认购申请表》（以下简称“《网下利率询价及认购申请表》”）传真至联席主承销商处。

　　（四）询价办法

　　1、填制《网下利率询价及认购申请表》

　　拟参与网下申购的投资者应从本公告中所列示的网站下载《网下利率询价及认购申请表》，并按要求正确填写。填写《网下利率询价及认购申请表》时应注意：

　　（1）应在本公告指定的利率预设区间内填写询价利率；

　　（2）每一份利率询价表最多可填写10个询价利率，询价利率可不连续；

　　（3）填写询价利率时精确到0.01%；

　　（4）询价利率应由低到高、按顺序填写；

　　（5）每个询价利率上的申购总金额不得少于500万元（含500万元），并为100万元的整数倍；

　　（6）每一询价利率对应的申购总金额，是当最终确定的票面利率不低于该询价利率时，投资者的最大投资需求；

　　（7）每一机构投资者在《网下利率询价及认购申请表》中填入的最大申购金额不得超过本期债券的发行规模，联席主承销商另有规定的除外。

　　2、提交

　　参与网下询价的机构投资者应在2012年6月12日（T-1日）13:00~15:00之间将填妥签字并加盖单位公章后的《网下利率询价及认购申请表》、法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件传真至联席主承销商。申购传真：010-60833650、60833619，咨询电话：010-60833641、60833643。

　　联席主承销商有权根据询价情况要求投资者提供其他资质证明文件。

　　每家机构投资者只能提交一份《网下利率询价及认购申请表》，如投资者提交两份以上（含两份）《网下利率询价及认购申请表》，则以最先到达的视为有效，其后的均视为无效。

　　投资者填写的《网下利率询价及认购申请表》一旦传真至联席主承销商处，即被视为向联席主承销商发出的正式申购要约，具有法律效力，不得撤回。

　　3、利率确定

　　发行人和联席主承销商将根据网下利率询价结果在预设的利率区间内确定本期债券最终的票面利率，并将于2012年6月13日（T日）在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）上公告本期债券最终的票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向投资者公开发行本期债券。

　　三、网上发行

　　（一）发行对象

　　网上发行的对象为持有登记公司A股证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止购买者除外）。

　　（二）发行数量

　　本期债券的基本发行规模为人民币40亿元，网上发行数量预设为基本发行规模的5%，即人民币2亿元。发行人和联席主承销商将根据网上面向社会公众投资者公开发行情况决定是否启动回拨机制：如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如网上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行。本期债券采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。

　　（三）发行时间

　　网上发行时间为1个工作日，即发行首日2012年6月13日（T日）的深交所交易系统的正常交易时间（上午9:15~11:30，下午13:00~15:00）。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

　　（四）认购办法

　　1、本期债券的发行代码为101696，简称为12中兴01。

　　2、发行价格为100元/张。

　　3、在网上发行日的正常交易时间内，联席主承销商通过深交所交易系统进行“卖出申报”，参与网上发行的投资者通过深交所交易系统进行“买入申报”，通过深交所交易系统撮合成交，按“时间优先”的原则实时成交。

　　网上认购按照“时间优先”的原则，先进行网上认购的投资者的认购数量将优先得到满足，当本期债券网上累计的成交数量达到其网上发行的预设数量时，网上发行即结束。若网上发行预设数量认购不足，则剩余数量将一次性回拨至网下发行。

　　4、参与本次网上发行的每个证券账户最小认购单位为1手（10张，1，000元），超过1手的必须是1手的整数倍。投资者认购数量上限应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

　　5、凡参与网上认购的投资者，认购时必须持有深交所A股证券账户，尚未办理开户登记手续的投资者，必须在网上认购日2012年6月13日（T日）之前开立深交所A股证券账户。已开立资金账户但没有存入足额资金的认购者，需在网上认购日之前（含当日）存入全额认购款，尚未开立资金账户的申购者，必须在网上申购日之前（含当日）在与深交所联网的证券交易网点开设资金账户，并存入全额认购款。资金不足部分的认购视为无效认购。

　　6、社会公众投资者网上认购次数不受限制。

　　（五）结算与登记

　　网上发行的结算与登记按照登记公司相关业务规则办理。

　　四、网下发行

　　（一）发行对象

　　网下发行的对象为在登记机构开立A股证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

　　（二）发行数量

　　本期债券基本发行规模为人民币40亿元，网下发行数量预设为基本发行规模的95%，即人民币38亿元。发行人和联席主承销商将根据网上发行情况决定是否启动回拨机制：如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如网上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行。本期债券采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。

　　本期债券根据市场情况可超额增发不超过20亿元，如存在超额增发，则该超额增发部分全部纳入网下询价配售。

　　每个机构投资者的最低认购单位为5，000手（500万元），超过5，000手的必须是1，000手（100万元）的整数倍。

　　（三）发行价格

　　本期债券的发行价格为100元/张。

　　（四）发行时间

　　本期债券网下发行的期限为3个交易日，即2012年6月13日（T日）至2012年6月15日（T+2日）每日的9:00~17:00。

　　（五）申购办法

　　1、凡参与网下认购的机构投资者，认购时必须持有登记公司的证券账户卡。尚未开户的机构投资者，必须在2012年6月12日（T-1日）前开立证券账户。

　　2、拟参与网下认购的机构投资者在网下发行期间自行联系联席主承销商，联席主承销商根据网下机构投资者认购意向与其协商确定认购数量，并向机构投资者发送《配售缴款通知书》。网下配售不采用比例配售的形式，在同等条件下，参与网下询价的投资者的认购意向将优先得到满足。

　　各机构投资者应在2012年6月12日（T-1日）13:00~15:00之间将以下资料传真至联席主承销商处：

　　（1）由法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后的《网下利率询价及认购申请表》；

　　（2）加盖单位公章的法人营业执照复印件；

　　（3）深圳证券交易所证券账户卡复印件；

　　（4）法定代表人授权委托书（如适用）。

　　申购传真：010-60833650、60833619，咨询电话：010-60833641、60833643。

　　（六）配售

　　联席主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构投资者的获配金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。发行人和联席主承销商有权自主决定本期债券的最终配售结果。

　　（七）缴款

　　获得配售的机构投资者应按规定及时缴纳认购款，认购款须在2012年6月15日（T+2日）17:00前足额划至联席主承销商指定的收款账户。划款时应注明机构投资者全称和“中兴通讯公司债券认购资金”字样，同时向联席主承销商传真划款凭证。

　　账户名称：中信证券股份有限公司

　　开户银行：中信银行瑞城中心支行

　　银行账号：7116810192300001079

　　大额支付系统行号：302100011681

　　（八）违约申购的处理

　　对未能在2012年6月15日（T+2日）17:00前缴足认购款的机构投资者将被视为违约申购，联席主承销商有权取消其认购。联席主承销商有权处置该违约投资者申购要约项下的全部债券，并有权进一步依法追究违约投资者的法律责任。

　　五、风险揭示

　　联席主承销商在已知范围内已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《中兴通讯股份有限公司公开发行2012年公司债券募集说明书（第一期）》。

　　六、认购费用

　　本次发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

　　七、发行人和联席主承销商

　　1、发行人：中兴通讯股份有限公司

　　注册地址：深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦

　　联 系 人：冯健雄、徐宇龙、曹巍

　　联系电话：0755-26770282

　　传真：0755-26770286

　　2、保荐人、联席主承销商：中信证券股份有限公司

　　注册地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

　　联 系 人： 王进、白雯萱

　　联系电话：010-60833511、60833520

　　传真：010-60833504

　　3、联席主承销商：国泰君安证券股份有限公司

　　注册地址：上海市浦东新区商城路618号

　　联系人：刘龙、凌杨斌

　　联系电话：021-38676666

　　传真：021-38674374

　　发行人：中兴通讯股份有限公司

　　保荐人、联席主承销商：中信证券股份有限公司

　　联席主承销商：国泰君安证券股份有限公司

　　2012年6月11日

　　附件一：中兴通讯股份有限公司2012年公司债券（第一期）网下利率询价及认购申请表

　　■

　　填表说明：（以下内容不需要传真至联席主承销商处，但应被视为本发行公告不可分割的部分，填表前请仔细阅读）

　　1、该表可从 www.cs.ecitic.com下载。为便于清晰起见，建议投资者另行打印此表。

　　2、参与本次发行网下利率询价的机构投资者应认真填写网下利率询价及认购表。

　　3、有关票面利率和申购金额的限制规定，请参阅发行公告相关内容。

　　4、网下发行本期债券的申购金额下限为500万元（含500万元），超过500万元的应为100万元的整数倍。

　　5、票面利率及申购金额填写示例（声明：每一申购利率对应的申购金额，是当最终确定的票面利率不低于该申购利率时，投资者的最大投资需求。本示例数据为虚设，不含任何暗示，请投资者根据自己的判断填写）。

　　本期债券票面利率的询价区间为4.00%-4.60%。某投资者拟在不同票面利率分别申购不同的金额，其可做出如下填写：

　　■

　　上述报价的含义如下：

　　◆当最终确定的票面利率高于或等于4.60%时，有效申购金额为10，000万元；

　　◆当最终确定的票面利率低于4.60%，但高于或等于4.40%时，有效申购金额7，500万元；

　　◆当最终确定的票面利率低于4.40%，但高于或等于4.20%时，有效申购金额5，000万元；

　　◆当最终确定的票面利率低于4.20%，但高于或等于4.00%时，有效申购金额2，500万元；◆当最终确定的票面利率低于4.00%时，该询价申请无效。

　　6、参与网下询价的投资者请将此表填妥并加盖单位公章后在本发行公告公布的时间内连同法人代表授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）传真至联席主承销商处。

　　7、投资者须通过以下传真号码以传真方式参与本次网下利率询价，以其他方式传送、送达一概无效。申购传真：010-60833650、60833619，咨询电话：010-60833641、60833643。

　　保荐人、联席主承销商、债券受托管理人

　　联席主承销商

　　中信证券股份有限公司

　　国泰君安证券股份有限公司

　　（住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 ）

　　（住所：上海市浦东新区商城路618号）

　　国开证券有限责任公司

　　财务顾问

　　（住所:北京市朝阳区安华外馆斜街甲1号泰利明苑写字楼A座二区4层）