中兴通讯股份有限公司公开发行2012年公司债券募集说明书摘要（第一期）

　　股票简称：中兴通讯股票代码：000063（A股）、763（H股） （住所：深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦）

　　声明

　　本募集说明书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书》及其它现行法律、法规的规定，以及中国证监会对本期债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。

　　本公司及全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书摘要封面载明日期，募集说明书及募集说明书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书及募集说明书摘要中财务会计报告真实、完整。

　　凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　凡认购、受让并合法持有本期债券的投资者，均视同自愿接受募集说明书对《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。

　　除发行人和联席主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书中列明的信息和对募集说明书作任何说明。投资者若对募集说明书及募集说明书摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑募集说明书第二节所述的各项风险因素。

　　重大事项提示

　　一、本公司本期债券评级为AAA；本期债券上市前，本公司最近一期末的净资产为262.89亿元（截至2011年12月31日经审计的合并报表中股东权益）；本期债券上市前，本公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为25.90亿元（2009年、2010年及2011年经审计的合并报表中归属于母公司股东的净利润的平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。

　　二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

　　三、本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在深圳证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深圳证券交易所上市。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在深圳证券交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

　　四、本期债务为无担保债券。经中诚信证券评估有限公司综合评定，本公司主体信用等级为AAA，该级别反映公司偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低；本期债券信用等级为AAA，该级别反映本期债券的信用质量极高，信用风险极低。但在本期债券的存续期内，受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，本公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使本公司不能从预期的还款来源获得足够资金，从而可能影响本期债券本息的按期偿付。债券持有人亦无法通过保证人或担保物受偿本期债券本息，将可能对债券持有人的利益造成不利影响。

　　五、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购或购买或通过其他合法方式取得本期债券之行为均视为同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

　　六、2009年、2010年和2011年，本公司经营活动产生的现金流量净额分别为37.29亿元、9.42亿元和-18.12亿元，经营性现金流逐年下降，主要原因是：（1）公司采取的市场竞争策略所致，2009年至2011年公司全力以赴争取通信系统设备产品进入所有大型跨国电信运营商。到2011年底，公司已突破除美国外的其他大型运营商，此项市场策略基本取得了成功。受此策略影响，公司毛利率有所下降，给予客户的商务条件更加优惠，使得公司收款时间延长、获取现金能力受到制约。（2）资金市场流动性下降导致。2011年开始，中国资金市场货币流动性持续紧缩，造成贷款利率、贴现率不断上涨，公司为节约贴现费用，放弃了票据贴现提前收款，造成经营性现金流量出现负数，而应收票据余额大幅增长。（3）公司经营规模扩大，材料采购、税金、人力资金、运营费用等现金支出增长。为改善经营性活动现金流现状，公司制定了应对措施，包括合同商务条款转变为以提高盈利性、加速现金周转为目标；运用保理等方式加快应收账款回售速度、清理历史欠款、盘活长期应收款；改善原材料采购策略；严格控制经营费用支出；选择恰当时机进行票据贴现增加现金流；利用财务公司平台促进内部子公司之间现金流通等措施。

　　七、2011年本公司实现净利润22.43亿元，较2010年下降35.48%，实现归属于母公司股东的净利润20.60亿元人民币，同比下降36.62%，实现扣除非经常性损益后净利润12.50亿元，同比下降57.75%。2011年公司非经常性损益较2010年增加4.76亿元，主要是由于公司于2011年出售国民技术的股票收益使得处置股权投资产生的投资收益较大所致。2011年公司净利润下降幅度较大，主要是受世界经济增长放缓、国内货币政策调整及本公司推行市场规模扩张策略的影响。具体而言，首先，公司采取通信系统设备产品进入所有大型跨国电信运营商的市场竞争策略，受此策略影响，公司通信系统设备产品毛利率有所下降。其次，公司终端产品销售规模迅速增长，但毛利率下降，导致公司净利润水平下降较快。此外，2011年，外币汇率波动造成公司汇兑损失增加，进而导致财务费用大幅增长、利润下降。最后，公司资产减值损失增加，导致净利润下降。为应对印度政府收回部分电信运营商牌照带来的风险，公司及时对出现风险的应收账款计提了坏账损失。预计未来，随着公司在欧美等发达市场收入不断增长、终端业务由中低端向中高端转变，公司盈利水平将有所上升。

　　八、2009年、2010年和2011年本公司利息保障倍数分别为5.42、6.98和2.92。其中，2011年本公司利息保障倍数下降幅度较大，主要是受世界经济增长放缓、国内货币政策调整及公司推行市场规模扩张策略等因素影响，公司净利润水平较2010年有所下降，从而使得息税前利润较2010年下降。

　　九、在本期债券评级信用等级有效期内或者本期债券存续期内，资信评级机构将持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。在跟踪评级期限内，资信评级机构将于发行主体年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如发行主体发生可能影响本期债券信用等级的重大事件，应及时通知资信评级机构，并提供相关资料，资信评级机构将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。资信评级机构的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过资信评级机构网站（http://www.ccxr.com.cn）和深交所网站（http://www.szse.cn）予以公告。

　　十、本公司于2012年4月26日披露了2012年第一季度报告，本公司2012年第一季度报告披露后仍符合公司债券的发行条件。

　　释义

　　在本募集说明书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

　　本公司、公司、发行人、中兴通讯

　　指

　　中兴通讯股份有限公司

　　控股股东、中兴新

　　指

　　深圳市中兴新通讯设备有限公司

　　本期债券

　　指

　　发行人本次公开发行的“中兴通讯股份有限公司2012年公司债券（第一期）”

　　本次发行

　　指

　　本期债券的公开发行

　　募集说明书

　　指

　　本公司根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《中兴通讯股份有限公司公开发行2012年公司债券募集说明书（第一期）》

　　募集说明书摘要

　　指

　　本公司根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《中兴通讯股份有限公司公开发行2012年公司债券募集说明书摘要（第一期）》

　　保荐人、债券受托管理人、中信证券

　　指

　　中信证券股份有限公司

　　联席主承销商

　　指

　　中信证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司

　　财务顾问

　　指

　　国开证券有限责任公司

　　中国证监会、证监会

　　指

　　中国证券监督管理委员会

　　国务院

　　指

　　中华人民共和国国务院

　　国资委

　　指

　　国务院国有资产监督管理委员会

　　深交所

　　指

　　深圳证券交易所

　　香港联交所

　　指

　　香港联合交易所有限公司

　　证券登记机构

　　指

　　中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　航天广宇

　　指

　　深圳市航天广宇工业有限公司

　　西安微电子

　　指

　　西安微电子技术研究所

　　中兴维先通

　　指

　　深圳市中兴维先通设备有限公司

　　中兴新宇

　　指

　　深圳市中兴新宇软电路有限公司

　　中兴康讯

　　指

　　深圳市中兴康讯电子有限公司

　　中兴软件

　　指

　　深圳市中兴软件有限责任公司

　　中兴香港

　　指

　　中兴通讯（香港）有限公司

　　承销协议

　　指

　　发行人与联席主承销商为本期债券发行签订的《中兴通讯股份有限公司2012年公司债券之承销协议》

　　承销团

　　指

　　由联席主承销商为承销本期债券而组织的承销机构的总称

　　承销团协议

　　指

　　由联席主承销商与每一承销团其他成员签订的各承销商之间有关本次发行及交易流通的若干权利和义务的协议，包括但不限于承销商为承销本期债券签订的本期债券承销团协议，以及联席主承销商与每一承销团其他成员签订的全部补充协议

　　余额包销

　　指

　　联席主承销商组织承销团成员按承销协议及承销团协议的约定承担本期债券的发行风险，即：若本期债券出现认购不足、任何承销商和/或投资者缴款违约的情况，联席主承销商及承销团其他成员有义务按照承销协议及承销团协议的约定按时足额地划付全部募集款项净额

　　债券受托管理协议

　　指

　　发行人与债券受托管理人签署的《2012年中兴通讯股份有限公司公司债券受托管理协议》及其变更和补充

　　债券持有人会议规则

　　指

　　《2012年中兴通讯股份有限公司公司债券（第一期）债券持有人会议规则》及其变更和补充

　　投资人、持有人

　　指

　　就本期债券而言，通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本期债券的主体，两者具有同一涵义

　　公司股东大会

　　指

　　中兴通讯股份有限公司股东大会

　　公司董事会

　　指

　　中兴通讯股份有限公司董事会

　　公司监事会

　　指

　　中兴通讯股份有限公司监事会

　　发行人律师

　　指

　　北京市君合律师事务所

　　审计机构

　　指

　　安永华明会计师事务所

　　资信评级机构、评级机构、中诚信证评

　　指

　　中诚信证券评估有限公司

　　《公司法》

　　指

　　《中华人民共和国公司法》

　　《证券法》

　　指

　　《中华人民共和国证券法》

　　《试点办法》

　　指

　　《公司债券发行试点办法》

　　新会计准则

　　指

　　财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体准则，其后颁布的企业会计准则应用指南，企业会计准则解释及其他相关规定

　　最近三年、近三年

　　指

　　2009年度、2010年度和2011年度

　　工作日

　　指

　　中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法定节假日）

　　交易日

　　指

　　深圳证券交易所的营业日

　　法定节假日或休息日

　　指

　　中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节假日和/或休息日）

　　元

　　指

　　人民币元

　　2G

　　指

　　第二代移动网络，引入数字无线电技术组成，提供较高的网络容量，改善了话音质量和保密性，并为用户提供无缝的国际漫游。现有的移动通信网络主要以第二代的GSM和CDMA为主，采用GSM、GPRS、CDMA的IS-95B技术，数据提供能力可达115.2Kbps，全球移动通信系统（GSM）采用增强型数据速率（EDGE）技术，速率可达384Kbps。

　　3G

　　指

　　第三代移动网络，在用户高速移动状态时的峰值速率可达144Kbps，处于步行状态时峰值速率可达384Kbps，处于静止状态时峰值速率可达2Mbps，不过有些初始网络建设仅支持64Kbps。ITU通过其IMT-2000项目和一些关键标准组织如3GPP和3GPP2来协调3G标准。

　　4G

　　指

　　按照ITU定义的IMT-Advanced标准，包括了LTE-Advanced与WirelessMAN-Advanced（802.16m）标准。能够提供固定状态下1Gbit/s和移动状态下100Mbit/s的理论峰值下行速率。

　　GSM

　　指

　　起源于欧洲的一种全球蜂窝移动电话通信系统，已经在170多个国家建设网络，使用TDMA无线传播技术。

　　CDMA

　　指

　　码分多址，是2G移动通信技术标准之一，属于扩频技术标准，对所有的话音和数据位分配一个伪随机（PN）码，通过扰码方式在空中发送编码话音，并按照原始格式对话音进行译码。对每个发射机分配一个独特的相关码，可以使多个对话共享同一频谱。

　　WCDMA

　　指

　　宽带CDMA，是3G数字移动网络的UMTS标准，采用CDMA技术，提供增强的语音容量，理论上数据速率的峰值可达到3Mbps。

　　UMTS

　　指

　　是欧洲对WCDMA标准的一种提法。早在90年代初期，欧洲电信标准协会(ETSI)就把3G技术统称之为UMTS(Universal Mobile Telecommunications System)，意即通用移动通信系统。

　　xPON

　　指

　　xPON技术就是以光纤为传输媒质、采用波分复用技术、具备高接入带宽、全程无源分光传输的光接入技术，相比其他光接入技术具有明显的优势。

　　接入网

　　指

　　公用电信网中，接入网介于本地交换机和用户之间，主要完成使用户接入到核心网的任务，接入网由业务节点接口（SNI）和用户网络接口（UNI）之间一系列设备组成。

　　承载网

　　指

　　即承载层网络，为业务提供基础承载功能。按照业务层的要求把每个业务信息流从源端引导到目的端；按照每种业务的属性要求调度网络资源确保业务的功能和性能；并为不同类型和性质的通信提供其所需要的QoS保证和网络安全保证。

　　核心网

　　指

　　移动网络分为无线接入网和核心网两部分。核心网提供呼叫控制、计费、移动性。

　　LTE

　　指

　　LTE（Long Term Evolution），是指3G的长期演进技术，以OFDM为核心技术，被看作“准4G”技术。LTE在3GPP标准组织推动，其主要性能目标包括：在20MHz频谱带宽能够提供下行100Mbps、上行50Mbps的峰值速率。

　　SDR

　　指

　　软件定义无线电（Software Defined Radio），即在不更换硬件的情况下，通过软件和配置变更，实现不同制式、协议的技术。SDR技术为实现多模式、多频段、可演进的无线系统提供了解决方案。SDR平台为中兴通讯研制的多模式、多频段、可演进的新一代无线技术平台。

　　ICT

　　指

　　IT指信息处理技术，CT指通信（信息传递）的技术，ICT指信息及通信技术融合后产生新的产品及服务。

　　三网融合

　　指

　　广播电视网、电信网与互联网的融合。从实现方式上看，三网融合可以是指相同的服务和内容既可在广电网又可在电信网上被提供；也可以指是广播电视网与电信网配合，从而实现业务融合，例如前者负责视频广播，后者承载互动功能。

　　物联网

　　指

　　是“万物沟通”的、具有全面感知、可靠传送、智能处理特征的连接物理世界的网络，实现了任何时间、任何地点及任何物体的连结。可以帮助实现人类社会与物理世界的有机结合，使人类可以以更加精细和动态的方式管理生产和生活，从而提高整个社会的信息化能力。

　　云计算

　　指

　　是网格计算、分布式计算等传统计算机技术和网络技术发展融合的产物，核心思想是将大量用网络连接的计算资源统一管理和调度，构成一个计算资源池向用户按需服务。云计算的应用存在SaaS、PaaS、IaaS等商业模式。

　　移动互联网

　　指

　　通过智能手机/手持数字助理、笔记本电脑和Pad等移动终端接入互联网业务。移动互联网的业务将随着智能终端的普及更为丰富，包括移动计算、移动音乐、手机游戏、定位技术、无线社群、无线支付等。

　　募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

　　第一节发行概况

　　一、本次发行的基本情况

　　（一）发行人基本情况

　　中文名称：中兴通讯股份有限公司

　　英文名称：ZTE CORPORATION

　　注册地址：深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦

　　法定代表人：侯为贵

　　注册资本：344，007.802万元

　　股票上市交易所：深圳证券交易所、香港联合交易所有限公司

　　股票简称：中兴通讯

　　股票代码：000063（A股）、763（H股）

　　办公地址：深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦

　　邮政编码：518057

　　联系电话：0755-26770282

　　传真号码：0755-26770286

　　企业法人营业执照注册号：440301103852869

　　税务登记证号：44030127939873X

　　互联网网址：http://www.zte.com.cn/

　　电子邮箱：fengjianxiong@zte.com.cn

　　经营范围：生产程控交换系统、多媒体通讯系统、通讯传输系统；研制、生产移动通信系统设备、卫星通讯、微波通讯设备、寻呼机，计算机软硬件、闭路电视、微波通信、信号自动控制、计算机信息处理、过程监控系统、防灾报警系统等项目的技术设计、开发、咨询、服务，铁路、地下铁路、城市轨道交通、公路、厂矿、港口码头、机场的有线无线通信等项目的技术设计、开发、咨询、服务（不含限制项目）；电子设备、微电子器件的购销（不含专营、专控、专卖商品）；承包境外通讯及相关工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料进出口、对外派遣，实施上述境外工程的劳务人员；电子系统设备的技术开发和购销（不含限制项目及专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（按贸发局核发的资格证执行）；电信工程专业承包（待取得资质证书后方可经营）；自有房屋租赁。

　　（二）核准情况及核准规模

　　2012年3月8日，本公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于拟发行公司债券的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》。

　　2012年4月11日，本公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于拟发行公司债券的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》。

　　根据本次发行公司债券工作的需要，股东大会授权董事会及董事会获授权人士依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司债券发行试点办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权决定/办理本次发行公司债券的相关事宜。公司董事会授权公司法定代表人侯为贵先生，或侯为贵先生授权的相关人士在授权范围内具体办理与本次发行有关的事务。

　　董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在2012年3月9日、2012年4月12日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网及深交所网站，董事会决议公告和股东大会决议公告还分别刊登在2012年3月8日、2012年4月11日的香港联交所网站。

　　经中国证监会于2012年6月6日签发的“证监许可[2012]754号”文核准，公司获准向社会公开发行面值总额不超过60亿元（含60亿元）的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定各期债券的发行时间、发行规模及发行条款。

　　经公司法定代表人侯为贵先生决定，本期债券基本发行规模为人民币40亿元，根据市场情况可超额增发不超过人民币20亿元（含人民币20亿元）。本期债券的发行为第一期发行。

　　（三）本期债券的主要条款

　　发行主体：中兴通讯股份有限公司。

　　债券名称：中兴通讯股份有限公司2012年公司债券（第一期）。

　　债券期限：本期债券期限为3年期。

　　发行总额：本期债券基本发行规模为人民币40亿元，根据市场情况可超额增发不超过人民币20亿元（含人民币20亿元）。

　　债券利率或其确定方式：本期债券为固定利率债券，采取网上与网下相结合的发行方式，票面利率将由本公司与联席主承销商根据网下利率询价结果在预设利率区间内协商确定。

　　债券票面金额：本期债券票面金额为100元。

　　发行价格：本期债券按面值平价发行。

　　发行方式：本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购由本公司与联席主承销商根据询价情况进行债券配售。

　　发行对象：（1）网上发行：在登记机构开立A股证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

　　（2）网下发行：在登记机构开立A股证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

　　债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

　　向公司股东配售安排：本期债券拟向社会公开发行，不向公司股东优先配售。

　　起息日：本期债券的起息日为2012年6月13日。

　　付息日：2013年至2015年每年的6月13日为上一个计息年度的付息日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息。

　　到期日：本期债券的到期日为2015年6月13日。

　　兑付日：本期债券的兑付日期为2015年6月13日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。

　　计息期限：本期债券的计息期限为2012年6月13日至2015年6月12日。

　　还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

　　支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

　　担保情况：本期债券无担保。

　　信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，本公司的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。

　　债券受托管理人：中信证券股份有限公司。

　　承销方式：本期债券由联席主承销商组织承销团，以余额包销的方式承销；投资者认购金额不足的部分，全部由承销团余额包销。

　　拟上市交易场所：深圳证券交易所。

　　质押式回购：本公司的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按证券登记机构的相关规定执行。

　　发行费用概算：本次发行费用概算不超过本期债券发行总额的1.5%，主要包括保荐及承销费用、财务顾问费用、审计师费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用和信息披露费用等。

　　募集资金用途：本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还银行贷款、补充公司营运资金。其中拟将25.82亿元用于偿还银行贷款，拟将剩余部分用于补充公司营运资金。

　　税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

　　（四）本期债券发行及上市安排

　　1、本期债券发行时间安排

　　发行公告刊登日期：2012年6月11日。

　　发行首日：2012年6月13日。

　　预计发行期限：2012年6月13日至2012年6月15日，共3个工作日。

　　网上申购日：2012年6月13日。

　　网下发行期限：2012年6月13日至2012年6月15日。

　　2、本期债券上市安排

　　本次发行结束后，本公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

　　二、本期债券发行的有关机构

　　（一）发行人：中兴通讯股份有限公司

　　住所：深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦

　　法定代表人：侯为贵

　　办公地址：深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦

　　联系人：冯健雄、徐宇龙、曹巍

　　联系电话：0755-26770282

　　传真：0755-26770286

　　（二）保荐人、联席主承销商

　　1、保荐人、联席主承销商：中信证券股份有限公司

　　住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

　　法定代表人：王东明

　　办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦

　　项目主办人：王进、白雯萱

　　项目协办人：刘蓓蓓

　　项目组人员：王阅微、陈智罡、韩翔、林杰夫、黄静秋、孙洛

　　联系电话：010-60833511、60833520

　　传真：010-60833504

　　2、联席主承销商：国泰君安证券股份有限公司

　　住所：上海市浦东新区商城路618号

　　法定代表人：万建华

　　办公地址：上海市银城中路168号上海银行大厦29楼

　　项目主办人：刘龙、凌杨斌

　　项目协办人：张帆

　　项目组人员：孙兴涛、王成、孙逸然

　　联系电话：021-38676666

　　传真：021-38674374

　　（三）分销商

　　1、宏源证券股份有限公司

　　住所：新疆乌鲁木齐市文艺路233号宏源大厦

　　法定代表人：冯戎

　　办公地址：北京市西城区太平桥大街19号

　　联系人：叶凡

　　联系电话：010-88085136

　　传真：010-88085135

　　2、招商证券股份有限公司

　　住所：深圳市益田路江苏大厦A座38-45层

　　法定代表人：宫少林

　　办公地址：北京市西城区金融大街甲9号金融街中心7层

　　联系人：施杨、王雨泽

　　联系电话：010-57601903、57601911

　　传真：010-57601911

　　3、南京证券有限责任公司

　　住所：南京市玄武区大钟亭8号

　　法定代表人：张华东

　　办公地址：南京市玄武区大钟亭8号

　　联系人：刘玲基

　　联系电话：025-83367888-3117

　　传真：025-83213223

　　4、安信证券股份有限公司

　　住所：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元

　　法定代表人：牛冠兴

　　办公地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座18层

　　联系人：郭方域、马艳

　　联系电话：010-66581760、66581702

　　传真：010-66581721

　　（四）财务顾问：国开证券有限责任公司

　　住所：北京市朝阳区安华外馆斜街甲1号泰利明苑写字楼A座二区4层

　　法定代表人：黎维彬

　　办公地址：北京市东直门南大街1号来福士中心办公楼23层

　　联系人：张利中

　　联系电话：010-51789001

　　传真：010-51789038

　　（五）发行人律师：北京市君合律师事务所

　　住所：北京市建国门北大街8号华润大厦20层

　　负责人：肖微

　　经办律师：张建伟、留永昭

　　联系电话：010-85191300、0755-25870765

　　传真：010-85191350、0755-25870780

　　（六）会计师事务所：安永华明会计师事务所

　　住所：北京市东城区东长安街1号东方广场东方经贸城东三办公楼15、16层

　　法定代表人：葛明

　　经办注册会计师：黄悦栋、黎宇行、谢枫、廖文佳

　　联系电话：010-58153000、0755-25028288

　　传真：010-85188298、0755-25026188

　　（七）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司

　　住所：上海市青浦区新业路599号1幢968室

　　办公地址：上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦8楼

　　法定代表人：关敬如

　　评级人员：邵津宏、肖鹏、宋诚

　　联系电话：021-51019090

　　传真：021-51019030

　　（八）债券受托管理人：中信证券股份有限公司

　　住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

　　法定代表人：王东明

　　联系人：王进、白雯萱、刘蓓蓓、王阅微、陈智罡、韩翔、林杰夫、黄静秋、孙洛

　　电话：010-60833511、60833520

　　传真：010-60833504

　　（九）保荐人收款银行

　　账户名称：中信证券股份有限公司

　　开户银行：中信银行瑞诚中心支行

　　银行账户：7116810192300001079

　　汇入行地点：北京

　　汇入行人行支付系统号：302100011681

　　联系人：王进、白雯萱

　　联系电话：010-60833511、60833520

　　（十）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所

　　住所：深圳市深南东路5045号

　　法定代表人：宋丽萍

　　电话：0755-82083333

　　传真：0755-82083275

　　（十一）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　住所：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼

　　法定代表人：戴文华

　　电话：0755-25938000

　　传真：0755-25988122

　　三、认购人承诺

　　购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

　　（一）接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

　　（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

　　（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由联席主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

　　四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

　　截至2011年12月31日，本次发行的保荐人、联席主承销商中信证券通过自营业务股票账户持有中兴通讯A股（000063）股票11，804，421股，占中兴通讯总股本的0.34%；通过信用融券专户持有中兴通讯A股（000063）股票19，040股，占中兴通讯总股本的比例低于0.01%；通过资产管理股票账户持有中兴通讯A股（000063）股票1，178，066股，占中兴通讯总股本的0.03%。截至2011年12月31日，本次发行的联席主承销商国泰君安证券股份有限公司通过自营业务股票账户持有中兴通讯A股（000063）股票943，079股，占中兴通讯总股本的0.03%；通过信用融券专户持有中兴通讯A股（000063）股票125，680股，占中兴通讯总股本的比例低于0.01%。除此之外，本公司与本公司聘请的与本次发行有关的中介机构及其法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

　　第二节信用评级情况

　　一、本期债券的信用评级情况

　　经中诚信证券评估有限公司综合评定，本公司的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。中诚信证券评估有限公司出具了《中兴通讯股份有限公司2012年公司债券（第一期）信用评级报告》，该评级报告在中诚信证券评估有限公司网站（http://www.ccxr.com.cn）予以公布。

　　二、信用评级报告的主要事项

　　（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

　　经中诚信证评综合评定，发行人主体长期信用等级为AAA，评级展望稳定，该级别反映了受评主体偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。本期债券的信用等级为AAA，该级别反映了本期债券债券信用质量极高，信用风险极低。

　　（二）评级报告的主要内容

　　中诚信证评肯定了公司在全球电信设备制造领域的领先地位，突出的规模及成本优势、雄厚的研发实力和日益完善的全球化布局等有利的评级因素；同时，中诚信证评也关注到公司终端业务的盈利能力仍有待提升、现金流状况不佳以及债务规模扩大等因素，这些都将在一定程度上影响到公司的信用水平。

　　1、优势

　　（1）规模及成本优势突出。公司为全球五大电信设备制造商之一，规模排名前列。同时，依托集中采购、精细化管理等全流程成本控制和较低的人力成本，公司在收入规模快速增长的同时，保持着较高的毛利水平，成本优势突显。

　　（2）研发实力雄厚。公司为中国重点高新技术企业、技术创新试点企业和国家863高技术成果转化基地，承担了近30项国家“863”重大课题，是通信设备领域承担国家863课题最多的企业之一。目前，公司在美国、法国、瑞典、印度、中国等地共设有15个全球研发机构，拥有3万多名研发人员，2011年公司专利申请量均位居国内、国际第一。

　　（3）日益完善的全球化布局。公司依托分布于全球的107个分支机构，凭借不断增强的创新能力、突出的灵活定制能力、日趋完善的交付能力赢得全球客户的信任与合作，且公司在欧美日高端市场的销售比重快速提升，以高端市场为核心的国际市场格局正在形成。

　　2、关注

　　（1）终端业务盈利能力有待提升。在全球手机制造行业竞争加剧的背景下，公司手机产品的定位将逐步实现从中低端向高端转型，并迈入美国、日本等手机大国市场，但盈利能力偏弱，仍有待提升。

　　（2）经营性现金流状况不佳。公司运营商网络业务结算周期较长，使得经营性现金流状况不佳。2009~2011年，公司经营性现金净流入分别为37.29亿元、9.42亿元和-18.12亿元。

　　（3）负债规模扩大。截至2011年末，公司的资产负债率及总资本化比率分别达到75.05%和61.39%，且考虑到公司后续在研发等方面资本支出规模较大，预计公司的债务压力将有所上升。

　　（三）跟踪评级的有关安排

　　根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

　　在跟踪评级期限内，中诚信证评将于发行主体年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如发行主体发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，应及时通知中诚信证评，并提供相关资料，中诚信证评将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

　　如发行主体未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。（下转17版）

　　保荐人、联席主承销商、债券受托管理人

　　联席主承销商

　　中信证券股份有限公司

　　国泰君安证券股份有限公司

　　（住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 ）

　　（住所：上海市浦东新区商城路618号）

　　国开证券有限责任公司

　　财务顾问

　　（住所:北京市朝阳区安华外馆斜街甲1号泰利明苑写字楼A座二区4层）

　　本