深圳赤湾港航股份有限公司公告（系列）

　　股票简称：深赤湾Ａ／深赤湾Ｂ 股票代码：000022／200022 公告编号2012－023

　　深圳赤湾港航股份有限公司

　　第七届董事会2012年度

　　第四次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1． 董事会会议通知的时间和方式

　　深圳赤湾港航股份有限公司于2012年6月4日以专人送达和Ｅ－ｍａｉｌ的方式发出第七届董事会2012年度第四次临时会议的书面会议通知。

　　2． 董事会会议的时间、地点和方式

　　会议于2012年6月7日召开，采取通讯方式进行并做出决议。

　　3． 董事会会议董事出席情况

　　会议应参加董事九人，其中五位关联董事均已回避表决，共有四人参与通讯表决。

　　4． 会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　除去应回避表决的关联董事，以4票同意，0票反对，0票弃权，全票审议通过《关于与关联方共同投资成立财务公司的议案》，同意如下事项：

　　1． 同意公司与南山集团、深圳赤湾石油基地股份有限公司（下称“深基地”）和雅致集成房屋股份有限公司（下称“雅致股份”）以现金出资形式共同投资设立中国南山开发集团财务有限公司（暂定名，未经核准，届时以工商登记为准，下称“财务公司”），并签署及履行相关出资协议。

　　财务公司注册资本为人民币5亿元，上述四家股东作为发起人以现金形式出资，其中南山集团出资2亿元，占财务公司注册资本的40％，本公司、深基地、雅致股份各出资人民币1亿元，分别占财务公司注册资本的20％。

　　2． 同意委托南山集团代表本公司办理财务公司筹建事宜。

　　3． 设立财务公司的申请获得中国银行业监督管理委员会批准后，财务公司应依法建立相应的内部控制体系，加强管理，确保本财务公司合法、高效、安全运作。（详见公司同日公告2012－024号）。

　　三、备查文件

　　经与会董事签字的第七届董事会2012年度第四次临时会议决议。

　　特此公告。

　　深圳赤湾港航股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一二年六月十一日

　　股票简称：深赤湾Ａ／深赤湾Ｂ 股票代码：000022／200022 公告编号2012－024

　　深圳赤湾港航股份有限公司

　　与关联方共同投资成立财务公司的

　　关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别风险提示：

　　本次所投资财务公司的设立尚须获得中国银行业监督管理委员会批准。

　　一、 关联交易概述

　　1．基本情况

　　为拓宽本公司融资渠道，提高资金效率，经友好协商，公司拟与中国南山开发（集团）股份有限公司（以下简称“南山集团”）、深圳赤湾石油基地股份有限公司（以下简称“深基地”）和雅致集成房屋股份有限公司（以下简称“雅致股份”）共同投资设立中国南山开发集团财务有限公司（暂定名，未经核准，届时以工商登记为准，以下简称“财务公司”）。

　　财务公司注册资本为五亿元人民币，拟由上述四家股东作为发起人以现金形式出资，具体情况见下表：

　　出资人

　　出资额

　　出资比例

　　出资方式

　　出资期限

　　南山集团

　　20，000万

　　40％

　　现金出资

　　公司设立时缴付

　　深赤湾

　　10，000万

　　20％

　　深基地

　　10，000万

　　20％

　　雅致股份

　　10，000万

　　20％

　　2．关联关系

　　南山集团为本公司的控股股东，深基地为南山集团之控股子公司，雅致股份为南山集团所控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》中关于关联交易的有关规定，本次共同投资事项构成了关联交易。

　　3．审批程序

　　本公司于2012年6月7日召开第七届董事会2012年度第四次临时会议，郑少平董事长、田俊彦董事、王芬董事、范肇平董事与袁宇辉董事为关联董事，均已按照规定遵守了回避制度未参与表决，其余四位非关联董事经过通讯表决，一致通过了《关于与关联方共同投资成立财务公司的议案》。独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。

　　4．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重 大资产重组。财务公司的设立尚需获得中国银行业监督管理委员会批准。

　　二、 关联方介绍

　　1． 中国南山开发（集团）股份有限公司

　　名称：中国南山开发（集团）股份有限公司

　　企业类型：股份有限公司（台港澳与境内合资，未上市）

　　注册地：深圳市南山区蛇口赤湾港赤湾大厦

　　主要办公地点：深圳市南山区赤湾石油大厦十一、十二楼

　　法定代表人：傅育宁

　　注册资本：人民币9亿元

　　营业执照注册号：440301501121470

　　税务登记证号码：440301618832976

　　主营业务：土地开发，发展港口运输，保税场库经营，相应发展工业、商业、房地产和旅游业。

　　主要股东：深圳市投资控股有限公司、中国近海石油服务（香港）有限公司、黄振辉投资有限公司、招商局（南山）控股有限公司、中海石油投资控股有限公司、银川有限公司和广东省广业投资控股有限公司，分别持股26．103％、1．644％、3．915％、36．518％、7．831％、0．496％和23．493％。

　　财务情况：2011年末归属于母公司净资产为499，379万元；2011年度营业收入673，342万元，归属于母公司净利润61，106万元；2012年3月31日归属于母公司净资产507，897万元。

　　关联方历史沿革及主要业务最近三年发展状况：南山集团成立于1982年，从开发经营赤湾港口、石油基地起步，现已发展成为一家以港航运输、海洋石油服务和物流后勤服务、房地产开发、集成房屋体系为四项核心业务，以国内综合物流业务为新培育业务，跨行业、跨地区经营的综合性大型企业集团。南山集团近三年主要业务保持着良好的发展势头。

　　关联关系：南山集团为本公司的控股股东，且由于本公司郑少平董事长、田俊彦董事、范肇平董事和郭颂华监事同时担任南山集团的高级管理人员，本公司王芬董事同时担任南山集团的董事，本公司袁宇辉董事同时担任南山集团的副董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》中关于关联交易的有关规定，本项交易构成了关联交易。

　　2． 深圳赤湾石油基地股份有限公司

　　名称：深圳赤湾石油基地股份有限公司

　　企业类型：已上市的中外合资股份有限公司

　　注册地：中国深圳市蛇口赤湾

　　主要办公地点：深圳市南山区赤湾石油大厦十四楼

　　法定代表人：范肇平

　　注册资本：人民币23，060万元

　　营业执照注册号：440301501124066

　　税务登记证号码：440300618833899

　　主营业务：经营码头、港口服务，堆场、仓库及办公楼的租赁业务；提供劳务服务，货物装卸运输、设备出租、供水、供电及供油，代理海上石油后勤服务；经营保税仓库及堆场业务。开办经营性停车场。

　　主要股东：南山集团为深基地的控股股东，持股51．79％。

　　财务情况：2011年末归属于母公司净资产116，034万元，2011年度营业收入46，192万元，归属于母公司净利润12，927万元；2012年3月31日归属于母公司净资产118，802万元。

　　关联方历史沿革及主要业务最近三年发展状况：深基地于1984年由中国南山开发（集团）股份有限公司与新加波海洋联合服务有限公司共同投资兴建。公司位于珠江口，与蛇口赤湾深水港相连，毗邻香港，地理位置优越。为在中国南海海域从事石油及天然气勘探、开发生产活动的作业者提供全方位的后勤保障服务。现在已经发展为以石油后勤保障服务、海洋工程服务和物流后勤服务三大产业为核心的多元化企业，最近三年业务发展状况良好。

　　关联关系：深基地为本公司控股股东南山集团之控股子公司，且由于本公司范肇平董事同时担任深基地的董事长，本公司田俊彦董事同时担任深基地的董事，本公司郭颂华监事同时担任深基地的监事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》中关于关联交易的有关规定，本项交易构成了关联交易。

　　3． 雅致集成房屋股份有限公司

　　名称：雅致集成房屋股份有限公司

　　企业类型：上市股份有限公司

　　注册地：深圳市南山区高新区南区科技南十二路007号九洲电器大厦五楼Ａ室

　　主要办公地点：深圳市南山区高新区南区科技南十二路007号九洲电器大厦五楼Ａ室

　　法定代表人：田俊彦

　　注册资本：人民币29，000万元

　　营业执照注册号：440301102780881

　　税务登记证号码：440301728551331

　　主营业务：活动房屋、金属结构件、建筑材料、设备的生产（分公司经营）、销售、租赁及相关服务，国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；进出口业务；普通货运。

　　主要股东：赤晓企业有限公司（48．77％）

　　实际控制人：赤晓企业有限公司为南山集团全资子公司，南山集团间接持有雅致股份48．77％的股权，为其实际控制人。

　　财务情况：2011年末归属于母公司净资产196，826万元，2011年度营业收入246，781万元，归属于母公司净利润10，426万元；2012年3月31日归属于母公司净资产197，319万元。

　　关联方历史沿革及主要业务最近三年发展状况：公司成立于2001年，致力于新型集成房屋及船舶耐火舱室业务的开发与经营，拥有领先的研发能力与技术优势，是中国最大的集成房屋与船舶耐火舱室制造企业，最近三年业务发展状况良好。

　　关联关系：雅致股份为公司控股股东南山集团所控制的企业，且由于本公司田俊彦董事同时担任雅致股份的董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》中关于关联交易的有关规定，本项交易构成了关联交易。

　　三、 关联交易标的公司（拟成立公司）基本情况

　　公司名称：中国南山开发集团财务有限公司（暂定名，未经核准，届时以工商登记为准）

　　注册资本：五亿元人民币

　　注册地址：广东省深圳市南山区蛇口赤湾石油大厦12楼1203房

　　经营范围：设立初期，财务公司的业务范围将包括：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。未来业务范围将包括：经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务

　　财务公司最终开展的业务范围，以中国银行业监督管理委员会批准并在工商行政管理机关登记的业务范围为准。

　　四、 交易的定价政策及定价依据

　　本公司与上述关联方发生的该项关联交易，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。

　　五、 交易协议的主要内容

　　1． 协议签署方：南山集团、本公司、深基地、雅致股份。

　　2． 财务公司注册资本为人民币5亿元，其中：中国南山集团出资2亿元，占注册资本的40％；本公司、深基地及雅致股份各出资1亿元，分别占注册资本的20％。

　　3． 公司委托中国南山集团作为申请人，向公司审批登记机关提交相关文件办理相关手续，负责财务公司设立过程中的具体事务，并保证所提交文件、资料的真实性、有效性和合法性。

　　4． 若中国南山集团成功取得中国银行业监督管理委员会的财务公司筹建批复，在财务公司名称预先核准登记后，各出资人在规定的时间内保证及时足额出资。

　　5． 在财务公司设立过程中发生的各项合理支出，若财务公司成功设立，则由财务公司股东会审议通过后，由设立后的财务公司承担；若因任何原因导致财务公司未能最终设立，所耗费用由各出资人按照出资比例分别承担。

　　6． 协议生效条件：协议自各方法定代表人或授权代表人签字并加盖公章之日起生效。

　　7． 由于深基地及雅致股份有关此次共同投资事项的议案还需要经过股东大会审议，待其股东大会审议批准后，上述四方将按照上述原则签署协议。

　　六、 涉及关联交易的其他安排

　　本次关联交易对关联各方公司业务运作无影响，不涉及人员安置、土地租赁等情况。

　　由于新设财务公司拟开展业务与关联各方主营业务不同，故不会产生同业竞争。

　　七、 本公司参与投资财务公司的目的和对本公司的影响

　　本公司此次与关联方共同投资设立财务公司目的在于：1．拓展投融资渠道，提高资金使用效率，降低财务成本，为本公司发展提供一定的资金支持；2．投资金融企业收益稳定、回报率较高，公司可以按出资比例分享财务公司的经营利润；3．金融牌照是稀缺资源，公司可借助财务公司的金融平台价值和牌照价值，以及借助集团整体优势实现本公司发展战略规划，增强本公司的市场竞争力。

　　八、 当年年初至披露日与相关关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　本年年初至披露日除已获董事会批准并履行披露义务的关联交易外，与该关联人累计已发生的其他关联交易的总金额为零。

　　九、 独立董事意见

　　本次审议的关联交易已得到公司独立董事的事前认可。公司独立董事就此关联交易发表独立意见如下：

　　1． 董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及公司《章程》的有关规定。

　　2． 本事项属于关联交易，关联董事在审议议案时已遵循相关回避制度。

　　3． 本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致原则，没有发现损害公司和非关联股东利益的行为和情况，符合公司及股东的整体利益，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，无需经公司股东大会批准。

　　4． 设立财务公司的申请获得中国银行业监督管理委员会批准后，公司应依法建立相应的内部控制体系及相关风险处置制度，加强监督管理，确保财务公司合法、高效、安全运作。

　　十、 备查文件目录

　　1．2012年6月7日召开的第七届董事会2012年度第四次临时会议的决议；

　　2．经独立董事签字确认的关于关联交易事项的事前认可函及《关于与关联方共同投资成立财务公司事项的独立董事意见》。

　　特此公告。

　　深圳赤湾港航股份有限公司董事会

　　二〇一二年六月十一日