辽源均胜电子股份有限公司2012年第一次临时股东大会决议公告

　　股票代码：600699 股票简称：均胜电子编号：临2012-029

　　辽源均胜电子股份有限公司

　　2012年第一次临时股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、会议召集、召开情况

　　1、公司董事会于2012年5月26日发出2012年第一次临时股东大会通知，并刊载于《上海证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　2、现场会议召开时间：2012年 6月 11日（星期一）上午；网络投票时间：2012年 6月 11日9：30～11：30，13：00～15：00。

　　3、会议召开地点：浙江省宁波市江东高新区清河路1158号石浦大厦

　　4、表决方式：现场投票与网络投票表决方式

　　5、召集人：公司董事会

　　6、会议主持人：董事长王剑峰先生

　　会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》、《辽源均胜电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《股东大会议事规则》等有关规定。

　　二、会议出席情况

　　参加本次股东大会的股东及股东代理人共计725名，其所持有公司股份合计306，073，453股，占公司股份总数的78.0703%；符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　其中，参加现场投票的股东及股东代理人13人，其所持有公司股份合计264，486，359股，占公司股份总数的67.4627%；参加网络投票的股东为712人，其所持有公司股份合计42，817，662股，占公司股份总数的10.9215%。

　　部分公司董事、监事、董事会秘书、监票人、公司聘请的见证律师及相关工作人员出席了本次会议，总经理及部分高级管理人员列席了本次会议。

　　三、议案审议和表决情况

　　本次会议审议了会议通知列明的议案，经过现场投票和网络投票表决，审议了如下决议，表决结果如下：

　　1、通过 《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

　　投票股数

　　同意股数

　　反对股数

　　弃权股数

　　同意比例

　　投票股东

　　61，511，662

　　58，525，065

　　2，365，577

　　621，020

　　95.1447%

　　2、《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》

　　通过（1）交易方案

　　投票股数

　　同意股数

　　反对股数

　　弃权股数

　　同意比例

　　投票股东

　　61，511，662

　　56，490，098

　　3，044，917

　　1，976，647

　　91.8364%

　　通过（2）本次交易标的资产及其价格

　　投票股数

　　同意股数

　　反对股数

　　弃权股数

　　同意比例

　　投票股东

　　61，511，662

　　56，488，998

　　3，046，017

　　1，976，647

　　91.8346%

　　（3）本次发行股份方案

　　投票股数

　　同意股数

　　反对股数

　　弃权股数

　　同意比例

　　投票股东

　　61，511，662

　　56，490，098

　　3，071，157

　　1，950，407

　　91.8364%

　　通过（3.1）发行股份的种类和面值

　　投票股数

　　同意股数

　　反对股数

　　弃权股数

　　同意比例

　　投票股东

　　61，511，662

　　56，490，098

　　3，044，917

　　1，976，647

　　91.8364%

　　通过（3.2）发行方式和发行对象

　　投票股数

　　同意股数

　　反对股数

　　弃权股数

　　同意比例

　　投票股东

　　61，511，662

　　56，490，098

　　3，044，917

　　1，976，647

　　91.8364%

　　通过（3.3）发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格

　　投票股数

　　同意股数

　　反对股数

　　弃权股数

　　同意比例

　　投票股东

　　61，511，662

　　56，490，098

　　3，071，157

　　1，950，407

　　91.8364%

　　通过（3.4）发行数量

　　投票股数

　　同意股数

　　反对股数

　　弃权股数

　　同意比例

　　投票股东

　　61，511，662

　　56，490，098

　　3，044，917

　　1，976，647

　　91.8364%

　　通过（3.5）本次发行股份的锁定期

　　投票股数

　　同意股数

　　反对股数

　　弃权股数

　　同意比例

　　投票股东

　　61，511，662

　　56，490，098

　　3，044，917

　　1，976，647

　　91.8364%

　　通过（3.6）本次非公开发行前公司滚存未分配利润的处置安排

　　投票股数

　　同意股数

　　反对股数

　　弃权股数

　　同意比例

　　投票股东

　　61，511，662

　　56，490，098

　　3，044，917

　　1，976，647

　　91.8364%

　　通过（3.7）评估基准日、标的资产自评估基准日至交割日期间的损益归属、德国普瑞控股25.10%的股权的汇兑损益

　　投票股数

　　同意股数

　　反对股数

　　弃权股数

　　同意比例

　　投票股东

　　61，511，662

　　56，490，098

　　3，044，917

　　1，976，647

　　91.8364%

　　通过（3.8）上市地点

　　投票股数

　　同意股数

　　反对股数

　　弃权股数

　　同意比例

　　投票股东

　　61，511，662

　　56，490，098

　　3，044，917

　　1，976，647

　　91.8364%

　　通过（3.9）募集资金用途

　　投票股数

　　同意股数

　　反对股数

　　弃权股数

　　同意比例

　　投票股东

　　61，511，662

　　56，490，098

　　3，044，917

　　1，976，647

　　91.8364%

　　通过（4）支付现金购买资产方案

　　投票股数

　　同意股数

　　反对股数

　　弃权股数

　　同意比例

　　投票股东

　　61，511，662

　　56，490，098

　　3，044，917

　　1，976，647

　　91.8364%

　　通过（5）本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易决议的有效期

　　投票股数

　　同意股数

　　反对股数

　　弃权股数

　　同意比例

　　投票股东

　　61，511，662

　　56，490，098

　　3，044，917

　　1，976，647

　　91.8364%

　　3、通过《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及关联交易的议案》

　　投票股数

　　同意股数

　　反对股数

　　弃权股数

　　同意比例

　　投票股东

　　61，511，662

　　56，490，098

　　3，167，617

　　1，853，947

　　91.8364%

　　4、通过《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产之框架协议>、<发行股份购买协议>的议案》

　　投票股数

　　同意股数

　　反对股数

　　弃权股数

　　同意比例

　　投票股东

　　61，511，662

　　56，490，098

　　3，167，617

　　1，853，947

　　91.8364%

　　5、通过《关于<辽源均胜电子股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》

　　投票股数

　　同意股数

　　反对股数

　　弃权股数

　　同意比例

　　投票股东

　　61，511，662

　　56，490，098

　　3，167，617

　　1，853，947

　　91.8364%

　　6、通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》

　　投票股数

　　同意股数

　　反对股数

　　弃权股数

　　同意比例

　　投票股东

　　61，511，662

　　57，261，898

　　2，395，817

　　1，853，947

　　93.0911%

　　7、通过《公司关于开展外汇套期保值业务的议案》

　　投票股数

　　同意股数

　　反对股数

　　弃权股数

　　同意比例

　　投票股东

　　61，511，662

　　57，261，898

　　2，395，817

　　1，853，947

　　93.0911%

　　8、通过了《关于制定<辽源均胜电子股份有限公司募集资金管理规定>的议案》

　　投票股数

　　同意股数

　　反对股数

　　弃权股数

　　同意比例

　　投票股东

　　306，073，453

　　301，836，837

　　2，382，669

　　1，853，947

　　98.6158%

　　9、通过了《关于修改公司章程的议案》

　　投票股数

　　同意股数

　　反对股数

　　弃权股数

　　同意比例

　　投票股东

　　306，073，453

　　301，835，737

　　2，382，669

　　1，855，047

　　98.6155%

　　四、律师见证情况

　　本次股东大会由国浩律师（上海）事务所律师见证并出具法律意见书，认为：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格均合法有效；本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

　　特此公告

　　辽源均胜电子股份有限公司董事会

　　二零一二年六月十一日

　　股票代码：600699 股票简称：均胜电子编号：临2012-030

　　辽源均胜电子股份有限公司

　　澄清公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：

　　1、最近有媒体和网络报道公司购买的德国普瑞控股100%股权和德国普瑞5.1%股权的资产状况

　　2012年6月6日，中国证券报（网址为：http://www.cs.com.cn）刊登《均胜电子疑似置入海外“注水”资产》，文章内容主要涉及如下三个方面：

　　（1）本次收购标的资产评估值较原账面值增值幅度较大

　　（2）本次向大股东发行股份购买资产交易定价较其原收购价有所增值

　　（3）本次向控股股东发行股份购买资产，控股股东未针对注入资产向上市公司出具业绩承诺及盈利补偿

　　2、经核实，公司对媒体和网络报道进行说明

　　（1）本次收购标的资产评估值较原账面值增值幅度较大

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关法律法规的规定，本次重大资产重组中上市公司聘请了具备相关资质的独立第三方资产评估机构对拟注入资产进行了评估。

　　本次交易标的资产德国普瑞截至2011年12月31日净资产账面值为76，087.43万元，本次评估价值为201，799.11万元，增值额为125，711.68万元，增值率为165.22%。德国普瑞净资产的评估增值主要来自固定资产和无形资产的评估增值。

　　其中，固定资产账面价值为26，989.56万元，评估值为103，036.22万元，增值额为76，046.66万元，评估增值率为281.76%，固定资产评估增值额占德国普瑞本次评估总增值额的比例为60.49%，固定资产评估增值较多主要是因为德国普瑞会计处理较为审慎，固定资产折旧年限较短，导致账面净值偏低，大量的机器设备账面净值为0，但仍在有效使用中，因此评估的综合成新率高于原账面成新率。

　　无形资产账面价值为4，863.47万元，评估值为74，863.51万元，增值额为70，000.05万元，评估增值率为1，439.30%，无形资产评估增值额占德国普瑞本次评估总增值额的比例为55.68%，无形资产中评估增值较多的主要是技术类无形资产，企业的技术是其多年来持续大量投入、致力研发的成果。德国普瑞近三年平均每年投入约年收入的8%进行技术研发，但资本化的部分只占当年度投入金额的约15%，经摊销后，账面价值很低，不能反映技术的真实价值。本次采用收益法评估企业的技术类无形资产，故增值较大。

　　（2）本次向大股东发行股份购买资产交易定价较其原收购价有所增值

　　本次发行股份购买均胜集团所持德国普瑞控股74.9%股权和德国普瑞5.1%股权的交易作价合计为17，892.43万欧元，高于均胜集团原收购价格12，066.67万欧元。

　　上述文章认为大股东从两次交易中赚取较高“差价”，但文章在分析该部分增值情况时未考虑下列因素：①均胜集团上次收购的谈判主要集中在2009年和2010年，彼时因受金融危机影响，德国普瑞经营情况不是很好，因此谈判定价相对较低；②均胜集团上次支付价格中并未包括商务成本，为实施该次并购，均胜集团与德国普瑞前后谈判近3年，并聘请了专业的中介机构帮助商业尽调、方案设计、组织协商，其它并购费用所花不菲；③根据安排，如本次交易今年底完成，则均胜集团对德国普瑞所享有的近1年半留成收益将归属上市公司；④另外从汇兑损益看，均胜集团去年支付收购款时，欧元汇率相比本次交易汇率较高，均胜集团承受了相当的汇兑损失。⑤根据均胜集团与德国普瑞控股的外方股东及德国普瑞5.10%股权的原持有人签署的SPA协议的约定，德国普瑞控股25.10%的股权的交易金额为最高6，221.3618万欧元、最低5，700万欧元（该交易金额未包含自SPA签署日起至交割日（不含该日）的利息，该利息将按年利率3%另行计算），最终交易价格由股东大会授权董事会根据上述定价原则确定，如最终交易价格高于德国普瑞控股25.10%的股权的评估值5，974.36万欧元（即23，802.23万欧元*25.10%），交易价格超出评估值部分由均胜集团承担。

　　综上，本公司董事会认为，本次与均胜集团之间的资产交易价格参照资产基础法评估结果，交易定价在评估值基础上有所折扣，定价合理，符合现行相关法律法规的规定。

　　（3）本次向控股股东发行股份购买资产，控股股东未针对注入资产向上市公司出具业绩承诺及盈利补偿

　　本次重大资产重组，公司已根据《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关法律法规的要求，对拟购买资产进行了盈利预测，同时对上市公司进行了备考盈利预测，相关盈利预测报告均经具备相关证券从业资质的会计师事务所审核。本次收购采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行了评估，最终采用了资产基础法的评估结果，符合现行相关法律法规的规定。如本次交易所处的市场环境或相关证券监管部门的监管意见对该事项有新的要求，本公司及均胜集团将根据要求依法合规地做出相应的方案予以补充和调整。

　　截至目前，本公司生产经营活动和已公告的发行股份及支付现金购买海外公司股权的重大资产重组事宜一切正常，经征询本公司控股股东宁波均胜投资集团有限公司及本公司自查，除本公司已公告的事项之外，本公司不存在其它需披露而未披露的重要事项。

　　本公司董事会确认，除已经披露的公开信息外，本公司没有任何根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，董事会也未获悉本公司有根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应予披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息。

　　本公司郑重提醒广大投资者：《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为公司指定的信息披露媒体，本公司发布的信息以在上述指定媒体刊登的公告为准，请广大投资者理性投资，注意风险。特此公告。

　　辽源均胜电子股份有限公司董事会

　　2012年6月11日