浙江医药股份有限公司第五届二十二次董事会决议公告暨召开2012年第二次临时股东大会公告

　　股票代码：600216 股票简称：浙江医药编号：临2012－018

　　浙江医药股份有限公司第五届二十二次董事会决议公告暨召开2012年第二次临时股东大会公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江医药股份有限公司于2012年6月11日以通讯表决方式召开了五届二十二次董事会，本次会议的通知于2012年6月6日以传真方式送达各董事、监事及其他高级管理人员。会议应参加董事十一人，实际参加董事十一人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定和要求，所有参会董事对议案进行了审议及表决，会议经审议形成决议如下：

　　一、审议通过了《关于修改公司章程的议案》。

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，为加强投资者合理回报，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，董事会决定修改公司章程有关条款，具体如下：

　　一、修改第一百五十四条

　　原文：

　　“公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。”

　　改为：

　　利润分配的决策程序和机制：

　　（一）董事会根据公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划提出分红建议和制订利润分配方案；制订现金分红具体方案时应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等，独立董事应当发表明确意见；报告期盈利但董事会未作出现金分配预案的，独立董事应当发表明确意见。

　　（二）董事会提出的分红建议和制订的利润分配方案，应提交股东大会审议。股东大会除采取现场会议方式外，还应积极采用网络投票方式，便于广大股东充分行使表决权。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，畅通信息沟通渠道，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　（三）对股东大会审议通过的利润分配方案，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发。

　　（四）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要调整或变更本章程规定的利润分配政策、制定或调整股东回报规划的，应从保护股东权益出发，由董事会进行详细论证，由独立董事发表明确意见，并提交股东大会审议。

　　（五）董事会审议调整或变更本章程规定的利润分配政策的议案，或者审议制定或调整股东回报规划的议案，须经全体董事过半数通过，以及三分之二以上独立董事同意。股东大会审议上述议案时，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，审议批准调整或变更现金分红政策或审议事项涉及章程修改的，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。

　　（六）监事会对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况、董事会调整或变更利润分配政策以及董事会、股东大会关于利润分配的决策程序进行监督。

　　公司对有关利润分配事项应当及时进行信息披露。独立董事按本章程规定对利润分配预案、利润分配政策、股东回报规划发表的独立意见应当在董事会决议公告中一并披露。

　　公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合本章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。报告期盈利但董事会未作出现金分配预案的，还应当在定期报告中披露原因，以及未用于分红的资金留存公司的用途。

　　二、修改第一百五十五条

　　原文：

　　“公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司在累计可分配利润范围内制订利润分配方案，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年公司实现的年均可分配利润的30%，确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。

　　若存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其所占用的资金。”

　　改为：

　　公司利润分配政策：

　　（一）分配原则：公司利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

　　（二）分配条件：公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项。

　　（三）分配周期：公司原则上按年进行利润分配，并可以进行中期利润分配和特别利润分配。

　　（四）分配方式：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式进行利润分配。

　　（五）现金分红条件：除非不符合利润分配条件，否则公司每年度应当至少以现金方式分配利润一次。

　　（六）股票分红条件：公司根据盈利情况和现金流状况，为满足股本扩张的需要或合理调整股本规模和股权结构，可以采取股票方式分配利润。

　　（七）可分配利润：公司按本章程第一百五十二条的规定确定可供分配利润，利润分配不得超过公司累计可供分配利润的范围。

　　（八）现金分红最低限：不得损害公司持续经营能力；在此前提下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的30%。确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。

　　（九）保护上市公司和股东的利益：公司应当严格执行本章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案；利润分配应当符合本章程第一百五十二条关于全体股东参与分配的比例、违规分配的退还、禁止参与分配的股份的规定；股东存在违规占用公司资金的，公司在利润分配时应当扣减其所获分配的现金红利，以偿还被占用的资金。

　　公司调整或变更本章程规定的利润分配政策应当满足以下条件：

　　（一）现有利润分配政策已不符合公司外部经营环境或自身经营状况的要求；

　　（二）调整后的利润分配政策不违反中国证监会和上海证券交易所的规定；

　　（三）法律、法规、中国证监会或上海证券交易所发布的规范性文件中规定确有必要对本章程规定的利润分配政策进行调整或者变更的其他情形。

　　同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　二、审议通过了《关于公司分红政策及未来三年股东回报规划的议案》。

　　具体内容详见上交所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《浙江医药股份有限公司分红政策及未来三年股东回报规划》。

　　同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　公司独立董事对修改公司章程及制定公司分红政策及未来三年股东回报规划的议案发表如下独立意见：

　　公司高度重视对股东的合理投资回报，兼顾公司的长远和可持续发展，制定了连续、稳定、科学的利润分配政策，并形成相应修改公司章程的提案，同时，公司综合考虑盈利能力和盈利规模、现金流量状况、资金成本平衡需要、外部融资环境、业务发展规划、行业发展趋势，制定了未来三年（2012年-2014年度）的股东回报规划，上述内容符合有关法律、法规、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及公司章程的规定，有利于更好保护投资者特别是中小投资者的利益。我们同意将其提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过了《关于修改募集资金管理制度的议案》。

　　公司拟向特定对象非公开发行7，000万股人民币普通股，募集总额不超过人民币16亿元的资金，为进一步严格规范募集资金管理，保护股东、尤其是中小股东权益，公司董事会决定对公司《募集资金管理制度》作如下修改：

　　一、修改第七条

　　原文：“公司募集资金的存储应遵循适当集中，便于管理的原则。公司认为募集资金的数额大，并且结合投资项目的信贷安排确有必要在一家以上银行开设专用账户的，应坚持同一投资项目的资金在同一专用账户存储的原则。募集资金专项帐户数量不得超过募集资金投资项目的个数。”

　　改为：“公司募集资金的存储应遵循适当集中，便于管理的原则。”

　　二、增加第十九条

　　“出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应及时报告上海证券交易所并公告。”

　　原文有关条款相应顺延。

　　三、增加第二十九条

　　“公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范运用募集资金，自觉维护公司资产安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。”

　　原文有关条款相应顺延。

　　同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　四、审议通过了《关于召开公司2012年第二次临时股东大会的议案》

　　公司决定于2012年6月27日在杭州莫干山路511号梅苑宾馆会议室召开公司2012年第二次临时股东大会，审议上述事项。

　　同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　现将2012年第二次临时股东大会有关事项通知如下：

　　（一）召开会议基本情况：

　　1、会议召集人：浙江医药股份有限公司公司董事会

　　2、会议时间：2012年6月27日（星期三）上午9：30

　　3、会议地点：杭州莫干山路511号梅苑宾馆会议室

　　4、会议方式：现场

　　（二）会议审议事项：

　　1、审议《关于修改公司章程的议案》；

　　2、审议《关于公司分红政策及未来三年股东回报规划的议案》；

　　3、审议《关于修改募集资金管理制度的议案》；

　　（三）出席会议对象：

　　1、本公司董事、监事和高级管理人员；

　　2、截止2012年6月20日（星期三）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册并办理了出席会议相关手续的本公司股东；

　　因故不能出席会议的股东，可委托授权代理人参加，代理人不必是本公司股东（授权委托书见附件）；

　　3、公司聘请的律师和具有证券从业资格的注册会计师；

　　（四） 参加会议登记方法：

　　1、登记时间：2012年6月21日、6月22日（上午9：00——11：30，

　　下午2：00——5：00时）。

　　2、登记地点：浙江医药股份有限公司董事会办公室。

　　通讯地址：浙江省杭州市登云路268号浙江医药股份有限公司董事会办公室，信函上请注明“股东大会”字样，邮编：310011；

　　传真号码：0571─87213883

　　3、登记方式：

　　（1）自然人股东持本人有效身份证件原件、股东账户卡；

　　（2）由代理人代表自然人股东出席本次会议的，应出示代理人本人身份证件原件、委托人身份证件复印件、授权委托书及委托人股东账户卡；

　　（3）由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人有效身份证件原件、法人股东营业执照或证明法人股东身份的其他证明文件（复印件并加盖公章）、股东账户卡；

　　（4）由法定代表人以外的代理人代表法人股东出席本次会议的，应出示代理人有效身份证件原件、法人股东营业执照或证明法人股东身份的其他证明文件（复印件并加盖公章）、加盖法人印章或法定代表人签署的授权委托书、股东账户卡。

　　（5）异地股东可以用信函或传真的方式进行登记。

　　（五） 注意事项：

　　1、会期半天，出席会议者食宿、交通费自理；

　　2、联系人：俞祝军、朱晴

　　3、联系电话：0571─87213883 传真：0571─87213883

　　特此公告！

　　浙江医药股份有限公司董事会

　　2012年6月11日

　　附：授权委托书：

　　授权委托书

　　兹委托先生（女士）代表我个人（单位）出席浙江医药股份有限公司2012年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人（签名）： 委托人身份证号码：

　　委托人持股数：委托人股东帐号：

　　受托人（签名）： 受托人身份证号码：

　　委托日期：2012年月日