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　　第六节 本期债券的偿付风险及偿债计划和保障措施

　　一、偿付风险

　　经联合评级综合评定，发行人的主体信用等级为ＡＡＡ，本期债券的信用等级为ＡＡＡ。上述信用等级表明发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。

　　但由于本期债券的期限较长，在本期债券存续期内，如果由于发行人自身的相关风险或不可控制的因素，如市场环境发生变化，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能会对本期债券本息到期时的按期偿付造成一定的影响。

　　二、偿债计划

　　本期债券品种一的利息，将于发行日之后的第一年至第五年内，在每年的6月1日由发行人通过债券托管机构支付；本期债券品种二的利息，将于发行日之后的第一年至第十年内，在每年的6月1日由发行人通过债券托管机构支付。本期债券品种一的本金，将于2017年6月1日由发行人通过债券托管机构支付；本期债券品种二的本金，将于2022年6月1日由发行人通过债券托管机构支付。

　　（一）偿债资金来源

　　本期债券偿债资金将主要来源于发行人日常经营所产生的现金流。发行人最近三年及一期各项长短期债务指标均处于良好水平，反映了发行人具备较强的偿债能力。截至2012年3月31日，发行人合并财务报表口径下流动比率和速动比率分别为0．81和0．32，母公司财务报表口径下流动比率和速动比率分别为0．69和0．26。发行人最近三年及一期的资产负债率稳中有降，保持在合理水平，资产负债结构健康。截至2012年3月31日，发行人合并财务报表口径下资产负债率为56．11％，母公司财务报表口径下资产负债率为54．77％。发行人的经营业绩良好，最近三年及一期利息保障倍数逐年上升，2012年1－3月，发行人合并财务报表口径下利息保障倍数为8．33倍，母公司财务报表口径下利息保障倍数为5．40倍。

　　（二）偿债应急保障计划

　　此外，假使本期债券还本付息时公司经营状况发生重大不利变化，偿债应急保障计划包括：

　　1、流动资产变现

　　长期以来，本公司财务政策稳健，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2012年3月31日本公司母公司财务报表口径下流动资产余额为2，485．05亿元，不含存货的流动资产余额为944．15亿元。

　　2、外部融资渠道通畅

　　本公司与银行等金融机构保持良好的长期合作关系，被多家银行授予较高的授信额度，间接债务融资能力强。截至2011年9月30日，本公司获得中国工商银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司等多家银行的授信总额为1，705亿元，其中已使用授信额度538．18亿元，未使用的授信额度为1，166．82亿元。此外，作为境内外四地上市公司，本公司具有广泛的融资渠道和较强的融资能力，可通过境内外资本市场进行股本融资和债务融资。

　　3、担保人为本期债券本息提供了全额无条件不可撤销的连带责任保证担保

　　担保人为本期债券出具了担保函。担保人在该担保函中承诺，对本期债券的到期兑付提供全额无条件的不可撤销的连带责任保证担保，担保范围包括债券本金、利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的合理费用。

　　三、偿债保障措施

　　为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调、加强信息披露等，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。

　　（一）严格按照募集资金用途使用

　　发行人将确保本期债券募集资金根据股东大会决议并按照募集说明书披露的用途使用，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作。

　　（二）指派专人负责本期债券的偿付工作

　　发行人指定财务部牵头负责协调本期债券的偿付工作，并通过公司其他相关部门，在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。

　　在利息和本金偿付日之前的十五个工作日内，发行人将指派专人负责利息和本金的偿付工作，保证利息和本金的足额偿付。

　　（三）充分发挥债券受托管理人的作用

　　本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。

　　发行人将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在发行人可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时通知担保人，启动相应担保程序，或根据《债券受托管理协议》采取其他必要的措施。

　　有关债券受托管理人的权利和义务，详见本期债券募集说明书相关内容。

　　（四）制定债券持有人会议规则

　　发行人和债券受托管理人已按照《公司债券发行试点办法》的要求共同制定了《持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息的按约定偿付做出了合理的制度安排。

　　（五）严格的信息披露

　　发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

　　发行人将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，至少包括但不限于以下内容：预计到期无法偿付本期债券利息或本金；订立可能对还本付息产生重大影响的担保及其他重要合同；发生重大亏损或者遭受重大损失；减资、合并、分立、解散及申请破产；发生重大仲裁、诉讼；拟进行重大债务重组；未能履行募集说明书的约定；担保人发生重大不利变化；本期债券被暂停转让交易；中国证监会规定的其他情形。

　　（六）发行人承诺

　　为进一步保障债券持有人的利益，在本期债券的存续期内，如发行人预计不能按时偿付本期债券本金或利息，发行人承诺将采取以下措施，切实保障债券持有人利益：

　　1、不向股东分配利润；

　　2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　4、与本期债券相关的公司主要责任人不得调离。

　　第七节 债券跟踪评级安排说明

　　根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本期债券存续期内，每年对本期债券进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

　　发行人应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。发行人如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。

　　联合评级将密切关注发行人及本期债券担保人的经营管理状况及相关信息，如发现发行人或本期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。

　　如发行人不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至发行人提供相关资料。

　　跟踪评级结果将在联合评级公司网站及上交所网站予以公布，并同时报送发行人、监管部门、交易机构等。

　　第八节 债券担保人基本情况及资信情况

　　本期债券由中国石化集团公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

　　一、担保人基本情况简介

　　中国石化集团公司是1998年7月在原中国石油化工总公司基础上重组成立的特大型石油石化企业集团，是国家独资设立的国有公司、国家授权投资的机构和国家控股公司，主要经营石油及天然气勘探和开采、炼油及石化生产、石油及石化产品的营销及分销、石油产品的进出口业务以及其他相关业务。中国石化集团公司注册资金1，820．29亿元，法定代表人为傅成玉，总部设在北京。截至2012年3月31日，中国石化集团公司直接持有本公司76．28％的股权，是本公司的控股股东。

　　中国石化集团公司主营业务范围包括：组织所属企业石油、天然气的勘探、开采、储运（含管道运输）、销售和综合利用；组织所属企业石油炼制；组织所属企业成品油的批发和零售；组织所属企业石油化工及其他化工产品的生产、销售、储存、运输经营活动；实业投资及投资管理；石油石化工程的勘探设计、施工、建筑安装；石油石化设备检修维修；机电设备制造；技术及信息、替代能源产品的研究、开发、应用、咨询服务；进出口业务。

　　中国石化集团公司在《财富》2011年度全球500强企业中排名第5位。

　　二、担保人主要财务指标

　　中国石化集团公司的主要财务指标

　　金额单位：百万元

　　财务指标

　　2011年9月30日

　　2010年12月31日

　　净资产（不含少数股东权益）

　　560，696．78

　　504，370．59

　　资产负债率（％）

　　56．94％

　　57．34

　　净资产收益率（％）

　　9．42

　　10．24

　　流动比率

　　0．88

　　0．67

　　速动比率

　　0．44

　　0．29

　　注：上述担保人的财务数据摘自经京都天华会计师事务所有限责任公司审计的中国石化集团公司2010年年度，及未经审计的中国石化集团公司2011年三季度合并口径财务报表。

　　三、担保人资信状况

　　中国石化集团公司是上、中、下游一体化的能源化工公司，是中国及亚洲大型石油和石化公司之一。除石油、天然气和石化产品的生产和销售外，中国石化集团公司在海外石油勘探开发、油田服务、油气田及炼油化工工程设计建设、物资装备供应、内部金融服务等领域也有较强实力。中国石化集团具有较大的经营规模，整体抗风险能力强。

　　中国石化集团公司资信状况良好，拥有良好的银行信用。截至2010年12月31日获得主要贷款银行的授信额度为3，476亿元，其中已使用授信额度576亿元，未使用的授信额度为2，900亿元。

　　四、累计对外担保的金额及占净资产的比例

　　截至2010年12月31日，中国石化集团公司不可撤销的累计为集团外单位提供担保余额为15．87亿元，经审计的合并财务报表口径净资产（不含少数股东权益）为5，043．71亿元，累计对外担保余额占其净资产（不含少数股东权益）的比例约为0．31％。

　　五、偿债能力分析

　　近年来，中国石化集团公司的资产规模持续增长，资产质量不断提升，各项业务健康发展，市场竞争力进一步增强。按照合并财务报表口径计算，截至2010年12月31日，中国石化集团公司经审计总资产为14，852．41亿元，其中归属于母公司股东权益为5，043．71亿元；中国石化集团公司2010年实现营业收入19，690．42亿元，归属于母公司股东的净利润为516．40亿元。资产规模与营业收入继续保持稳定增长。

　　按照未经审计的2011年1－9月合并财务报表口径计算，截至2011年9月30日，中国石化集团公司的总资产进一步增加至16，340．47亿元，归属于母公司股东权益达到5，606．97亿元；2011年1－9月累计实现营业收入19，145．61亿元，归属于母公司股东的净利润达到528．20亿元。中国石化集团公司2011年9月30日的资产负债率、流动比率和速动比率分别为56．94％、0．88和0．44，偿债能力指标良好，负债结构合理，中长期偿债能力强。

　　综上所述，中国石化集团公司整体收入与盈利能力较强，资产负债结构合理，具有很强的偿债能力。

　　第九节 发行人近三年是否存在违法违规情况的说明

　　截至本上市公告书签署日，公司近三年在所有重大方面不存在违反适用法律、行政法规的情况。

　　第十节 募集资金的运用

　　根据经本公司第四届董事会第十五次会议审议通过，并经本公司2011年第一次临时股东大会表决通过的《关于发行境内公司债券及相关事宜的议案》，本次公司债券募集资金拟用于补充流动资金和偿还到期债务。

　　根据以上股东大会及董事会决议，并综合考虑本公司实际资金需求及未来资金安排计划，本公司拟将本期债券的募集资金用于补充流动资金。

　　第十一节 其他重要事项

　　本期债券发行后至本上市公告书签署日，发行人运转正常，未发生可能对本期债券的按期足额还本付息产生重大影响的重要事项。

　　第十二节 有关当事人

　　一、发行人

　　中国石油化工股份有限公司

　　注册地址：北京市朝阳区朝阳门北大街22号

　　办公地址：北京市朝阳区朝阳门北大街22号

　　法定代表人：傅成玉

　　联系人：吴泊、张玉梅、吴高峰

　　电话：（010）59960028、59969268

　　传真：（010）59960386、59960183

　　二、保荐人／上市推荐人

　　中国国际金融有限公司

　　注册地址：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

　　办公地址：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

　　法定代表人：李剑阁

　　项目主办人：吴波、刘云鹤

　　项目组成员：翁阳、王廼晶、吴波、刘云鹤、郝恒、李航、黄旭、王佳杰、张彦璐、石凌怡、侯乃聪、黄睿

　　电话：（010）65051166

　　传真：（010）65051156

　　三、主承销商

　　中国国际金融有限公司

　　注册地址：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

　　办公地址：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

　　法定代表人：李剑阁

　　项目组成员：翁阳、王廼晶、吴波、刘云鹤、郝恒、李航、黄旭、王佳杰、张彦璐、石凌怡、侯乃聪、黄睿

　　电话：（010）65051166

　　传真：（010）65051156

　　高盛高华证券有限责任公司

　　注册地址：北京市西城区金融大街7号北京英蓝国际金融中心十八层1807－1819室

　　办公地址：北京市西城区金融大街7号北京英蓝国际金融中心十八层1807－1819室

　　法定代表人：蔡金勇

　　项目组成员：朱寒松、耿立生、索莉晖、王戈、唐伟、张毅、李健、毛德一、张益、侯志博、张璐、赵文哲

　　电话：（010）66273333

　　传真：（010）66273300

　　中银国际证券有限责任公司

　　注册地址：上海市浦东银城中路200号中银大厦39层

　　办公地址：北京市西城区金融大街28号盈泰中心2座15层

　　法定代表人：许刚

　　项目组成员：刘勇、吴荻、刘晶晶、周程、许凯

　　电话：（010）66229000

　　传真：（010）66578973

　　瑞银证券有限责任公司

　　注册地址：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12、15层

　　办公地址：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12、15层

　　法定代表人：刘弘

　　项目组成员：毕学文、张瑾、贾楠、郑凡明、邵劼、俞恒琦、李沛

　　电话：（010）58328888

　　传真：（010）58328964招商证券股份有限公司

　　注册地址：深圳市福田区益田路江苏大厦38－45层

　　办公地址：北京市西城区金融街甲9号，金融街中心7层

　　法定代表人：宫少林

　　项目组成员：朱仙奋、王炳全、李昂、马逸伦、汪浩

　　电话：（010）57601800

　　传真：（010）57601770

　　四、财务顾问

　　中国石化财务有限责任公司

　　注册地址：北京市朝阳区朝阳门北大街22号中国石化大厦七层

　　办公地址：北京市朝阳区朝阳门北大街22号中国石化大厦七层

　　法定代表人：李春光

　　联系人：吴清泉、陈锋、李琳

　　电话：（010）59966421

　　传真：（010）59760503

　　五、债券受托管理人

　　中国国际金融有限公司

　　注册地址：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

　　办公地址：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

　　法定代表人：李剑阁

　　联系人：刘云鹤、李航、黄旭、石凌怡

　　电话：（010）65051166

　　传真：（010）65051156

　　六、担保人

　　中国石油化工集团公司

　　注册地址：北京市朝阳区朝阳门北大街22号

　　办公地址：北京市朝阳区朝阳门北大街22号

　　法定代表人：傅成玉

　　联系人：赵立、余文栎

　　电话：（010）59969286

　　传真：（010）59969314

　　七、资信评级机构

　　联合信用评级有限公司

　　注册地址：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508

　　办公地址：天津市河西区解放南路256号泰达大厦10层Ｅ座

　　法定代表人：吴金善

　　评级人员：何苗苗、赵卿

　　电话：（022）58356998

　　传真：（022）59356989

　　八、审计机构

　　毕马威华振会计师事务所

　　注册地址：北京市东长安街1号东方广场东2座办公楼8层

　　办公地址：北京市东长安街1号东方广场东2座办公楼8层

　　负责人：姚建华

　　经办注册会计师：胡剑飞、黄景威

　　电话：（010）85085000

　　传真：（010）85185111

　　九、发行人律师

　　北京市海问律师事务所

　　注册地址：北京市朝阳区东三环北路2号南银大厦21层

　　办公地址：北京市朝阳区东三环北路2号南银大厦21层

　　负责人：江惟博

　　经办律师：李丽萍、蒋雪雁

　　电话：（010）84415888

　　传真：（010）64106566

　　第十三节 备查文件

　　本上市公告书备查文件如下：

　　1、中国石油化工股份有限公司公开发行2012年公司债券募集说明书；

　　2、中国石油化工股份有限公司公开发行2012年公司债券募集说明书摘要；

　　3、中国证监会核准本次发行的文件；

　　4、中国石化最近三年及一期的财务报告及审计报告；

　　5、保荐机构出具的发行保荐书和上市推荐书；

　　6、法律意见书；

　　7、资信评级报告；

　　8、债券持有人会议规则；

　　9、债券受托管理协议；

　　10、担保协议和担保函；

　　11、其他有关上市申请文件。

　　投资者可至发行人及主承销商处查阅本上市公告书及上述备查文件，或访问上证所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅本上市公告书。

　　特此公告

　　发行人：中国石油化工股份有限公司

　　主承销商：中国国际金融有限公司

　　高盛高华证券有限责任公司

　　中银国际证券有限责任公司

　　瑞银证券有限责任公司

　　招商证券股份有限公司

　　2012年6月12日