中国南方航空股份有限公司第六届董事会第七次会议决议公告
http://msn.finance.sina.com.cn 2012-06-12 00:59 来源: 中国证券报
证券简称：南方航空证券代码：600029公告编号：临2012－016
中国南方航空股份有限公司
第六届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：
本次向特定对象非公开发行Ａ股股票须经公司股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）核准后方可实施。
一、董事会会议召开及决议情况
中国南方航空股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第六届董事会第七次会议于2012年6月11日在广东省广州市新白云机场南工作区空港五路南航明珠大酒店四楼一号会议室以现场会议方式召开。会议应到董事11人，实到董事8人，董事谭万庚因公出差，委托董事张子芳代为投票表决；董事徐杰波因公出差，委托董事陈振友代为投票表决；独立董事宁向东因公请假，委托独立董事贡华章代为投票表决。出席会议的董事确认会前均收到本次董事会会议通知。公司监事、高级管理人员及保荐机构等中介机构列席了会议。本次董事会会议由公司董事长司献民先生主持。会议的通知和召开等程序符合《公司法》、《证券法》、本公司《公司章程》的规定。
经与会董事认真讨论，会议以记名投票表决方式进行审议并通过以下议案：
（一）审议通过了关于公司符合非公开发行Ａ 股股票条件的议案（11票同意，0票反对，0票弃权）
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定，经过公司自查，本公司董事会认为公司已经具备非公开发行Ａ 股股票的条件。
（二）审议通过了关于前次募集资金使用情况的专项说明的议案（11票同意，0票反对，0票弃权）
1、前次募集资金的金额及到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准中国南方航空股份有限公司非公开发行股票的批复》（ 证监许可［2010］1243号 ）核准，本公司于2010年10月以非公开发行的方式发行人民币普通股（Ａ股）150，150万股，发行价格为每股人民币6．66元，Ａ股募集资金总额为人民币9，999，990，000．00元，扣除与该次非公开发行股票相关的承销保荐费等发行费用后的款项已于2010年10月21日汇入本公司开立的四个Ａ股募集资金专户。开户行和账号分别如下：中国银行广东省分行（ 账号：800108226608095001）、中国建设银行广州机场路支行（账号：44001490106053002836）、中国农业银行广州东山支行（账号：44030501040010598）、平安银行广州分行（账号：5012100054274）。
上述非公开发行Ａ股总发行收入人民币9，999，990，000．00元扣除与该次非公开发行股票相关的承销保荐费等发行费用人民币161，620，285．48元，此次Ａ股非公开发行净收入共计人民币9，838，369，714．52元。前次募集Ａ股资金截至2010年10月21日止已全部到位，已由毕马威华振会计师事务所验证并出具ＫＰＭＧ－Ｃ （2010） ＣＲ Ｎｏ．0003号验资报告。
经中国证券监督管理委员会《关于核准中国南方航空股份有限公司增发境外上市外资股的批复》（证监许可 ［2010］ 1215号） 核准，本公司于2010年11月1日在香港成功发行312，500，000股Ｈ股股票，发行价为每股2．73港元，Ｈ股募集资金总额为853，125，000．00港元。于2010年11月30日，本公司将存放于中国银行 （香港） 有限公司账号为01287511545532的港元银行账户中的该次非公开发行Ｈ股股票总发行收入，扣除从该账户中直接支付的部分发行费用及银行手续费后的净余额849，821，306．25港元，汇入经国家外汇管理局广东省分局核准设立的中国银行广东省分行账号为800108226608092013的外汇账户中。前次募集Ｈ股资金已由毕马威华振会计师事务所验证并于2011年1月27日出具ＫＰＭＧ－Ｃ （2011） ＣＲ Ｎｏ．0001号验资报告。
2、 前次募集资金的实际使用情况说明详见本公司在上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）发布的《中国南方航空股份有限公司关于前次募集资金截至2011年12月31日止的使用情况报告》。
（三）逐项审议通过了关于中国南方航空股份有限公司非公开发行Ａ股股票方案的议案
由于该议案涉及本公司与控股股东中国南方航空集团公司（“南航集团”）的关联交易，根据上市地上市规则以及本公司章程的规定，司献民、王全华、袁新安3名关联董事回避该项议案的表决，由8 名非关联董事对下列事项逐项进行了表决，具体表决结果如下：
1、 发行股票的种类和面值（关联董事回避表决，8票同意，0票反对，0票弃权）
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币1．00元。
2、发行方式和认购方式（关联董事回避表决，8票同意，0票反对，0票弃权）
本次非公开发行Ａ股股票采用向特定投资者非公开发行的方式，在中国证监会核准之日起六个月内择机发行。
本次非公开发行Ａ股股票采用现金方式认购。
南航集团已于2012年6月11日与本公司签订了附生效条件的《关于认购中国南方航空股份有限公司非公开发行Ａ股股票之认购协议》。
3、 发行对象及其与本公司的关系（关联董事回避表决，8票同意，0票反对，0票弃权）
本次非公开发行Ａ股股票的发行对象为南航集团，为本公司的控股股东。
4、定价基准日（关联董事回避表决，8票同意，0票反对，0票弃权）
本次非公开发行Ａ股股票的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日，即2012年6月12日。
5、发行价格及发行价格的调整（关联董事回避表决，8票同意，0票反对，0票弃权）
本次非公开发行Ａ股股票的发行价格为每股4．30元人民币，不低于本次非公开发行定价基准日前二十个交易日本公司Ａ股股票交易均价（定价基准日前二十个交易日Ａ股股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日Ａ股股票交易总额／定价基准日前二十个交易日Ａ股股票交易总量）的90％，符合《上市公司证券发行管理办法》的规定。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，本公司本次非公开发行Ａ股股票的发行价格将根据以下公式进行调整：
假设调整前发行价格为Ｐ0，每股送股或转增股本数为Ｎ，每股增发新股或配股数为Ｋ，增发新股价或配股价为Ａ，每股派息为Ｄ，调整后发行价格为Ｐ1（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入，Ａ股价格不低于每股面值人民币1．00元，则：
派息：Ｐ1＝Ｐ0－Ｄ
送股或转增股本：Ｐ1＝ Ｐ0／（1＋Ｎ）
增发新股或配股：Ｐ1＝（ Ｐ0＋ＡＫ）／（1＋Ｋ）
三项同时进行：Ｐ1＝（ Ｐ0－Ｄ＋ＡＫ）／（1＋Ｋ＋Ｎ）
同时，本次非公开发行Ａ股股票的发行数量将参照经上述公式计算的除权、除息调整后的发行价格进行相应调整。
6、发行数量、发行规模（关联董事回避表决，8票同意，0票反对，0票弃权）
本次非公开发行Ａ股股票数量不超过465，116，279股。如公司在定价基准日至发行日的期间发生益分派、公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行数量将根据上述第5点的规定进行调整。
本次非公开发行Ａ股股票拟募集资金总额不超过人民币20亿元。
7、限售期（关联董事回避表决，8票同意，0票反对，0票弃权）
南航集团认购的本次非公开发行Ａ股股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
8、上市地点（关联董事回避表决，8票同意，0票反对，0票弃权）
本次非公开发行的Ａ股股票将在上海证券交易所上市交易。
9、募集资金用途（关联董事回避表决，8票同意，0票反对，0票弃权）
本次本公司非公开发行Ａ股股票所募集资金，扣除发行费用后，将全部用于偿还银行贷款（均为美元贷款）本金。具体情况如下：
序号
银行
贷款本金余额
到期还款日
美元（ＵＳＤ）
折合人民币＊（元）
1
国家开发银行股份有限公司
109，147，410．00
691，503，416．06
2012－11－20
2
国家开发银行股份有限公司
80，000，000．00
506，840，000．00
2012－12－19
3
国家开发银行股份有限公司
30，000，000．00
190，065，000．00
2013－1－3
4
国家开发银行股份有限公司
20，000，000．00
126，710，000．00
2013－1－8
5
国家开发银行股份有限公司
30，000，000．00
190，065，000．00
2013－1－15
6
国家开发银行股份有限公司
40，000，000．00
253，420，000．00
2013－1－19
7
国家开发银行股份有限公司
40，000，000．00
253，420，000．00
2013－1－31
8
国家开发银行股份有限公司
26，000，000．00
164，723，000．00
2013－2－8
9
国家开发银行股份有限公司
70，000，000．00
443，485，000．00
2013－2－15
10
国家开发银行股份有限公司
49，000，000．00
310，439，500．00
2013－2－22
11
国家开发银行股份有限公司
72，689，000．00
460，521，159．50
2013－2－28
合计
566，836，410．00
3，591，192，075．56
注：折合人民币金额按照2012年5月31日银行间外汇市场人民币汇率中间价：1美元＝ 6．3355人民币计算。
如果本次非公开发行Ａ股股票募集资金不能满足上述所需偿还金额，则按以上顺序依次偿还尚未偿还的银行贷款，剩余资金缺口将由本公司自行筹措资金解决。如果本公司按照上述原则依次偿还以上银行贷款后仍有剩余资金，则用于补充本公司的流动资金。
10、本次非公开发行前滚存利润分配安排（关联董事回避表决，8票同意，0票反对，0票弃权）
非公开发行Ａ股股票后，本公司新老股东共享发行时的累计滚存未分配利润。
11、审议通过了《中国南方航空股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案》。（关联董事回避表决，8票同意，0票反对，0票弃权）
《中国南方航空股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案》全文请见中国证券报、上海证券报以及上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
12、本决议有效期（关联董事回避表决，8票同意，0票反对，0票弃权）
本决议的有效期为股东大会通过本次非公开发行Ａ股股票议案之日起十二个月。
本议案尚需提交本公司股东大会逐项表决，经中国证券监督管理委员会核准后方可实施，并以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。
（四）审议通过了《中国南方航空股份有限公司非公开发行Ａ股股票募集资金使用可行性报告》 （11票同意，0票反对，0票弃权）
《中国南方航空股份有限公司非公开发行Ａ股股票募集资金使用可行性报告》具体内容详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。
（五）审议通过了《关于认购中国南方航空股份有限公司非公开发行Ａ股股票之认购协议》的议案（关联董事回避表决，8票同意，0票反对，0票弃权）
本公司已于2012年6月11日与南航集团签署了《关于认购中国南方航空股份有限公司非公开发行Ａ股股票之认购协议》，前述各认购协议中包含以下主要条款：
1、合同主体
2、签订时间
3、拟认购股份的数量
4、认购方式
5、定价原则
6、除权、除息调整原则
7、支付方式
8、合同的生效条件和生效时间
9、违约责任
（六）审议通过了关于提请股东大会非关联股东批准中国南方航空集团公司免于发出全面收购要约的议案（关联董事回避表决，8票同意，0票反对，0票弃权）
根据《证券法》及《上市公司收购管理办法》规定，南航集团认购本公司本次非公开发行的Ａ股股票，可能会触发南航集团向其他股东发出全面收购要约的义务。根据《上市公司收购管理办法》的规定，如本公司股东大会批准南航集团免于发出全面收购要约，南航集团可免于提出豁免要约收购申请程序，直接向上海证券交易所及证券登记结算公司办理新发行股份的登记手续。
（七）审议通过了关于提请股东大会授权本公司董事会全权办理非公开发行Ａ股股票有关事宜的议案（关联董事回避表决，8票同意，0票反对，0票弃权）
为保证本公司本次非公开发行Ａ股股票有关事宜的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规与《公司章程》的相关规定，董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行Ａ股股票的有关具体事宜，包括但不限于：
1、授权董事会任何董事根据股东大会审议通过的本次非公开发行Ａ股股票方案以及发行时的具体方案，并在监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时，或市场条件出现变化时，在股东大会批准的本次非公开发行Ａ股股票方案范围内对上述方案进行调整；
2、授权董事会在符合中国证监会和其他相关监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的非公开发行Ａ股股票方案的范围之内，确定发行价格以及发行股份数量；
3、授权董事会任何董事修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行Ａ股股票及股份认购有关的一切协议或文件，包括但不限于申请文件、认购协议等；
4、授权董事会任何董事在本次非公开发行Ａ股股票募集资金完成后，办理股份登记、Ａ股锁定事宜和相关工商变更登记；
5、授权董事会任何董事对本次非公开发行Ａ股股票方案以及募集资金使用方案应审批部门的要求进行相应的调整，批准、签署有关财务报告、盈利预测（若有）等发行申报文件的相应修改；
6、授权董事会任何董事签署本次非公开发行Ａ股股票有关文件并办理其他与本次非公开发行Ａ股股票有关的事宜；
7、本授权自股东大会会议审议通过非公开发行Ａ股股票方案后12 个月内有效。
（八）审议通过了就本次非公开发行Ａ股股票聘请保荐机构等中介机构的议案（11票同意，0票反对，0票弃权）
董事会同意聘请参与本次非公开发行Ａ股股票和本次非公开发行Ｈ股股票的中介机构，并授权管理层与保荐机构等中介机构签署相关聘用协议。
（九）审议通过了召开临时股东大会的议案（11票同意，0票反对，0票弃权）
同意本公司召开2012年度第一次临时股东大会，审议上述第一至七项议案，并授权本公司董事会秘书办公室负责筹备2012年度第一次临时股东大会的有关事宜。
二、关联方情况介绍
南航集团成立于1995年3月，注册资本为85．91276亿元，法定代表人为司献民，公司地址为广东省广州市白云机场，经营范围：经营集团公司及其投资企业中由国家投资形成的全部国有资产和国有股权。南航集团为本公司的发起人，现直接和间接持有本公司53．07％的股份，是本公司的控股股东。
三、独立董事关于非公开发行Ａ股股票的意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，中国南方航空股份有限公司（“公司”）本次向特定对象非公开发行Ａ股股票构成公司的关联交易，根据上市地上市规则和公司关联交易管理制度，公司独立董事贡华章、魏锦才、宁向东、刘长乐审阅了公司非公开发行Ａ股股票的相关资料，对相关议案进行了审议，并就相关事项听取了公司管理层和保荐机构等中介机构的汇报，就公司非公开发行Ａ股股票发表意见如下：
1、 上述关联交易的审议程序符合相关法律法规、上市地上市规则及公司关联交易管理制度的规定，公司关联董事在对关联交易议案进行表决时进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定；
2、 上述关联交易的实施有利于实现各方现有资产的合理配置和充分利用，实现各方的资源共享及优势互补，本次非公开发行Ａ股股票将为公司募集经营发展所需资金，补充公司资本实力，降低公司负债水平和财务费用支出，有利于提高公司综合效益，将为公司的未来发展奠定坚实基础，符合公司全体股东特别是中小股东的共同利益。
四、股票复牌事项
本次董事会召开后，本公司Ａ股股票将于2012年6月12日在上海证券交易所复牌。本公司将向香港联合交易所有限公司申请于2012年6月12日交易时间本公司Ｈ股股票复牌，向纽约交易所申请于2012年6月12日（当地时间）交易时间本公司美国存托存证（ＡＤＲ）复牌。
备查文件：
1、南方航空第六届董事会第七次会议决议；
2、《中国南方航空股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案》；
3、《中国南方航空股份有限公司关于前次募集资金截至2011年12月31日止的使用情况报告》；
4、《关于认购中国南方航空股份有限公司非公开发行Ａ股股票之认购协议》；
6、独立董事关于非公开发行Ａ股股票的独立意见；
7、《中国南方航空股份有限公司非公开发行Ａ股股票募集资金使用可行性报告》。
中国南方航空股份有限公司董事会
2012年6月11日
证券简称：南方航空证券代码：600029公告编号：临2012－017
中国南方航空股份有限公司
第六届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国南方航空股份有限公司（“本公司”）第六届监事会第七次会议于2012年6月11日在南航明珠大酒店四楼三号会议室召开，应到监事5人，实到监事5人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的规定。
经出席本次监事会的监事审议并表决，会议决议如下：
一、第六届董事会第七次会议的召集、召开程序、出席会议的董事人数和表决程序符合《公司法》和公司章程的规定，关联董事回避表决。本公司非公开发行Ａ股股票方案是根据相关法律法规和市场规则制定的，交易的各项条款符合市场公允条件，未损害公司及股东，特别是中小股东的利益。
二、本次非公开发行Ａ股股票涉及的关联交易有利于降低本公司的资产负债率，增强本公司的持续盈利能力；本次非公开发行Ａ股股票事项涉及关联交易，不影响本公司的资产完整性和业务独立性；本次关联交易不存在损害本公司及非关联股东利益的情形。
三、批准《中国南方航空股份有限公司关于前次募集资金的使用情况报告》。
特此公告。
中国南方航空股份有限公司监事会
2012年6月11日