内幕交易将被锁定 重组公司剜疮疗毒成自救路径

　　⊙记者 郭成林

　　内幕交易将阻碍上市公司重大资产重组的进程，这一点已毋庸置疑。证监会日前发布《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定（征求意见稿）》，沪深两交易所也同步发布《通知》等配套文件。

　　在监管新政下，一批称为“可消除影响”的内幕交易重组事项，将在“剜疮疗毒”的路径下实现自救；而另一批“不可消除影响”的重组，则将被资本市场拒之门外。其实此前已有案例，如亿晶光电更换内幕交易投行中介再借壳海通集团、中油金鸿“先买后借”*ST领先以隔离内幕交易者，都是上述政策先行先试之明证。

　　在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定（征求意见稿）》中，相关的认定标准、信披要求、监管方式、恢复路径、惩戒机制，均予以了明示。

　　《规定》明确重大资产重组在受理环节和审核过程中因内幕交易而存在暂停机制，并根据内幕信息涉案主体不同人员，分类别、分情形设定和规范重组排除机制、恢复机制，并加强终止审核的监管以及后续惩戒机制。

　　在认定标准上，首先，《规定》根据重组决策中的重要性与影响力，将上市公司、占重组总交易金额的比例在20%以上的交易对方、以及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构等主体统称为“不可消除影响方”，作为重点监管对象，一旦涉嫌，重组即暂停，需经认定不存在内幕交易后方可恢复重组进程；同时，若被查实，证监会给予行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任，重组直接终止审核。

　　其次，对于其他涉及重组的主体，如上市公司董监高，上市公司控股股东、实际控制人的董监高，交易对方的董监高，交易对方的控股股东、实际控制人的董监高，合并计算占重组总交易金额比例在20%以下的交易对方及其控股股东、实际控制人及其控制的机构，为重组提供服务的证券公司及证券服务机构及其经办人员，涉及重组的其他主体等，统称为“可消除影响方”。可消除影响方涉嫌内幕交易行为的，被撤换或退出消除影响后，即可恢复重组进程。

　　最后，被立案调查或者立案侦查的事项未涉及上述所列主体，亦可恢复重组进程。

　　由此来看，新政对内幕交易者的认定标准，及对重组事项的阻碍、恢复影响，从自然人到法人、从交易金额20%以下到以上，体现出松紧有序的监管梯度；而类似政策意图，过往的案例已有先行先试。

　　如*ST领先，公司6月11日公告，资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案获证监会并购重组审核委员会有条件通过。自2010年7月13日公司公布天然气运营商中油金鸿的借壳重组预案以来，历经两年方才获批，其中症结便在内幕交易。

　　今年年初，证监会通报了对天津领先集团在领先科技重组过程中存在内幕交易行为作出的行政处罚。2月底，*ST领先公告，公司实际控制人天津领先集团向中油金鸿控制人转让吉林中讯新技术公司股权，吉林中讯新技术正是*ST领先的控股大股东，此举显然是重组方要与天津领先集团“切割”。

　　又如亿晶光电借壳海通集团一案，预案披露于2009年9月，也是延宕两年未批，症结在其财务顾问存在严重内幕交易。2011年6月，公司通过更换财务顾问的方式继续推进重组，9月份方案获批。

　　此外，还有许多为内幕交易所困、最终搁浅的重组案例，也许在新规发布后重现生机。如翔鹭石化借壳ST黑化，前者PE投资方建银国际董事长张传斌因内幕交易被查，重组最终搁浅；又如中电科14所借壳ST高陶，南京市经委主任内幕交易获刑，重组至今未批。