宁夏银星能源股份有限公司重大资产重组实施情况报告书

　　独立财务顾问：民生证券有限责任公司

　　上市公司：

　　宁夏银星能源股份有限公司

　　公司住所：

　　宁夏回族自治区银川市黄河东路620号

　　通讯地址：

　　宁夏回族自治区银川市西夏区黄河西路330号

　　交易对方：

　　北京康吉森自动化设备技术有限责任公司

　　公司住所：

　　北京市海淀区北四环中路229号海泰大厦1119室

　　通讯地址：

　　北京市海淀区北四环中路229号海泰大厦1119室

　　董事会声明

　　本公司及全体董事承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　特别声明：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次重大资产重组的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司《宁夏银星能源股份有限公司重大资产出售报告书（修订稿）》全文，该报告书全文刊载于巨潮资讯网站和深圳证券交易所网站。

　　释义

　　本报告书中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：

　　上市公司、银星能源、本公司、公司、转让方

　　指

　　宁夏银星能源股份有限公司

　　康吉森自动化、受让方、交易对方

　　指

　　北京康吉森自动化设备技术有限责任公司

　　吴忠仪表、目标公司、合资企业、合资公司

　　指

　　吴忠仪表有限责任公司

　　宁夏发电集团、发电集团

　　指

　　宁夏发电集团有限责任公司

　　康吉森国际

　　指

　　康吉森国际（香港）有限公司、Ｃｏｎｓｅｎ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ （Ｈｏｎｇ Ｋｏｎｇ） Ｌｉｍｉｔｅｄ

　　中国自动化、自动化集团

　　指

　　中国自动化集团有限公司

　　商务厅

　　指

　　宁夏回族自治区商务厅

　　本次交易、本次重组、本次重大资产重组

　　指

　　宁夏银星能源股份有限公司向北京康吉森自动化设备技术有限责任公司出售吴忠仪表有限责任公司30％股权

　　标的资产

　　指

　　宁夏银星能源股份有限公司持有的吴忠仪表有限责任公司30％股权

　　本报告书

　　指

　　宁夏银星能源股份有限公司重大资产重组实施情况报告书

　　《股权转让协议》

　　指

　　银星能源与康吉森自动化于2011年5月20日签订的《吴忠仪表有限责任公司股权转让协议》

　　民生证券、独立财务顾问

　　指

　　民生证券有限责任公司

　　北京天元、律师、法律顾问

　　指

　　北京市天元律师事务所

　　审计机构、信永中和

　　指

　　信永中和会计师事务所有限责任公司

　　评估机构、天健国众联

　　指

　　深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司

　　《重组办法》

　　指

　　《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年修订）

　　《格式准则第26 号》

　　指

　　《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》（中国证监会公告［2008］13号）

　　《证券法》

　　指

　　《中华人民共和国证券法》（2005年10月27日修订）

　　《公司法》

　　指

　　《中华人民共和国公司法》（2005年10月27日修订）

　　《上市规则》

　　指

　　《深圳证券交易所股票上市规则》

　　元、万元、亿元

　　指

　　人民币元、万元、亿元

　　宁夏银星能源股份有限公司重大资产重组实施情况报告书

　　一、本次交易的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况

　　（一）本次交易的实施过程

　　1、在采取充分保密措施及签订保密协议书的前提下，公司与康吉森自动化就资产重组事宜进行初步可行性讨论（2011年1月28日）；

　　2、聘请中介机构（2011年2月 ，其中聘请独立财务顾问时间为2011年2月10日）；

　　3、上市公司与各中介机构签订保密协议（2011年2月）；

　　4、交易对方康吉森自动化董事会审议通过本次重大资产重组相关议案（2011年5月6日）；

　　5、交易双方签订股权转让协议（2011年5月20日）；

　　6、银星能源重大资产出售董事会审议通过（2011年5月20日）；

　　7、银星能源2011年第三次临时股东大会审议通过（2011年6月8日）；

　　8、2011年7月18日，取得宁夏回族自治区商务厅批准；

　　9、2012年4月13日，获得中国证监会关于本次股权转让的批准。

　　10、2012年5月4日，吴忠仪表就本次重大资产重组股权交易办理完毕工商变更登记手续。

　　截至本报告书出具日，本公司已配合康吉森自动化完成吴忠仪表30％的股权过户工作，并收到股权转让款尾款4，400．37万元。至此，本次重大资产重组相关资产过户的手续已全部办理完毕。

　　（二）相关资产过户或交付情况

　　1、标的资产过户情况

　　截至报告书出具日，吴忠仪表30％的股权过户至康吉森自动化名下的工商变更登记手续办理完毕，康吉森自动化已将剩余应支付的45％交易对价款汇至银星能源指定的账户。至此，本次重大资产重组相关资产过户的手续已全部办理完毕。

　　2、过渡期间的损益归属

　　根据本公司与康吉森自动化签署的《股权转让协议》，自评估报告基准日起至交割日目标股权所对应的损益由受让方享有或承担。根据天健国众联出具的以2011年12月31日为基准日的加期评估报告（深国众联评报字（2012）第3－009号），吴忠仪表全部股东权益截至2011年12月31日的评估值为32，987．58万元，较截至2011年1月31日定价基准日评估值32，595．32万元增加了392．26万元，增值幅度仅为1．20％，在过渡期间，目标股权所对应的净资产值变化双方不再另行计价。

　　（三）相关债权债务处理情况

　　本次重大资产重组不会导致标的公司自身债权债务关系发生变化。

　　（四）证券发行登记等事宜的办理状况

　　本次交易系本公司出售控股子公司吴忠仪表30％的股权，因此本次交易不涉及本公司证券发行登记等事宜。

　　二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

　　本次交易所涉及的资产的历史财务数据已如实披露，本次交易未针对标的资产进行盈利预测。本次交易的实施情况与本公司此前披露的有关本次交易的信息不存在差异。

　　三、本次重组期间涉及的人员更换或调整情况

　　（一）上市公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

　　截至本报告书出具日，本公司未因本次交易而对公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员进行更换和调整。

　　（二）标的公司董事会及监事会成员的调整情况

　　截至本报告出具日，吴忠仪表董事会及监事会成员调整情况如下：

　　董事长为宣瑞国、副董事长为姚浚源、其他董事成员为黄志勇、周政强、崔大潮、马玉山和吴春芳。

　　监事会成员为李海涛、贾新军和陈明。

　　四、资金占用和违规担保情况

　　本次交易执行过程中，未发生本公司资金、资产被吴忠仪表、实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生本公司为吴忠仪表、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

　　五、相关协议及承诺的履行情况

　　（一）相关协议的履行情况

　　本次重组涉及的相关协议为2011年5月20日本公司与康吉森自动化签署的《股权转让协议》。截至本报告书出具日，相关各方已经或者正在履行本次重大资产重组的相关协议，未发生违反协议约定的情况；标的资产已完成了过户，并办理了工商变更登记。

　　（二）相关承诺的履行情况

　　1、关于中国银行吴忠市分行同意解除上市公司为吴忠仪表提供的贷款担保

　　2011年3月16日，吴忠仪表与中国银行股份有限公司吴忠市分行签订了《流动资金借款合同》（合同编号：2011年吴借字0020号）。根据该合同，中国银行股份有限公司吴忠市分行向吴忠仪表贷款1，700万元。上述借款由银星能源和康吉森国际各提供50％的连带责任保证担保，即银星能源为吴忠仪表提供850万元的连带责任保证担保，并与中国银行股份有限公司吴忠市分行签订了吴保字0020－1号《保证合同》。

　　2011年6月7日，中国银行股份有限公司吴忠市分行已出具解除上市公司上述担保事项的同意函。

　　截至本报告书出具日，中国银行股份有限公司吴忠市分行已解除本公司上述担保事项。

　　2、控股股东宁夏发电集团关于解决风力发电业务方面与上市公司存在的同业竞争的承诺函

　　2012年3月5日，为解决风力发电业务方面存在的同业竞争，宁夏发电集团作出如下承诺：

　　“（1）将尽一切可能之努力使本公司及本公司拥有控制权的其他企业不从事与银星能源及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的业务。以此为目的，本公司将在未来三年左右的时间择机分阶段、分步骤地解决同业竞争问题，许诺银星能源在经有权部门批准后可以以包括但不限于现金收购、定向增发等各种方式置入本公司风力发电业务相关资产；与此同时拟计划2012年内出售公司所持恩德（银川）风电设备制造有限公司全部股权，使公司与银星能源在风机组装方面完全消除同业竞争。

　　（2）不向其他与银星能源及其子公司在业务方面相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业机密。”

　　截至本报告书出具日，宁夏发电集团无违反上述承诺的情况。

　　六、相关后续事项的合规性及风险

　　本次交易相关后续事项均合法、合规，相关风险已在《宁夏银星能源股份有限公司重大资产出售报告书（修订稿）》中充分披露。

　　七、独立财务顾问对资产重组实施情况的结论性意见

　　本次交易的独立财务顾问民生证券有限责任公司对本次交易实施的相关事项进行了核查，认为：“银星能源本次重大资产重组的决策、核准、审批以及实施程序符合 《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；本次交易双方已按协议履行交割程序，相关的交割实施过程操作规范，相关后续事项均合法、合规，不存在未披露的重大风险”。

　　八、法律顾问对本次资产重组实施情况的结论性意见

　　本次交易的法律顾问北京市天元律师事务所对本次交易实施的相关事项进行了核查，出具了法律意见书，认为：“银星能源向康吉森自动化转让吴忠仪表30％的股权的交易暨本次重大资产重组已依法实施完毕，实施过程及结果合法有效”。

　　宁夏银星能源股份有限公司

　　2012年6月11日