安徽辉隆农资集团股份有限公司第二届董事会第八次会议决议

　　证券代码：002556 证券简称：辉隆股份公告编号：2012-027

　　安徽辉隆农资集团股份有限公司

　　第二届董事会第八次会议决议

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　安徽辉隆农资集团股份有限公司（下称“公司”）第二届董事会第八次会议通知于2012年6月1日以送达和通讯方式发出，并于2012年6月11日在公司19楼会议室以现场的方式召开。会议由公司董事长李永东先生主持，本次会议应到9位董事，现场实到9位董事。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议通过以下议案：

　　一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司收购海南省农业生产资料有限公司部分股权的议案》；

　　(《关于公司收购海南省农业生产资料有限公司部分股权的公告》详见信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。

　　二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司开展期货套期保值业务的议案》；

　　(董事听取了关于公司开展期货套期保值业务的可行性分析报告，报告中充分提示了期货套期保值业务的风险及公司拟采取的控制措施，并认为相关风险在公司可控范围之内。《关于公司开展期货套期保值业务的公告》详见信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1.第二届董事会第八次会议决议；

　　2.独立董事关于第二届董事会第八次会议议案发表的独立意见；

　　3.保荐机构发表的核查意见。

　　特此公告。

　　安徽辉隆农资集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇一二年六月十一日

　　证券代码：002556 证券简称：辉隆股份公告编号：2012-028

　　安徽辉隆农资集团股份有限公司

　　第二届监事会第四次会议决议

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　安徽辉隆农资集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第四次会议通知于2012年6月1日以送达和通讯方式发出，并于2012年6月11日在公司会议室以现场的方式召开。会议由监事会主席程书泉先生主持，全体监事出席了会议。本次会议应到监事3名，实到监事3名，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　一、 经全体监事审议表决，一致通过了《关于公司收购海南省农业生产资料有限公司部分股权的议案》。

　　(《关于公司收购海南省农业生产资料有限公司部分股权的公告》详见信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。

　　二、 备查文件

　　1.第二届监事会第四次会议决议；

　　特此公告。

　　安徽辉隆农资集团股份有限公司

　　监事会

　　二〇一二年六月十一日

　　证券代码：002556 证券简称：辉隆股份公告编号：2012-029

　　关于安徽辉隆农资集团股份有限公司

　　收购海南省农业生产资料有限公司

　　部分股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　1.安徽辉隆农资集团股份有限公司（以下简称“辉隆股份”）使用超募资金78，298，802.45元收购海南省供销合作联社（以下简称“海南省社”）所持的海南省农业生产资料有限公司（以下简称“海南农资”）16%股权和海南绿宝龙生物科技肥料有限公司（以下简称“绿宝龙”）所持的海南农资44%股权。

　　2.辉隆股份第二届董事会第八次会议于2012年6月11日在公司以现场的形式召开，公司9名董事一致表决通过了《关于公司收购海南省农业生产资料有限公司部分股权的议案》，独立董事发表了相关意见，本议案不需要提请股东大会审议。本次交易不构成辉隆股份的关联交易；本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方的基本情况

　　1．海南省供销合作联社

　　性质：事业单位法人

　　住所：海口市海府路49号

　　法定代表人：简纯林

　　开办资金：3，023.20万元人民币

　　举办单位：海南省人民政府

　　注册号：146000000304

　　2．海南绿宝龙生物科技肥料有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　住所：澄迈县老城开发区富音北路东侧

　　法定代表人：郑向荣

　　注册资本：600万元人民币

　　营业执照注册号：460000000066206

　　设立时间：2004年12月16日

　　经营范围：复合肥料、生物有机肥、生物肥、化肥、生产、销售。（凡需行政许可的项目凭许可证经营）

　　3．海南省社、绿宝龙与辉隆股份不存在关联关系。

　　三、交易标的基本情况

　　1．标的资产概况

　　（1）本次收购海南省社、绿宝龙所持海南农资16%、44%的股权，该股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施等情形。

　　（2）该项资产的账面价值和评估价值。

　　项目

　　账面价值

　　评估价值

　　海南农资股东全部权益

　　8，257.89万元

　　11，458.17万元

　　2．交易标的的基本资料情况

　　公司全称：海南省农业生产资料有限公司

　　公司类型：有限责任公司

　　住所：海南省海口市龙昆北路15号中航大厦A座第四层

　　法定代表人：杨海洋

　　注册资本：10，000万元人民币

　　设立时间：2008年8月28日

　　经营范围：化肥、农药、种苗、农膜、农膜原料、农具、农机械、复混肥料的经营，化肥储备，进出口业务，农业病虫害防治，农化技术服务咨询。（凡涉及经营许可的项目凭许可证经营）

　　海南农资主要股东及其持股比例：

　　编号

　　股东名称或姓名

　　持股额

　　持股比例

　　1

　　海南省供销合作联社

　　5，100万元

　　51%

　　2

　　海南绿宝龙生物科技肥料有限公司

　　4，900万元

　　49%

　　3．交易标的最近一年及最近一期的资产、负债和经营情况（金额单位：万元）

　　项目

　　2012年3月31日

　　2011年12月31日

　　资产总额

　　14，496.43

　　15，625.76

　　负债总额

　　6，238.54

　　7，527.80

　　净资产

　　8，257.89

　　8，097.96

　　项目

　　2012年1-3月

　　2011年度

　　营业收入

　　953.02

　　4，915.74

　　利润总额

　　159.92

　　-732.20

　　净利润

　　159.92

　　-732.20

　　以上提供的2011年度及2012年1-3月标的公司财务数据及其他内容已经大华会计师事务所有限公司审计并出具了无保留意见审计报告。

　　此外，截止2012年3月31日，海南农资不存在其他应披露未披露的重大或有事项。

　　4．此次收购聘请具有执行证券、期货相关业务资格的大华会计师事务所有限公司进行审计出具了标准无保留意见的大华审字[2012]4512号《审计报告》，聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中和资产评估有限公司进行评估并出具了中和评报字（2012）第BJV2084号《资产评估报告书》。

　　5．此次收购资产交易中不涉及债权债务转移。

　　四、交易协议的主要内容

　　1.股权转让的数量与价格

　　辉隆股份与海南省社、绿宝龙签订股权转让协议，以人民币78，298，802.45元受让海南省社所持海南农资16%的股权和绿宝龙所持海南农资44%的股权。

　　2.付款方式与时间

　　自股权转让合同生效之日起七日内由辉隆股份向海南省社和绿宝龙共计支付46，979，281.47元；本次标的股权过户的工商变更登记手续办理完毕之日起七日内，向海南省社和绿宝龙共计支付31，319，520.98元(在股权转让价款支付期间，如海南省社或绿宝龙存在违约行为的，辉隆股份有权从尚未支付的股权转让价款中直接扣减海南省社或绿宝龙应支付的赔偿金和违约金，对于不足扣减部分可以继续向海南省社或绿宝龙追偿)。

　　3.生效日期：股权转让合同经各方盖章及其法定代表人或者授权代表签署后成立并生效。

　　4.交易定价依据

　　根据中和资产评估有限公司《资产评估报告书》[中和评报字（2012）第BJV2084号]，截止评估基准日2012年3月31日，海南省农业生产资料有限公司的股东全部权益评估值为人民币11，458.17万元。鉴于海南省是我国重要的农产品生产基地，以及海南农资属于一家省级农资供应平台，在海南省农资领域占主导地位，并拥有成熟的渠道网络，控股收购海南农资有利于公司以较快速度、较低成本、较小风险进入海南农资市场，未来收益效应明显，因此经合同各方协商一致，同意在60%股权相对应的评估价值68，749，027.38元的基础上溢价9，549，775.07元确定标的股权转让价格总额为78，298，802.45元，该购买价格构成的权益转让是公平而公正的对价。

　　独立董事赵惠芳女士、马长安先生、吴师斌先生对上述交易协议事项认真审核后发表独立意见如下：上述交易事项符合公司长期发展战略，有利于公司有效整合海南农资现有资源，能够为公司带来良好预期，交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，决策程序合法，交易定价公允合理，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。

　　保荐机构认为：辉隆股份本次使用部分超募资金进行股权收购的事项已经公司第二届董事会第八次会议审议通过，独立董事、监事会发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。

　　本次超募资金的使用计划符合公司发展需要，有利于提高募集资金的使用效率，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

　　本保荐机构同意公司本次使用超募资金进行股权收购的事项。

　　五、涉及本次交易的其他安排与说明

　　1．支出款项的资金为辉隆股份超募资金。

　　2．海南省社、绿宝龙承诺，本次标的股权交割完成后，保证其及其控股子公司不得从事与海南农资相同或相近的业务。

　　六、本次交易的目的和对公司的影响

　　海南农资作为海南省供销社的骨干企业和海南省农业龙头企业，是海南省农资流通的主渠道，公司按照最优成本、最高效率原则对其实施收购，将有利于公司业务的进一步拓展和市场占有率的提升，更将强有力地助推“中国辉隆”宏伟战略的快速实现。本次收购完成后，公司将充分利用资金充裕和模式复制的优势，加大建设海南农资市场渠道力度，加快完善海南农资市场渠道布局，进一步确立和巩固海南农资在海南省的农资供应主渠道地位。同时，鉴于海南省是全国重要的蔬菜水果生产基地之一，当地政府极其重视农药安全问题，为加强农药管理，保障农产品质量安全，海南省农业厅根据《海南省农药批发零售经营许可管理办法（试行）》【琼府〔2011〕40号】发布了《关于印发海南省农药批发零售经营许可管理办法（试行）实施方案的通知》【琼农字〔2011〕116号】，其中明确提出“建立批发专营特许和零售许可相结合的农药经营管理新体制”。因此本次交易完成后，公司还将积极推动海南农资参与海南省农药专营权的申请，且获得专营资格的可能性很大，预计获得该项专营权后，海南农资的盈利能力将大幅提高。收购海南农资必将强化辉隆股份在农资流通领域的优势，为做强做大农资主业打下坚实基础。

　　并且本次交易完成后，公司将持有海南农资60%的股权，成为其控股股东，海南农资将纳入公司的合并报表范围，对公司的经营业绩将产生积极影响。

　　七、备查文件

　　1.第二届董事会第八次会议决议；

　　2.独立董事关于第二届董事会第八次会议议案发表的独立意见；

　　3.保荐机构发表的核查意见；

　　4.股权转让合同；

　　5.审计报告；

　　6.资产评估报告。

　　特此公告。

　　安徽辉隆农资集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇一二年六月十一日

　　证券代码：002556 证券简称：辉隆股份公告编号：2012-030

　　关于安徽辉隆农资集团股份有限公司

　　开展期货套期保值业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　安徽辉隆农资集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年6月11日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司开展期货套期保值业务的议案》，同意公司进行玉米、小麦、大豆、油脂等商品期货的套期保值业务，具体内容如下：

　　一、期货套期保值业务开展的目的

　　公司拟借助期货市场的价格发现和风险对冲功能，利用境内期货市场开展期货套期保值业务，从而更好地规避公司经营商品的价格波动所产生的风险，减少价格波动给公司经营业绩造成的影响，保证公司业务稳步发展。

　　二、期货套期保值业务的开展

　　由公司董事会授权总经理组织建立公司期货业务领导小组，作为管理公司期货套期保值业务的决策机构，按照公司已建立的《期货套期保值业务管理制度》的相关规定及流程进行操作。

　　三、预计开展的期货套期保值业务情况

　　1.套期保值的期货品种

　　公司拟开展的期货套期保值业务仅限于境内期货交易所挂牌交易的玉米、豆粕、大豆、豆油、小麦、菜油、棕油、棉花等农产品期货合约。

　　2.预计投入资金：公司预计单次或占用期货保证金余额在人民币5，000万元以内（含5，000万元，但不包括交割当期头寸而支付的全额保证金在内）。如超过此额度，应将关于增加期货套期保值投入总额的议案及其可行性分析报告和具体实施方案按公司《期货套期保值业务管理制度》的规定提交董事会或股东大会审议批准。

　　3.资金来源：公司将利用自有资金进行期货套期保值业务。

　　四、期货套期保值业务的可行性分析

　　1．期货套期保值业务的风险分析

　　（1）价格波动风险：期货行情变化较大，可能产生价格波动风险，造成期货交易的损失。

　　（2）内部控制风险：期货交易专业性较强，复杂程度较高，可能会产生由于内控体系不完善造成的风险。

　　（3）客户违约风险：在产品交付周期内，由于商品价格周期大幅波动，客户主动违约而造成公司期货交易上的损失。

　　（4）技术风险：可能因为计算机系统不完备导致技术风险。

　　2.公司拟采取的风险控制措施

　　（1）将套期保值业务与公司经营业务相匹配，最大程度的对冲价格波动风险。公司期货套期保值业务只限于在境内期货交易所交易的涉及公司经营的相关产品期货。

　　（2）严格控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金。公司全年期货套期保值最大同时使用保证金不超过公司最近一期经审计净资产的5%。单次或占用期货保证金余额在人民币5，000万元以内（含5，000万元，但不包括交割当期头寸而支付的全额保证金在内）的交易由公司董事会授权总经理决定，占用期货保证金金额超过人民币5，000万元的交易，由公司董事会或股东大会审议批准。公司合理调度自有资金用于套期保值业务，不使用募集资金直接或间接进行套期保值。

　　（3）根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第25号：商品期货套期保值业务》等有关规定，公司制定了《期货套期保值业务管理制度》，对套期保值业务额度、品种范围、审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等做出明确规定。公司将严格按照《期货套期保值业务管理制度》规定对各个环节进行控制。

　　（4）设立符合要求的计算机系统及相关设施，确保交易工作正常开展。当发生故障时，及时采取相应的处理措施以减少损失。

　　（5） 在未遇到合适的期货投资机会时，将闲置资金归还公司用于经营周转或者投资于有固定收益的短期银行理财产品。

　　3.期货套期保值业务的预期收益

　　公司经过对历史经验数据对比分析，预计套期保值业务年化收益率将在8%-12%之间。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事经核查后，对该事项发表意见认为：

　　1.公司使用自有资金利用境内期货市场开展套期保值业务，不从事其他任何场所任何品种的期货交易或相关的衍生品交易，不使用募集资金直接或间接进行套期保值，相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。

　　2.公司已就开展的套期保值业务的行为建立了健全的组织机构、业务操作流程、审批流程及《期货套期保值业务管理制度》，通过实行授权和岗位牵制等措施进行风险控制。

　　3.在保证正常经营的前提下，公司使用自有资金开展的套期保值业务，仅限于境内期货交易所挂牌交易的玉米、豆粕、大豆、豆油、小麦、菜油、棕油、棉花等农产品期货合约。有利于公司规避采购和销售商品的价格波动所产生的风险，提高公司抵御因商品价格波动给公司经营业绩造成影响的能力，保证公司业务稳步发展，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　　基于上述意见，我们同意《关于公司开展期货套期保值业务的议案》。

　　七、保荐机构意见

　　公司保荐机构平安证券有限责任公司出具了《关于安徽辉隆农资集团股份有限公司开展期货套期保值业务的核查意见》，认为：

　　1.公司进行期货套期保值业务的目的是借助期货市场的价格发现和风险对冲功能，规避公司采购和销售商品的价格波动所产生的风险，减少因商品价格的波动给公司经营业绩造成的影响，保证公司业务稳步发展。

　　2.公司已根据有关法律法规的要求，建立了《期货套期保值业务管理制度》，从制度上对套期保值的业务风险进行严格的控制。

　　3.公司本次事项均已履行了相关法律法规、《公司章程》等规定的法定程序。公司2012年6月11日召开的第二届董事会第八次会议，对上述事宜进行了审议，并对该事项的公允性、合理性进行了确认。独立董事对本次事项发表了明确同意的独立意见。

　　4.基于以上意见，平安证券有限责任公司对公司开展期货套期保值业务的事宜无异议。

　　八、备查文件

　　1.第二届董事会第八次会议决议；

　　2.独立董事关于第二届董事会第八次会议议案发表的独立意见；

　　3.保荐机构发表的核查意见。

　　特此公告。

　　安徽辉隆农资集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇一二年六月十一日