西部证券股份有限公司关于第三届董事会第十一次会议决议的公告
http://msn.finance.sina.com.cn 2012-06-13 01:19 来源: 中国证券报
股票简称：西部证券股票代码：002673编号：临2012－007
西部证券股份有限公司
关于第三届董事会第十一次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
公司于2012年6月1日以电子邮件结合电话提示的方式，向公司第三届董事会全体董事发出了召开第三届董事会第十一次会议的通知及议案等资料。2012年6月11日，本次会议在陕西省西安市西安人民大厦以现场会议结合通讯方式召开。
会议由公司董事长刘建武先生主持，14名董事全部出席，公司监事和有关人员列席本次会议。会议召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《西部证券股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过了以下事项：
1、审议通过《关于修改＜公司章程＞的提案》，同意提请股东大会审议（具体内容详见 附件1）。
表决结果：14票同意、0票反对、0票弃权。
2、审议通过《西部证券股份有限公司股东大会网络投票管理办法》，同意提请股东大会审议。
表决结果：14票同意、0票反对、0票弃权。
3、审议通过《公司2012至2013年度募集资金使用计划》。
《公司2012至2013年度募集资金使用计划》符合公司《招股说明书》第十四节第二条“本次募集资金的用途”相关投向的说明，具体情况为：
（1）计划向西部期货有限公司追加投资1．2亿元；
（2）计划追加自营业务投资规模5亿元；开展融资融券业务，资金规模5亿元；
（3）计划设立直投子公司，注册资本2亿元；
（4）计划向纽银梅隆西部基金管理公司追加投资1．02亿元；
（5）计划增加信息系统投入0．7亿元；
（6）计划新设证券交易营业部10家，需拨付注册资本0．5亿元。
以上计划共需使用募集资金15．42亿元。公司将结合相关业务资格取得及项目进展情况，在相关投资、业务规模的提案经董事会或股东大会批准，并在保荐机构招商证券及保荐代表人的监督下，适时由募集资金专用账户转至相关业务。
表决结果：14票同意、0票反对、0票弃权。
4、审议通过《公司2012年度投资者关系管理工作计划》。
表决结果：14票同意、0票反对、0票弃权。
5、会议审议通过《关于向西部期货有限公司增资的提案》，原则同意公司独家向西部期货有限公司增资，同意公司按照国家有关法律法规的规定选聘资产评估机构，授权公司经营管理层办理与增资有关的相关手续，待具体增资方案确定后，提交董事会审议。
表决结果：14票同意、0票反对、0票弃权。
6、审议通过《关于聘请股东大会见证律师的提案》。
表决结果：14票同意、0票反对、0票弃权。
7、审议通过《关于提议召开公司2012年第二次临时股东大会的提案》。决定公司2012年第二次临时股东大会于2012年6月28日在西安市东新街319号西安人民大厦会展中心二楼召开。
《西部证券股份有限公司关于召开2012年第二次临时股东大会的通知》与本决议同日公告。
表决结果：14票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
西部证券股份有限公司董事会
二〇一二年六月十三日
附件1
西部证券股份有限公司章程条款变更新旧对照表
第五章 董事会 第一节董事
第一百零二条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
第一百零二条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（深证上【2010】243号）第3．2．3条制定
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易所、证券登记结算机构的负责人或者证券公司的董事、监事、高级管理人员，自被解除职务之日起未逾五年；
（七）因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易所、证券登记结算机构的负责人或者证券公司的董事、监事、高级管理人员，自被解除职务之日起未逾五年；
（八）因违法行为或者违纪行为被撤销资格的律师、注册会计师或者投资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、验证机构的专业人员，自被撤销之日起未逾五年；
（八）因违法行为或者违纪行为被撤销资格的律师、注册会计师或者投资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、验证机构的专业人员，自被撤销之日起未逾五年；
（九）国家机关工作人员和法律、行政法规规定的禁止在公司中兼职的其他人员；
（九）国家机关工作人员和法律、行政法规规定的禁止在公司中兼职的其他人员；
（十）因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚，执行期满未逾三年；
（十）因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚，执行期满未逾三年；
（十一）自被中国证监会撤销任职资格之日起未逾三年；
（十一）自被中国证监会撤销任职资格之日起未逾三年；
（十二）自被中国证监会认定为不适当人选之日起未逾二年；
（十二）自被中国证监会认定为不适当人选之日起未逾二年；
（十三）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
（十三）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
（十四）最近三年内受到证券交易所公开谴责；
（十五）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
（十六）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
第五章 董事会 第二节 独立董事
第一百一十六条 独立董事具有以下职权：
第一百一十六条 独立董事具有以下职权：
参照中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所的相关规定制定。
（一）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（一）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
上述重大关联交易是指公司拟与关联人达成的总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值百分之五的关联交易。
上述重大关联交易是指公司拟与关联人达成的总额高于三千万元或高于公司最近经审计净资产值百分之五的关联交易。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
第一百一十七条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
第一百一十七条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（深证上【2010】243号）第3．5．3条制定；依据《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》第一条制定。
（一）提名、任免董事；
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬计划、激励计划等事项；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬计划；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于三千万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）本章程规定的其他事项。
（六）公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案；
（七）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（八）重大资产重组方案、股权激励计划；
（九）公司以集中竞价交易方式回购股份；
（十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、交易所业务规则及本章程规定的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
第一百一十八条独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
第一百一十八条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（深证上【2010】243号）第2．2．2条制定。
对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1％以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
第一百一十九条 独立董事应当在股东大会年度会议上提交工作报告。
第一百一十九条 独立董事应当在股东大会年度会议上提交工作报告。
依据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》证监发【2003】56号第二条制定。
独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第五章 董事会 第三节 董事会
原条款序号、内容
新条款序号、内容
变更理由
第一章 总则
第三条 公司于【批准日期】经中国证监会（ ）号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股【 】股，于【上市日期】在【 】证券交易所上市。
第三条 公司于2012年3月27日经中国证监会【证监许可（2012）408】号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股2亿股，于2012年5月3日在深圳证券交易所上市。
基于首次公开发行股票并上市，补充章程条款的内容。
第六条 公司注册资本为人民币【】元。
第六条 公司注册资本为人民币1，200，000，000元。
基于首次公开发行股票并上市，补充章程条款的内容。
第二章 经营宗旨和经营范围
第十三条 经国家证券监督管理部门批准和公司登记机关核准，公司经营下列业务：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务。
公司变更业务范围，须经国家证券监督管理部门批准，依照法定程序修改公司章程，并在公司登记机关办理变更登记。
第十三条 经国家证券监督管理部门批准和公司登记机关核准，公司经营下列业务：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务。
公司变更业务范围，须经国家证券监督管理部门批准，依照法定程序修改公司章程，并在公司登记机关办理变更登记。
基于中国证监会对公司融资融券业务资格的批复，依据《证券法》第125条、第129条、第142条制定。
第三章 股份 第一节 股份发行
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司【】分公司（以下简称“证券登记机构”）集中存管。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“证券登记机构”）集中存管。
基于首次公开发行股票并上市，补充章程条款的内容。
第十九条 公司股份总数为【】，全部为普通股。
第十九条 公司股份总数为1，200，000，000股，全部为普通股。
基于首次公开发行股票并上市，补充章程条款的内容。
第三章 股份 第三节 股份转让
第二十六条公司股份可以依法转让。
（一）公司股票如果被终止上市，公司股票将进入代办股份转让系统继续交易。
（二）公司不得修改本章程中的前述规定。
基于首次公开发行股票并上市，依据《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》第三条制定。
第二十八条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司发起人所持股份的转让应当遵循法律、行政法规及监管部门的规定执行。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50％。
基于首次公开发行股票并上市，依据《关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》第三条制定。
第四章 股东和股东大会 第一节 股东
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
未经中国证监会批准，任何机构和个人不得直接或间接持有公司5％以上股份，否则应限期改正，未改正前，相应股份不具有表决权。
依据《关于加强上市证券公司监管的规定（2010修订）》（证监会公告［2010］20号）第三条以及《股东承诺函》第一条制定。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
控股股东、实际控制人应当善意使用其控制权，不得利用其控制权从事有损于公司和中小股东合法权益的行为。
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占公司资金、资产，损害公司及其他股东的利益。
依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（深证上【2010】243号）第4．2．2、4．2．3条制定。
第四章 股东和股东大会 第五节 股东大会的召开
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并至少保存十五年。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保管期限为永久。
与本章程第139条董事会会议记录保管期限、第172条监事会会议记录保存期限保持一致。
第四章 股东和股东大会 第六节 股东大会的表决和决议
（九）法律、行政法规或本公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
公司实施上述第（六）项的股权激励计划应当事先取得中国证监会的批准。
（十）法律、行政法规或本公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
公司实施上述第（六）项的股权激励计划应当事先取得中国证监会的批准。
依据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（2012年5月4日发布）第四条制定。
第一百二十二条 公司董事会设立风险控制委员会、审计委员会、战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会等专门委员会。各专门委员会在董事会授权下开展工作，为董事会的决策提供咨询意见，对董事会负责。专门委员会的组成和职能由董事会确定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。各专门委员会可以聘请外部专业人士提供服务，由此发生的合理费用由公司承担。专门委员会应当向董事会提交工作报告。
（五）薪酬与考核委员会是董事会按照本章程设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事、高级管理人员的薪酬标准与方案；负责审查公司董事、高级管理人员履行职责并对其进行年度考核；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。
薪酬与考核委员会成员由5名董事组成，独立董事占多数。董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上董事可以提名薪酬与考核委员会委员。
依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（深证上【2010】243号）第2．3．4条制定
第一百二十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、对外担保事项、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百二十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
依据《上市公司章程指引》第110条制定。
第一百二十七条应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。
第一百二十七条 应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并经全体独立董事三分之二以上同意。
依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（深证上【2010】243号）第7．4．4条制定。
第一百三十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
董事会决议以现场书面投票方式、现场举手投票方式或通讯投票方式进行表决。
董事会决议以现场书面投票方式、现场举手投票方式或通讯投票方式进行表决。
董事会审议应当提交股东大会审议的重大关联交易事项（日常关联交易除外），应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。
依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（深证上【2010】243号）第2．3．7条制定。
第一百三十八条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（深证上【2010】243号）第3．3．3条制定。
第七章 监事会 第一节 监事
第一百六十一条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事总人数的三分之一。
公司任一股东推选的董事占董事会成员二分之一以上时，其推选的监事不得超过监事会成员的二分之一。
最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。
单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的二分之一。
依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（深证上【2010】243号）第3．2．4条制定。
第十章财务会计和利润分配 第一节 财务会计制度
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司利润分配政策应保持连续性和稳定性。经股东大会批准，公司可以进行中期现金分红。
现金分配股利应符合有关法律法规及中国证监会的有关规定，由董事会根据公司经营情况拟订，报股东大会审议决定。
第一百九十四条公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合方式分配股利。公司派发股利时，按照有关法律、法规的规定代扣代缴股东股利收入的应纳税金。
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配政策应保持连续性和稳定性。
依据中国证监会对上市公司树立回报股东意识、完善分红政策及其决策机制的要求制定。经股东大会授权，公司上市期间三届七次董事会对2007年第七次临时股东大会审议通过的《西部证券股份有限公司章程（上市章程草案）》进行修订，本次提交股东大会审核确认。
增加一条：第一百九十五条公司Ａ股股票首次公开发行并上市后，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司每年应当采取现金方式分配股利； 在符合届时法律法规和监管规定的前提下，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之三十。
公司采取现金、股票或者现金股票相结合方式分配股利的应符合有关法律法规及中国证监会的有关规定，由董事会根据公司经营情况拟订方案，报股东大会审议决定。
依据中国证监会对上市公司树立回报股东意识、完善分红政策及其决策机制的要求制定。经股东大会授权，公司上市期间三届七次董事会对2007年第七次临时股东大会审议通过的《西部证券股份有限公司章程（上市章程草案）》进行修订，本次提交股东大会审核确认。
增加一条：第一百九十六条公司董事会未做出现金利润分配预案的，应在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
依据中国证监会对上市公司树立回报股东意识、完善分红政策及其决策机制的要求制定。经股东大会授权，公司上市期间三届七次董事会对2007年第七次临时股东大会审议通过的《西部证券股份有限公司章程（上市章程草案）》进行修订，本次提交股东大会审核确认。
增加一条：第一百九十七条公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，须经董事会审议后提交股东大会批准。
依据中国证监会对上市公司树立回报股东意识、完善分红政策及其决策机制的要求制定。经股东大会授权，公司上市期间三届七次董事会对2007年第七次临时股东大会审议通过的《西部证券股份有限公司章程（上市章程草案）》进行修订，本次提交股东大会审核确认。
当公司股东单独持有公司股份达到百分之三十以上或与关联方合并持有公司股份达到百分之五十以上时，董事（包括独立董事）、监事的选举应当实行累积投票制。
前款称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
当公司股东单独持有公司股份达到百分之三十以上或与关联方合并持有公司股份达到百分之五十以上时，董事（包括独立董事）、监事的选举应当实行累积投票制。
前款称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（深证上【2010】243号）第2．2．12条制定。
第八十八条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十八条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东或其代理人在股东大会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（深证上【2010】243号）第2．2．10条制定。
股票简称：西部证券股票代码：002673编号：临2012－008
西部证券股份有限公司
关于第三届监事会第七次会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
公司于2012年5月31日以电子邮件结合电话提示的方式，向公司第三届监事会全体监事发出了召开第三届监事会第七次会议的通知及议案等资料。2012年6月10日，本次会议在陕西省西安市西安人民大厦以现场会议方式召开。
西部证券股份有限公司第三届监事会第七次会议应到监事8名，实到7名，监事巩建委托监事刘凡代为出席会议并行使表决权。会议由监事会主席刘凡女士主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议形成如下决议：
二、监事会会议审议情况
1、会议审议通过了《关于修改〈公司章程〉的提案》。该提案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
2、会议审议了《关于向西部期货有限公司增资的提案》。同意西部期货有限公司增资事宜，尚需按照规定程序，办理相关手续。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
3、会议审议通过了《关于提请审议〈西部证券股份有限公司股东大会网络投票管理办法〉的提案》。该提案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
4、会议审议通过了《关于更换公司监事的提案》。会议同意刘凡女士因个人原因辞去监事会主席及监事职务，同意巩建先生因个人原因辞去监事会副主席及监事职务，刘凡女士和巩建先生的辞职待公司股东大会选举出的新任监事履职后生效。
根据《公司法》和《公司章程》规定，公司股东上海城投控股股份有限公司（持有公司股份306，980，200股，占公司总股本的25．58 ％）提名杨凤娟女士为公司监事候选人，公司股东西安惠群集团公司（持有公司股份14，656，688股，占公司总股本的1．22％）提名陈刚先生为公司监事候选人。经审阅，公司股东上海城投控股股份有限公司和西安惠群集团公司的提名程序符合《公司法》和《公司章程》规定，杨凤娟女士和陈刚先生具备担任公司监事的任职条件，同意杨凤娟女士和陈刚先生作为监事候选人提交股东大会选举。
杨凤娟女士和陈刚先生的任职待其取得相应的任职资格后生效。在此之前，刘凡女士和巩建先生将继续履行所担任的监事会主席、副主席及监事职务。会议同意将该提案提交公司股东大会审议。
在辞职报告获得股东大会批准后，刘凡女士和巩建先生将不在公司担任任何职务。
按照《公司法》和《公司章程》规定，本议案采取累积投票制进行表决。
公司监事更换后，最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。
杨凤娟女士与陈刚先生个人简历详见附件。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
西部证券股份有限公司监事会
二〇一二年六月十三日
附件：
杨凤娟女士简历
杨凤娟女士，55岁。杨女士曾于2002年至2005担任上海水务资产经营发展有限公司总经理助理及副总经理，负责财务及资本运作工作，于2005年至2007年担任上海市城市建设投资开发总公司水务事业部总会计师，负责相关财务工作，于2007年至2011年担任上海市城市建设开发总公司资金财务部副总经理及外派财务总监。2011年至今在西部证券股份有限公司配合监事会主席工作。2005年至2011年担任上海城投控股股份有限公司监事，从事监事会工作。杨女士于1982年获得上海财经大学工业会计专业大学专科文凭，1992年获得中共中央党校函授学院经济管理专业大学本科文凭，1994年获上海市会计系列高级专业技术职务任职资格评审委员会授予高级会计师任职资格证书。
截止2012年5月31日，杨凤娟女士与西部证券股份有限公司或西部证券股份有限公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系。杨凤娟女士未持有西部证券股份有限公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
陈刚先生简历
陈刚，男，1968年9月出生，汉族，陕西西安人。1988年12月参加工作，中共党员，本科文化程度，高级政工师，职业经理人。现任西安惠群集团公司总经理；与西部证券或西部证券的控股股东及实际控制人不存在关联关系，没有持有西部证券股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
教育背景：
1998年8 月－2001年7月陕西青年管理干部学院经济管理专业学习，获得大专学历。
2003年8月－2005年12月中共中央党校函授学院经济管理专业学习，获得本科学历。
工作经历：
1988年12月－1991年4月，先后在西安市文物园林局、西安市国内旅行社工作。
1991年5月－1992年7月，在西安市服务公司工作1992年8月－1995年4月，西安旅游公司申信商贸公司、珍珠泉酒店任总经理。
1995年5月－2000年12月，关中饭店总经理2001年1月－2004年7月，先后任解放饭店总支部书记兼总经理、总经理。
2004年7月－2012年1月，任西安旅游（集团）股份有限公司副总经理兼解放饭店总支部书记、总经理。
2012年2月至今，西安惠群集团公司总经理。
获奖情况：
2001年12月被国务院发展中心评为“创业之星”
2003年7月被西安市纪委评为“勤廉兼优领导干部”
2004年6月被西安市企业工委评为“模范带头人”
2005年被中共西安市委、西安市人民政府评为“西安市劳动模范”
2006年被中国饭店协会评为“全国饭店业优秀企业家”
2006年—2009年被西安市公安局评为“安全生产先进个人”
2009年被西安旅游集团评为“安全维稳先进个人”
股票简称：西部证券股票代码：002673编号：临2012－009
西部证券股份有限公司
关于召开2012年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）等相关法律法规、规范性文件及《西部证券股份有限公司章程》的规定，结合经营管理工作需要，经西部证券股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议审议通过，提请召开2012年第二次临时股东大会，有关事项已刊登于证券时报、中国证券报与巨潮网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）。现将本次会议的相关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2012年第二次临时股东大会。
2、召集人：公司董事会。
3、会议召开的日期、时间：2012年6月28日上午9：00。
4、会议的召开方式：现场表决方式。
5、股权登记日：2012年6月20日。
6、出席对象：
（1）截至2012年6月20日15：00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册持有公司股票的全体股东，股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师及邀请的其他人员等。
7、会议地点：西安市东新街319号西安人民大厦会展中心二楼。
二、会议审议事项
本次会议审议事项属于公司股东大会职权范围，不违反相关法律、法规和《公司章程》的规定，已经公司第三届董事会第十一次会议与第三届监事会第七次会议审议通过，审议事项合法、完备。具体如下：
1、关于审议修改《公司章程》的提案；
2、关于更换公司监事的提案；
2－1 关于提议杨凤娟女士为公司监事的提案；
2－2 关于提议陈刚先生为公司监事的提案；
按照《公司法》和《公司章程》规定，本议案采取累积投票制进行表决。
3、关于审议《西部证券股份有限公司股东大会网络投票管理办法》的提案。
三、会议登记方法
1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记，采用信函或传真方式登记的，登记时间以收到传真或信函时间为准。
2、登记时间：2012年6月27日上午9：00至下午17：00。
3、登记地点：西安市东新街232号陕西信托大厦17层西部证券董事会办公室（邮编：710004）。
传真：029－87406409。
4、登记手续
自然人股东应出示本人身份证、持股凭证和证券账户卡；自然人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、持股凭证和证券账户卡。
法人股东出席会议的，应出示法定代表人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和持股凭证；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书和持股凭证。
四、其他事项
1、会期预计一天，费用自理。
2、联系人：韩丹、樊洋。
电话：029－87406381、029－87406409。
传真：029－87406409。
3、发传真进行登记的股东，请在传真上注明联系电话，并在参会时携带授权委托书等原件，转交会务人员。
五、备查文件
公司第三届董事会第十一次会议决议。
公司第三届监事会第七次会议决议。
特此公告。
附：《授权委托书》
西部证券股份有限公司董事会
二〇一二年六月十三日
附件：
西部证券股份有限公司2012年第二次临时股东大会授权委托书
委托人／股东单位：
委托人身份证号／股东单位营业执照号：
委托人股东账号：
委托人持股数：
代理人姓名：
代理人身份证号：
兹委托上述代理人代为出席于2012年6月28日召开的西部证券股份有限公司2012年第二次临时股东大会。委托权限为：出席西部证券股份有限公司2012年第二次临时股东大会，依照下列指示对大会审议议案行使表决权，并签署会议记录等与西部证券股份有限公司2012年第二次股东大会有关的所有法律文件。此授权委托书的有效期限：自签发之日起至西部证券股份有限公司2012年第二次临时股东大会结束之日止。
序号
议案名称
同意
反对
弃权
1
关于审议修改《公司章程》的提案
2
关于更换公司监事的提案
同意股数
2－1
关于提议杨凤娟女士为公司监事的提案
2－2
关于提议陈刚先生为公司监事的提案
同意
反对
弃权
3
关于审议《西部证券股份有限公司股东大会网络投票管理办法》的提案
附注：
1、委托人对代理人行使表决权的指示，请在上列表格中“同意”、“反对”、“弃权”所对应的空格内选择一项打“√”，只能选择一项，多选无效。
2、若委托人未作具体指示或作出的指示无效的，视为全权委托，代理人可行使表决权。
3、委托人为法人单位股东的，应加盖法人单位印章。
委托人签名／委托单位盖章：
委托单位法定代表人（签名或盖章）：
年月日