珠海港股份有限公司公告（系列）
http://msn.finance.sina.com.cn 2012-06-13 05:19 来源: 证券时报网
冠华轻纺是纺织集团全资子公司，实际控制人为珠海市国资委，其产权控制关系如上图所示：
珠海港集团是国有独资企业，出资人为珠海市国资委，其产权控制关系如上图所示：
证券代码：000507证券简称：珠海港 公告编号：2012－044
珠海港股份有限公司
对外投资进展情况公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据公司2011年11月10日召开的第七届董事局第四十六次会议决议，公司拟与中海石油气电集团有限责任公司（以下简称“中海石油气电公司”）共同签署《珠海港兴管道天然气有限公司合资合同》、《中海油珠海天然气有限责任公司合资合同》，投资设立珠海港兴管道天然气有限公司、中海油珠海天然气有限责任公司，共同投资建设、运营珠海市范围内管道天然气业务的相关产业项目的报批、可行性研究及获取相关特许经营权等前期工作。详细内容请见刊登于2011年11月12《证券时报》、《中国证券报》和ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的《珠海港股份有限公司与中海石油气电集团有限责任公司共同出资设立珠海港兴管道天然气有限公司的对外投资公告》、《珠海港股份有限公司与中海石油气电集团有限责任公司共同出资设立中海油珠海天然气有限责任公司的对外投资公告》。
2012年6月11日，上述项目公司设立完成。珠海港兴管道天然气有限公司，公司持有其65％股权，注册资本为人民币900万元，经营范围：投资天然气管网的建设、管理；管道天然气的经营（不含香洲区，取得管道燃气特许经营权后方可经营）。中海油珠海天然气有限责任公司，公司持有其35％股权，注册资本为人民币900万元，经营范围：投资天然气管网的建设、管理；管道天然气的经营（不含香洲区，取得管道燃气特许经营权后方可经营）。
公司将根据该投资事项的进展情况及时履行信息披露义务。
珠海港股份有限公司
董事局
2012年6月13日
珠海港股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：珠海港股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：珠海港
股票代码：000507
信息披露义务人： 珠海市纺织工业集团公司
珠海市冠华轻纺有限公司
住所：珠海市南山工业区华厦三楼
通讯地址：珠海香洲洲山路8号兴业园4楼
签署日期：2012年6月11日
声明
一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》等相关法律法规编写。
二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的珠海港股份。
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在珠海港的股份。
四、本次交易的股份存在司法冻结情况，解除司法冻结后无偿划转给珠海港集团。
五、珠海港集团承诺：将严格履行纺织集团和冠华轻纺“关于按照持股比例全额认购珠海港股份有限公司配股股份的承诺”。
六、本次交易变动已经国务院国有资产监督管理委员会国资产权（2012）295号《关于珠海港股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》批准。同意在纺织集团和冠华轻纺所持珠海港股份解除司法冻结后无偿划转给珠海港集团。
七、本次交易是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
本报告书 指 珠海港股份有限公司简式权益变动报告书
信息披露义务人／纺织集团 指 珠海市纺织工业集团公司
信息披露义务人／冠华轻纺 指 珠海市冠华轻纺有限公司
珠海市国资委 指 珠海市人民政府国有资产监督管理委员会
珠海港集团指 珠海港控股集团有限公司
珠海港指 珠海港股份有限公司
本次交易 指 珠海市纺织工业集团公司和珠海市冠华轻纺有限公司将所持珠海港股权无偿划转给珠海港控股集团有限公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
《公司法》指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会指 中国证券监督管理委员会
深交所指 深圳证券交易所
证券登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元指 人民币元
第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）珠海市纺织工业集团公司
信息披露义务人名称：珠海市纺织工业集团公司
注册地址：珠海市南山工业区华厦三楼
法定代表人：罗志勇
注册资本：人民币3250万元
注册成立时间：1988年7月5日
企业法人营业执照注册号码：440400000291774
企业性质：全民所有制
经营范围：自营和代理第二、第三类商品出口及自营和代理省内进口业务。
经营期限：长期
地税登记证号：440401190327118
通讯地址：珠海香洲洲山路8号兴业园4楼
邮政编码：519015
联系电话：6217610
（二）珠海市冠华轻纺有限公司
信息披露义务人名称：珠海市冠华轻纺有限公司
注册地址：珠海九洲大道南山工业区纺织工业大厦
法定代表人：罗志勇
注册资本：人民币740万元
注册成立时间：1991年1月16日
企业法人营业执照注册号码：440400000313918
企业性质：有限责任公司上（法人独资）
经营范围：纺织品、针织品、纺织机械、纺织机械专用配件和器材等
经营期限：长期
地税登记证号：440401192537522
通讯地址：珠海香洲洲山路8号兴业园4楼
邮政编码：519015
联系电话：6217610
冠华轻纺是纺织集团全资子公司，实际控制人为珠海市国资委，其产权控制关系如下图所示：
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二、信息披露义务人主要负责人情况
（一）纺织集团
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（二）冠华轻纺
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三、纺织集团和冠华轻纺不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5％的情况。
第三节股权划转目的
为贯彻珠海市委市政府“以港兴市”的战略决策，推动国有资本向基础设施、公用事业和战略产业的集中，打造优良的投融资平台，同时积极促进上市公司珠海港股份实施战略转型并做优做强，珠海市国资委拟将其下属全资拥有的国有企业纺织集团公司持有的珠海港23，407，041股和冠华轻纺持有的珠海港6，468，000股国有股无偿划转给珠海港集团。
本次交易完成后，纺织集团和冠华轻纺不再持有珠海港的股份，在未来12月内没有增持珠海港股份的计划。
第四节权益变动方式
一、本次交易的方式
（一）本次交易属于国有股权无偿划转的方式。
（二）交易主体
股权划出方：纺织集团、冠华轻纺，股权划入方：珠海港集团。
（三）交易标的
交易标的：纺织集团持有的珠海港23，407，041股和冠华轻纺持有的珠海港6，468，000股国有股，合计占珠海港总股本的8．66％。
（四）作价依据和交易金额
本次交易为无偿划转，不涉及交易作价，转让价格为零。
（五）交易生效条件
2012年5月24日，国务院国有资产监督管理委员会出具国资产权（2012）295号《关于珠海港股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》，同意本次交易。
二、其他事项
（一）本次权益变动所涉股份处于冻结状态的情况说明。
纺织集团持有珠海港23，407，041股、冠华轻纺持有珠海港6，468，000股，目前上述股份产权清晰、明确，没有对外提供质押，但由珠海市联晟资产托管有限公司作为申请执行人，广东省珠海市中级人民法院对上述股权进行了司法冻结，上述股权目前处于冻结状态。珠海市联晟资产托管有限公司为珠海市国资委全资公司。
2011年7月，根据申请执行人珠海市联晟资产托管有限公司的申请，广东省珠海市中级人民法院已正式出具（2003）珠法恢执字第79号之十《执行裁定书》、（2003）珠中法执恢字第69－1号之十一《执行裁定书》，同意解除纺织集团持有的珠海港23，407，041股和冠华轻纺持有珠海港6，468，000股及相应的红股、配股、转增股的冻结。待珠海市联晟资产托管有限公司出具申请，法院即可执行。
因此解除对纺织集团持有的珠海港23，407，041股和冠华轻纺持有珠海港6，468，000股及相应的红股、配股、转增股的冻结不存在障碍。
（二）承接纺织集团、冠华轻纺相关承诺。
珠海港集团承诺：将严格履行纺织集团和冠华轻纺“关于按照持股比例全额认购珠海港股份有限公司配股股份的承诺”。
纺织集团和冠华轻纺声明：本次所持珠海港国有股权无偿划转事宜不违背纺织集团和冠华轻纺在此之前作出的承诺。
第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
纺织集团和冠华轻纺在提交本报告之日前六个月内无买卖珠海港挂牌交易股份的行为。
第六节 其他重要事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他重大信息。
第七节信息披露义务人法定代表人的声明
珠海市纺织工业集团公司法定代表人的声明
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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珠海市冠华轻纺有限公司法定代表人的声明
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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第八节备查文件
一、纺织集团、冠华轻纺的营业执照；
二、纺织集团、冠华轻纺主要负责人的名单及其身份证明文件
三、证券登记结算公司出具的纺织集团、冠华轻纺在提交本报告之日前六个
月内有无买卖珠海港挂牌交易股份的查询结果
四、股权无偿划转协议
五、国务院国有资产监督管理委员会出具国资产权（2012）295号《关于珠海港股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》
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《珠海港股份有限公司简式权益变动报告书》附表1（纺织集团）
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《珠海港股份有限公司简式权益变动报告书》附表1（冠华轻纺）
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珠海港股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：珠海港股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：珠海港
股票代码：000507
信息披露义务人名称：珠海港控股集团有限公司
住所：珠海市南水镇榕树湾海港大厦
通讯地址：珠海市高栏港经济区口岸大楼
邮政编码：519015
签署日期：2012年6月8日
声明
一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——上市公司收购报告书》等相关法律法规编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人（包括其出资人及其一致行动人）在珠海港股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式在珠海港股份有限公司拥有权益。
三、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、珠海港集团承诺：将严格履行纺织集团和冠华轻纺“关于按照持股比例全额认购珠海港股份有限公司配股股份的承诺”。
五、本次交易变动已经国务院国有资产监督管理委员会国资产权（2012）295号《关于珠海港股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》批准。同意在纺织集团和冠华轻纺所持珠海港股份解除司法冻结后无偿划转给珠海港集团。
六、本次交易是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节 释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
信息披露义务人／珠海港集团指 珠海港控股集团有限公司
珠海市国资委 指 珠海市人民政府国有资产监督管理委员会
纺织集团 指 珠海市纺织工业集团公司
冠华轻纺 指 珠海市冠华轻纺有限公司
珠海港指 珠海港股份有限公司
本报告书 指 珠海港股份有限公司详式权益变动报告书
本次交易 指 珠海市纺织工业集团公司和珠海市冠华轻纺有限公司将所持珠海港股权无偿划转给珠海港控股集团有限公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
《公司法》指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会指 中国证券监督管理委员会
深交所指 深圳证券交易所
证券登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元指 人民币元
第二节 信息披露义务人介绍
一、珠海港集团基本情况
信息披露义务人名称：珠海港控股集团有限公司
注册地址：珠海市南水镇榕树湾海港大厦
法定代表人：吴爱存
注册资本：人民币30亿元
注册成立时间：2008年12月19日
企业法人营业执照注册号码：440400000136020
企业法人组织机构代码：68247051—9
企业性质：有限责任公司（国有独资）
经营范围：港口及其配套设施的建设、管理、项目投资
经营期限：长期
地税登记证号：440404682470519
通讯地址：珠海市高栏港经济区口岸大楼
邮政编码：519015
联系电话： （0756）7716891
二、珠海港集团产权及控制关系
珠海港集团是国有独资企业，出资人为珠海市国资委，其产权控制关系如下图所示：
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珠海市人民政府国有资产监督管理委员会于2004年12月29日挂牌成立。作为市政府专责国有资产经营管理的职能部门，依法行使对市属国有和集体资产监督管理和运营的职能，承担国有资产保值增值的责任。
三、珠海港集团的基本情况、主要业务及财务状况
（一）珠海港集团的基本情况和主要业务
1、公司基本情况
珠海港集团是2008年12月组建的国有独资企业，主要从事港口、土地及其配套设施的开发、建设、管理和经营，注册资本30亿元人民币。珠海港集团现持有珠海港16．4％股权，为公司第一大股东。
为了深入贯彻落实“以港兴市”发展战略，充分发挥港口的引擎作用和港区的龙头作用，推动西部大开发，实现珠海新一轮大发展，2008年7月，珠海市委、市政府对港口开发和建设管理体制进行改革，组建了珠海市港口管理局和珠海港集团，形成港口行政管理、港口经营开发、港区建设发展既分工明确又一体联动的工作格局。珠海港集团作为港口建设的具体承担者和“以港兴市”战略的具体推动者，承担着珠海市高栏、万山、香洲、九洲、井岸、洪湾、唐家等7大港区的开发建设和经营管理任务，肩负着“经过3－5年的努力，港口吞吐量达到1亿吨，集装箱吞吐量达到300万标箱”的目标使命。
2010年5月，经国务院国资委批复，珠海市国资委将其持有的珠海港股份有限公司16．4％的股权无偿划转给珠海港集团，目前珠海港集团已是珠海港股份有限公司的控股股东。除此之外，珠海港集团主要控股和参股企业主要有珠海国际货柜码头（高栏）有限公司、珠海国际货柜码头（九洲）有限公司、珠海港洪湾港务有限公司、珠海港高栏港务有限公司、珠海市远洋运输公司、中油（珠海）石化有限公司、珠海港开发建设有限公司、珠海港信息技术有限公司、珠海普洛斯物流园发展有限公司、珠海城市管道燃气有限公司、珠海港鑫和码头有限公司、珠海市港龙城市基础工程开发总公司等20余家港航服务及物流企业，业务覆盖集装箱码头、仓储物流、水上运输、专业运输、航道疏浚、软件开发与维护、工程建设与管理、管道燃气供应等，已形成以集装箱码头经营为主，件杂货码头经营为辅的完备港口运营服务体系。
未来5年，是珠海港码头建设的高峰期，珠海港集团将全力打造主体港区—高栏港。高栏港区计划建设万吨级以上泊位25个，总投资250亿元以上。一批大型集装箱码头和干散货、油气化学品码头建设正在加快推进。
2、珠海港集团主要业务及发展状况
一是生产经营稳步发展。2011年珠海港集团共实现各类货物吞吐量2500．04万吨，同比增长18．31％。2011年集团实现散杂货吞吐量2110．74万吨，同比增长17．58％。全年集团完成集装箱吞吐量47．48万ＴＥＵ，同比增长10．23％。2011年实现营业收入70，374万元，净利润26，875元，同比增加41％。
二是资产规模不断扩大。截止2011年底，总资产由08年组建时的19亿元增长到99亿元，增长421％。净资产由08年组建时的13亿元增长到47亿元，增长261％，有效确保了国有资产的保值增值。
三是重大项目推进顺利。
高栏2个5万吨级集装箱码头已成功试运行一年，正着手开口竣工验收等相关后续工作，预计2012年内完成验收； 2个15万吨级干散货码头已投产试运行；南水作业区弃土岸壁工程一期项目已竣工；高栏港务多用途码头、高栏集装箱码头二期工程（4个10万吨集装箱码头）、秦发10万吨煤码头项目一期正在施工建设。
（二）珠海港集团成立以来的主要财务数据和指标
人民币：元
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注：
1、2010年度根据珠海市国资委统一要求采用新会计准则核算，针对2009年末数由利安达出具利安达专字［2010］第Ｂ－1026号新旧企业会计准则衔接合并财务报表的专项审计报告。
2、2010年度珠海港集团由于股权划转列入合并范围的子公司增加，根据同一控制下的企业合并本期编制合并财务报表时，对合并报表期初数进行追溯调整，并由利安达会计师事务所出具利安达审字［2011］第Ｂ－1330号审计报告。
3、上述报表及第十节财务数据中2009年数据均是采用新准则追溯调整数据。
四、珠海港集团涉及的诉讼、仲裁和行政处罚
珠海港集团成立以来，未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
五、珠海港集团主要负责人基本情况
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上述人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、珠海港集团不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5％的情况。
第三节 本次交易的目的
一、股权划转的目的
为贯彻珠海市委市政府“以港兴市”的战略决策，推动国有资本向基础设施、公用事业和战略产业的集中，打造优良的投融资平台，同时积极促进上市公司珠海港股份实施战略转型并做优做强，珠海市国资委拟将其下属全资拥有的国有企业纺织集团公司持有的珠海港23，407，041股和冠华轻纺持有的珠海港6，468，000股国有股无偿划转给珠海港集团。
（一）实现珠海“以港兴市”下国有经济重大战略转型的发展要求
2008年末，国务院通过的《珠江三角洲地区改革发展规划纲要》，明确提出要把珠海建设成为西岸的枢纽城市。省、市政府均制订了实施一系列刺激经济发展的重大举措，为珠海适时加快结构调整、完善基础设施、争取主动提供了难得的机遇。在此之前，珠海市政府明确“以港兴市” 的发展战略，籍此推动实现珠海新一轮大发展。为具体贯彻落实这一发展战略，2008年7月，珠海市委、市政府对港口开发和建设管理体制进行改革，珠海港集团作为港口建设的具体承担者和“以港兴市”战略的具体推动者，肩负着“经过3－5年的努力，港口吞吐量达到1亿吨，集装箱吞吐量达到300万标箱”的目标使命。2013年以前，是珠海港码头建设的高峰期，珠海港集团将全力打造主体港区—高栏港。高栏港区计划建设万吨级以上泊位25个，总投资250亿元以上，任务异常艰巨。
珠海市国资委按照市委市政府的决策部署，着力推进国企改革，并积极采取措施推动国有资本向重点企业集团倾斜。此次股权无偿划转，是继2010年5月珠海市国资委将所持有的16．4％珠海港股份划转给珠海港集团后的再次资产整合措施，将进一步加强上市公司的股权管理，增强珠海港集团的资产实力以及对上市公司的控制权，培育核心竞争力，符合珠海“以港兴市”下国有经济重大战略转型的发展要求。
（二）进一步强化珠海市港口建设投资平台功能
从去年以来，珠海市国资委把进一步加大国有资源注入投资平台的力度，积极支持和帮助投资平台开展项目推进工作作为重点工作之一。本次国有股权的无偿划转，是珠海市扶持国有独资公司实现资产调优、规模调大、主业调专、整体调强目标的又一重要举措；能切实有效地夯实企业资产，提升资产质量。
本次股权无偿划转以后，将进一步巩固珠海港集团作为珠海港第一大股东的地位和实力。珠海港集团不仅可利用持有的珠海港股权进行抵押融资，筹集资金；还可通过上市公司权益分配获得较为稳定的资金来源，保障其建设任务所需的庞大资金，有助于珠海港集团投资平台的作用发挥。
（三）推动珠海港实施战略转型、促进全面、协调、可持续发展
多年以来，珠海港一直处于主业方向不清晰、资源分散、资产利用效率较低的状况。虽然历经两次重组，都未能解决根本性的发展问题，公司利润来源主要依赖参股的电力、化工项目分红。2009年初，珠海港明确提出紧紧抓住珠海市“以港兴市”战略下伴生的投资机遇，在高栏港区寻找到自己的主业定位，实现战略大转型，努力打造“一流港口物流营运商、电力能源投资商”。
经过两年多的努力，珠海港已完成一系列内部资源整合，2009年底于高栏港区投资建设8亿元的三大重点项目，揭开了进军高栏港的序幕；2010年实施了对珠海港集团旗下7家港口物流企业的收购，基本完成了物流平台的搭建；2011年4月10日，公司与中国神华能源股份有限公司、广东粤电发能投资有限公司共同签署《神华粤电珠海港煤炭码头有限公司合资协议》，共同设立神华粤电珠海港煤炭码头有限公司，公司持有项目公司30％股权比例，预计将于2012年底投入运行；2011年12月，公司与中海石油气电集团有限责任公司共同签署《中海油珠海天然气发电有限公司合资合同》，设立中海油珠海天然气发电有限公司，公司持有其25％股权；伴随若干重大项目的推进，珠海港正逐步构建起新的主业平台。
作为地方国有控股的上市公司，珠海港自身转型的迫切需求和确立的发展方向与珠海港集团承担的历史使命和目标相契合。本次股权划转，将更好贯彻珠海市委、市政府提出的“两个集团、一个使命”的要求，有利于珠海港集团与珠海港实现产业资本与金融资本的良性互动，符合上市公司实现全面、协调、可持续发展的需要。
（四）稳定和保障国有资本的控制力度
本次股权划转前，纺织集团、冠华轻纺共持有珠海港8．66％的股权，再加上珠海港集团持有的股权16．4％，珠海国有资本持有的股权比例为25．06％。未来随着珠海港再融资工作的推进，一旦涉及需要股东提供资金或资产参与配售的情形，可能会由于纺织集团与冠华轻纺两家企业自身的原因而不能参与，那必然会出现国有资本对珠海港股份控股比例不断降低并进而导致控制权不稳定的风险，将会对国有资产能否实施有效控制及珠海港股份未来的稳定发展产生一系列极为不利的影响。通过实施股权划转，珠海港集团完全能够凭自有资金或资产直接参与珠海港未来的融资计划，可以最大限度保障国有资本的安全性和控制力度。
二、截至本报告书签署日，除本报告书已披露的情形外，珠海港集团尚未有明确计划、协议或安排在未来12 个月内继续增持珠海港股份，也无减持珠海港股份计划。
2011年12月，珠海港集团承诺：若珠海港配股方案经中国证券监督管理委员会核准发行，将按照持股比例以现金全额认购配股股份。2012年6月，珠海港集团承诺：本次股权划转完成后，将严格履行纺织集团和冠华轻纺“关于按照持股比例全额认购珠海港股份有限公司配股股份的承诺”。
三、本次交易所履行的相关程序
2011年6月14日，珠海市人民政府出具珠府函（2011）169号《关于将纺织集团持有的珠海港股份国有股权无偿划转给珠海港集团的批复》，同意将纺织集团持有的珠海港股份有限公司23，407，041股和冠华轻纺持有的6，468，000股，共计29，875，041股股份无偿划转至珠海港集团。
2012年5月24日，国务院国有资产监督管理委员会出具国资产权（2012）295号《关于珠海港股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》，同意本次交易。
第四节 本次交易的方式
一、本次交易的方式
（一）本次交易属于国有股权无偿划转的方式。
（二）交易主体
股权划出方：纺织集团、冠华轻纺，股权划入方：珠海港集团。
（三）交易标的
交易标的：纺织集团、冠华轻纺合计持有的珠海港29，875，041股国家股，占珠海港总股本的8．66％。
（四）作价依据和交易金额
本次交易为无偿划转，不涉及交易作价，转让价格为零。
（五）交易生效条件
2012年5月24日，国务院国有资产监督管理委员会出具国资产权（2012）295号《关于珠海港股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》，同意在纺织集团和冠华轻纺所持珠海港股份解除司法冻结后无偿划转给珠海港集团。
二、其他事项
（一）本次权益变动所涉股份处于冻结状态的情况说明。
纺织集团持有珠海港23，407，041股、冠华轻纺持有珠海港6，468，000股，目前上述股份产权清晰、明确，没有对外提供质押，但由珠海市联晟资产托管有限公司作为申请执行人，广东省珠海市中级人民法院对上述股权进行了司法冻结，上述股权目前处于冻结状态。珠海市联晟资产托管有限公司为珠海市国资委全资公司。
2011年7月，根据申请执行人珠海市联晟资产托管有限公司的申请，广东省珠海市中级人民法院已正式出具（2003）珠法恢执字第79号之十《执行裁定书》、（2003）珠中法执恢字第69－1号之十一《执行裁定书》，同意解除纺织集团持有的珠海港23，407，041股和冠华轻纺持有珠海港6，468，000股及相应的红股、配股、转增股的冻结。待珠海市联晟资产托管有限公司出具申请，法院即可执行。
因此解除对纺织集团持有的珠海港23，407，041股和冠华轻纺持有珠海港6，468，000股及相应的红股、配股、转增股的冻结不存在障碍。
（二）承接纺织集团、冠华轻纺相关承诺。
珠海港集团承诺：将严格履行纺织集团和冠华轻纺“关于按照持股比例全额认购珠海港股份有限公司配股股份的承诺”。
第五节 本次交易的资金需求
本次交易属国有股权无偿划转，不涉及交易作价，转让价格为零。
第六节 后续计划
截至本报告书签署之日，珠海港集团后续计划如下：
一、珠海港集团未来12个月对珠海港的发展规划
珠海港国有股权无偿划转完成后，珠海港集团将持有珠海港25．06％的股权，为珠海港的第一大股东。珠海港集团将根据国家相关法律法规及珠海港章程行使股东权利并承担相应义务，通过参与决策、整合优质资源、输送人才、技术等措施，积极支持珠海港转型进程，培育核心竞争力，努力实现珠海港稳定、健康、永续发展，保障上市公司和全体股东的价值最大化。
在未来12个月内，珠海港集团对推进珠海港的发展做如下几方面考虑：
（一）坚持“打造一流港口物流营运商和电力能源投资商”主业发展目标，推动主业格局早日形成
珠海港股份正处于转型发展的关键时期，正围绕“打造一流港口物流营运商和电力能源投资商”的发展目标推进工作。珠海港集团将充分发挥珠海港投资、建设、经营主体的优势，利用现有的项目储备资源，积极推动珠海港主业格局的早日成形。
1、提高现有资产运营水平，推行精益管理，确保效益稳定增长
珠海港现有港口物流服务板块要继续贯穿“一盘棋”的总体经营思路，着力做大做强、勇于进取，通过创新业务模式和经营机制、发展金融仓储、贸易物流、工程物流，快速提升各自专业领域的业务规模和市场占有率，增加效益。
稳步推进电力能源主业的发展，加强经营管理，使在建工程和项目取得成效。发挥电力能源版块在公司转型过程中的支撑作用。
2、全面推进重大项目建设
珠海港高栏港区神华煤炭储运中心项目、商务中心项目等在建项目要在保证质量与安全的前提下，尽快如期完工，早日实现效益。
大力推进珠海港达海港务码头、天然气热电联产项目、管道燃气建设等相关产业项目等重大项目的前期工作，尽快取得项目实质突破，早日动工。
3、确保“西江战略”深入、稳妥、有效推进。
深入研究云浮新港的经营策略，尽快提升其市场份额和经营效益；加快推进梧州大利口项目建设，争取早建成早运营。
继续推进西江流域重要物流节点物流园区建设的布局选点，通过逐步参股或控股西江流域港口，构筑以珠海港为中心的支线辐射网络，逐渐形成西江航运与沿海乃至远洋运输相结合的航运体系，为珠海港发展成为组合型港口奠定基础。
（二）积极拓展资本市场
支持珠海港顺利完成配股工作，同时积极研究中票、信托基金等其他筹资方式，构建起立体高效的融资体系。支持其加大对集团资源的整合力度，进一步消除或减少同业竞争和关联交易，形成与集团区别定位、各有所长、相得益彰的发展模式，推动珠海港股份实现全面转型。。
（三）加强法人治理，提升规范运作水平
珠海港集团将按照法律法规要求，坚持与上市公司的“五分开”原则；避免同业竞争，与上市公司实现错位发展，协同发展；以不断完善法人治理结构、提高上市公司经营业绩和规范运作水平为己任，确保“三会”规范、高效运作。
二、对董事、监事或者高级管理人员组成的改变计划
截至本报告书签署之日，珠海港集团对珠海港现任董事、监事和高级管理人员尚无调整计划，亦未与珠海港其他股东就该等调整达成任何协议或默契。
三、对公司章程修改的计划
截止本报告书签署之日，珠海港集团尚无对珠海港《公司章程》进行修改的计划。
四、对珠海港现有员工聘用计划做出重大变更的计划
截至本报告书签署之日，珠海港集团尚无对珠海港现有员工聘用计划做出重大变更的计划。
五、对珠海港分红政策调整的计划
截至本报告书签署之日，珠海港集团尚无对珠海港分红政策做出重大变化的计划。
六、其他对珠海港业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，珠海港集团尚无具体的其他对珠海港业务和组织结构有重大影响的计划。
第七节 本次交易对上市公司的影响分析
一、本次交易对珠海港独立性的影响
本次交易完成后，珠海港集团将维护珠海港的独立性，保证珠海港在人员、财务、机构、业务、资产等方面的独立性。
（一）人员独立
本次交易完成后，珠海港集团保证按照珠海港公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，保证珠海港的人员独立，保证珠海港的人事关系、劳动关系独立于珠海港集团及其关联企业。
（二）资产独立
本次交易完成后，珠海港对其全部资产拥有完整、独立的所有权，与珠海港集团资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰的情形。
（三）财务独立
本次交易完成后，珠海港继续保持独立的财务会计部门，建立独立的会计核算体系和独立的财务管理制度；
珠海港继续保持独立在银行开户，珠海港集团及其关联企业不与珠海港共用一个银行账户；
珠海港依法独立纳税，独立做出财务决策，珠海港集团不会干预珠海港的资金使用。
（四）机构独立
本次交易完成后，珠海港继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。珠海港的股东大会、董事局、监事会等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（五）业务独立
本次交易完成后，珠海港继续具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
二、关于关联交易
（一）珠海港集团与珠海港现存在关联交易情况说明
1、公司现每年与关联方发生的关联交易，是为了满足本公司正常经营的实际需要，均经过法定审议程序并严格履行了信息披露义务；
2、公司与关联方之间的交易遵循了市场经济规律，交易采用的原则是平等自愿、互惠互利、维护了交易双方的利益，亦没有损害中小股东的利益，交易价格公允合理；
3、日常关联交易对公司独立性不构成影响，公司主要业务不因此类交易而对关联人形成依赖。
（二）本次股权划转完成后，珠海港集团将严格按照《公司法》等法律法规以及公司章程的有关规定行使股东权利；信息披露义务人承诺杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为；未来开展业务过程中如涉及必要的关联交易，将严格遵循市场化、公开、公平、公正原则，充分保障上市公司及中小股东权益。
三、关于同业竞争
珠海港集团目前与珠海港不存在同业竞争情形。本次交易完成后，珠海港集团承诺将严格按照相关法律法规和监管机构的规定，采取合法、可行的措施，在珠海港发展的过程中，与珠海港保持差异化、协同发展，以避免实质性同业竞争情形的发生。
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、截至本报告书签署之日前二十四个月内，信息披露义务人及其主要负责人与珠海港及其子公司进行资产交易合计金额高于3，000 万元的情况说明
（一）收购资产事项
1、根据珠海港2010年9月3日召开的第七届董事局第二十四次会议和2010年12月3日召开的2010年第五次临时股东大会决议，珠海港以14500万元的价格收购珠海港集团委托珠海市产权交易中心挂牌出让的中国外轮理货总公司珠海有限公司100％股权、中国珠海外轮代理有限公司60％股权、珠海外代国际货运有限公司60％股权、珠海市珠海港报关行有限公司100％股权、珠海港信航务有限公司100％股权、珠海港晟物流有限公司50％股权、珠海市集装箱运输公司100％股权。
2、根据珠海港2011年8月31日召开的第七届董事局第四十一次会议、2011年10月19日召开的第七届董事局第四十四次会议和2011年11月10日召开的2011年第二次临时股东大会决议，珠海港以人民币28000万元的价格收购珠海港集团委托珠海市产权交易中心挂牌出让的珠海港通投资发展有限公司100％股权、珠海航务国际船舶代理有限公司100％股权。
（二）出售资产事项
1、根据珠海港2010年8月26日召开的公司七届董事局二十三次会议决议，珠海港全资子公司珠海港置业开发有限公司将自有开发的“富华广场三期”项目剩余未售的车库资产按评估价值1869．72万元全部转让给珠海港集团。
2、根据珠海港2010年11月19日召开第七届董事局第二十七次会议决议，珠海港将全资子公司冠华房地产开发有限公司100％股权以评估价值3，646．16万元转让给珠海港集团。
二、截至本报告书签署之日前二十四个月内，信息披露义务人及其主要负责人与珠海港的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过5万元的交易；
三、截至本报告书签署之日前二十四个月内，信息披露义务人及其主要负责人不存在对拟更换的珠海港董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排；
四、截至本报告书签署之日前二十四个月内，信息披露义务人及其主要负责人不存在对珠海港有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况
本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人未通过证券交易所的证券交易买卖珠海港股票。
二、信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况
本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属未通过证券交易所的证券交易买卖珠海港股票。
第十节 信息披露义务人的财务资料
一、信息披露义务人审计报告的情况
珠海港集团2009、2010、2011年均经具有证券从业资格的利安达会计师事务所有限责任公司出具标准无保留意见审计报告。
二、信息披露义务人最近3年财务会计报表
合并资产负债表
编制单位：珠海港控股集团有限公司 金额单位：人民币元
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合并利润表
编制单位：珠海港控股集团有限公司 金额单位：人民币元
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合并现金流量表
编制单位：珠海港控股集团有限公司 金额单位：人民币元
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第十一节 其他重大事项
一、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的如下情形，能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
（一） 收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二） 收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三） 收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
二、本权益变动报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在其他为避免对本权益变动报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。
第十二节 信息披露义务人法定代表人的声明
声明
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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第十三节 备查文件
一、 备查文件目录
1、 珠海港集团营业执照
2、 珠海港集团主要负责人员名单及其身份证明
3、 相关批准文件——国务院国有资产监督管理委员会出具国资产权（2012）295号《关于珠海港股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》
4、（2003）珠法恢执字第79号之十《执行裁定书》、（2003）珠中法执恢字第69－1号之十一《执行裁定书》
5、 珠海港集团2009、2010、2011年经审计的财务会计报告
6、 关于珠海港集团不存在《收购管理办法》第六条规定情形的说明
7、 珠海港集团关于避免同业竞争的承诺
8、 珠海港集团关于规范关联交易事项的承诺函
9、 珠海港集团关于“五分开”承诺
10、 珠海港集团关于实际控制人最近2年未变更的情况说明
11、珠海港集团关于对珠海港后续发展计划可行性的说明
12、中国结算深圳分公司对珠海港集团及其主要负责人及其直系亲属前六个月买卖或持有珠海港股票情况的查询证明
13、珠海港集团关于履行纺织集团、冠华轻纺关于珠海港配股所作的承诺
14、珠海港集团信息披露义务人法定代表人的声明
二、备置地点
本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：
1、深圳证券交易所
2、珠海港股份有限公司
联系地址：广东省珠海市情侣南路278号二楼董事局秘书处
联系电话：3292216、3292215
传 真：3321889
邮政编码：519015
投资者也可以到深圳证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）查阅本报告书全文。
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《珠海港股份有限公司详式权益变动报告书》附表
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填表说明：
1．存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2．不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3．需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4．信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
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