江苏大港股份有限公司公告（系列）

　　证券代码：002077证券简称：大港股份公告代码：2012－016

　　江苏大港股份有限公司

　　第四届董事会第二十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　江苏大港股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十四次会议于2012年6月5日前以电话、电子邮件及专人送达等方式通知公司全体董事及监事，于2012年6月11日在公司办公楼三楼会议室召开。会议应到董事8人，实到8人，公司监事和公司全体高管列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　会议由公司董事长林子文先生主持，经与会董事审议并以举手表决方式一致通过了以下决议：

　　一、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　《公司章程》修改的具体内容刊载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　二、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于修订〈公司股东大会议事规则〉的议案》

　　《公司股东大会议事规则》修改的具体内容刊载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　三、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于修订〈公司董事会议事规则〉的议案》

　　《公司董事会议事规则》修改的具体内容刊载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　四、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于制定〈公司董事会战略委员会议事规则〉的议案》

　　《公司董事会战略委员会议事规则》具体内容刊载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

　　五、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于子公司对外投资的议案》

　　具体内容详见刊载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和2012年6月13日《证券时报》上的《关于子公司对外投资的公告》。

　　六、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》

　　鉴于公司第四届董事会任期届满，根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，公司第五届董事会拟由九名董事组成，其中独立董事四名，任期三年。

　　经公司董事会提名委员会审核，公司董事会提名林子文先生、王东晓先生、张静明先生、王茂和先生、吴晓坚先生为公司第五届董事会董事候选人，其中王东晓先生、张静明先生、林子文先生为大股东推荐。同意提名吴秋璟先生、陈留平先生、张学军先生、王晓瑞女士为公司第四届董事会独立董事候选人。（上述董事候选人的简历见附件）

　　本次董事会对以上候选人按名单进行了逐个审议，每位候选人均获得全部8票同意。其中独立董事侯选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所等监管部门备案审核无异议后方可提交股东大会审议。

　　公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

　　独立董事对公司本次董事会换届选举发表了“同意”的独立意见，详见巨潮资讯网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《独立董事关于公司董事会换届选举的独立意见》。《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》均同时刊登于巨潮资讯网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

　　公司根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》（2011年修订）要求将独立董事候选人详细信息在深圳证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）进行公示。公示期间，任何单位或个人对本公司独立董事候选人的任职资格和独立性有异议的，均可通过深交所投资者热线电话及邮箱，就独立董事候选人任职资格和可能影响其独立性的情况向深交所反馈意见。

　　根据中国证监会的相关法规和《公司章程》的规定，本议案须提请公司股东大会审议，股东大会对公司第五届董事会董事候选人将采取累积投票制对每位董事候选人逐项表决。

　　公司向第四届董事会全体董事在任职期间为公司所作的贡献表示衷心的感谢。

　　七、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了关于《关于召开2012年第一次临时股东大会的议案》

　　会议通知详见2012年6月13日《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关于召开2012年第一次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　江苏大港股份有限公司董事会

　　二〇一二年六月十一日

　　附件：

　　一、非独立董事候选人简历

　　林子文，男，1969年11月出生，硕士研究生，高级经济师。历任镇江新区改制上市办公室副主任；本公司证券投资部部长；本公司董事会秘书兼副总经理、总经理。现任本公司董事长。林子文先生不持有本公司股份，与公司拟聘任的董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人无关联关系，没有受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　王东晓，男，1966年1月出生，硕士研究生，工程师。历任镇江市计划委员会投资处副主任科员、副处长、处长；镇江新区城市建设投资公司总经理；镇江新区招商二局局长；镇江新区招商中心副主任；北京市海淀区北部地区开发办副主任。现任镇江新区经济开发总公司副总经理。王东晓先生不持有本公司股份，与公司拟聘任的董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人无关联关系，没有受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　张静明，男，1970年8月出生，硕士研究生，工程师。历任镇江新区大港开发总公司工程建设副处长；本公司副总经理；镇江新区建设局副局长；镇江新区大港街道党工委副书记；本公司总经理、董事长；镇江新区投资服务中心主任、招商中心副主任；镇江新区投资促进局局长。现任镇江新区经济开发总公司副总经理。张静明先生不持有本公司股份，与公司拟聘任的董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人无关联关系，没有受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　王茂和，男，1979年1月出生，本科，经济师。历任本公司证券投资部任部长；本公司证券部任部长兼投资发展部部长、本公司证券事务代表；镇江新区姚桥镇任副镇长；本公司常务副总经理。现任本公司董事、总经理，兼任镇江远港物流有限公司副董事长。王茂和先生不持有本公司股份，与公司拟聘任的董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人无关联关系，没有受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　吴晓坚，男，1973年1月出生，本科，经济师。历任本公司计划财务部副部长（主持工作）；本公司证券事务代表兼证券部部长。现任本公司董事、董事会秘书兼副总经理。吴晓坚先生不持有本公司股份，与公司聘任的董事、监事、其他高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人无关联关系，没有受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　二、独立董事候选人简历

　　吴秋璟，男，1967年8月出生，中国人民大学经济学博士后、复旦大学经济学博士，副教授。历任上海冠群投资财务顾问有限责任公司投资银行部经理；南京航空航天大学讲师、副教授。现任本公司独立董事（已取得独立董事资格证书），兼任南京航空航天大学经济管理学院硕士生导师、江苏秀强玻璃工艺股份有限公司独立董事。吴秋璟先生不持有本公司股份，与公司拟聘任的董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人无关联关系，没有受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　张学军，男，1967年8月出生；本科学历、经济学学士；注册会计师、高级经济师。现任镇江市人大常委会委员、财经委委员、镇江市投资咨询协会副理事长、江苏省工程咨询协会常务理事、镇江市工程咨询有限公司（中心）董事长（已取得独立董事资格证书）。张学军先生不持有本公司股份，与公司拟聘任的董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人无关联关系，没有受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　陈留平，男，1958年10月出生，研究生学历，会计学教授，硕士生导师，中国非执业注册会计师、高级国际注册内部控制师。历任江苏省冶金经济管理学校（现江苏大学冶金学院）副校长；江苏大学（原江苏理工大学）副教授、副院长；江苏大学教授，审计处处长，实验室与设备管理处处长，2001 年至2005 年8 月期间兼任江苏索普化工股份有限公司独立董事。现任江苏大学财经学院教授、党委书记（已取得独立董事资格证书），兼任江苏省高级会计师职称评审专家、江苏省总会计师协会理事、中国机械工业审计学会会长，同时兼任江苏恒顺醋业股份有限公司、江苏索普化工股份有限公司、扬州亚星客车股份有限公司和江苏春兰制冷设备股份有限公司独立董事。陈留平先生不持有本公司股份，与公司拟聘任的董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人无关联关系，没有受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　王晓瑞，女，1965年11月出生，本科学历。历任镇江市法律顾问处律师，1989年5月参加组建江苏王江南律师事务所，是该所合伙人之一，并执业至今，现任江苏王江南律师事务所副主任，三级律师（已取得独立董事资格证书）。王晓瑞女士不持有本公司股份，与公司拟聘任的董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人无关联关系，没有受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　证券代码：002077证券简称：大港股份公告代码：2012－017

　　江苏大港股份有限公司

　　第四届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　江苏大港股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十六次会议于2012年6月5日前以电话、电子邮件及专人送达等方式通知公司全体监事，于2012年6月11日在公司办公楼三楼会议室召开。会议应到监事3人，实到3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　会议由公司监事会主席印腊梅女士主持，经与会监事审议并以举手表决方式一致通过了以下决议：

　　一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》。

　　鉴于公司第四届监事会任期届满，根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，公司对监事会进行换届选举。

　　公司第五届监事会由三人组成，其中1名职工代表监事（由公司职工代表大人选举产生），任期三年。第四届监事会提名陈晨先生（持股5％以上股东镇江新区大港开发总公司推荐）、骆群先生为公司第五届监事会监事候选人。

　　监事候选人简历

　　陈晨，男，1972年10月出生，高级审计师、高级会计师。历任镇江市审计局企业处副处长，现任镇江新区审计局副局长。陈晨先生不持有本公司股份，与公司拟聘任的董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人无关联关系，没有受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　骆群，男，1967年11月出生，本科，历任江苏大港股份有限公司副总经理，镇江新区经济发展局副主任科员，镇江新区交通投资有限公司总经理助理、副总经理。现任大港股份公司党委委员、纪委书记。骆群先生不持有本公司股份，与公司拟聘任的董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人无关联关系，没有受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　第五届监事会中，最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单个股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

　　本议案须提交公司股东大会审议，股东大会审议该议案时将采取累积投票制。以上监事候选人如经股东大会选举通过，将与职工代表监事共同组成公司第五届监事会。职工代表监事将直接由公司职工代表大会选举产生。

　　公司向第四届监事会全体监事在任职期间为公司所作的贡献表示衷心的感谢。

　　特此公告。

　　江苏大港股份有限公司

　　监事会

　　二○一二年六月十一日

　　证券代码：002077证券简称：大港股份公告代码：2012－018

　　江苏大港股份有限公司

　　关于子公司对外投资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　1、对外投资的基本情况

　　江苏大港股份有限公司（以下简称“公司”“大港股份”）全资子公司镇江大成新能源有限公司（以下简称“大成新能源”）与公司全资子公司镇江市港发工程有限公司（以下简称“港发工程”）共同投资设立镇江港能电力有限公司（以下简称“港能电力”）注册资本2000万元。双方分别以货币资金出资，大成新能源出资1800万元，占合资公司注册资本90％，港发工程出资200万元，占合资公司注册资本10％。上述出资额全部作为港能电力的注册资本，用于港能电力日常经营和流动资金。

　　2、董事会审议情况

　　公司于2012年6月11日召开第四届董事会第二十四次会议，会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于子公司对外投资的议案》。本次公司控股子公司的对外投资在公司董事会的审批权限内，无须提交股东大会审议。

　　3、大成新能源和港发工程均为公司的全资子公司，不存在关联关系，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、投资各方介绍

　　1、大成新能源

　　公司名称：镇江大成新能源有限公司；

　　成立时间：2006年11月21日；

　　注册资金：30000万元，100％由公司出资；

　　企业法人：王谊；

　　经营范围：太阳能电池硅棒、硅片、电池片、电池组件、光伏系统工程、光伏应用产品的研发、生产、加工、安装；一般工业和公共、民用建设项目的机电设备安装；建筑智能化工程、城市及道路照明工程的安装；高低压变配电设备、非标准钢构件的制造、安装；自营或代理各类商品的进出口业务；化工产品（危化品除外）、机电仪表、建筑材料、装璜材料、机电设备、黑色有色金属（国家禁止的除外）的销售。

　　2、港发工程

　　名称：镇江市港发工程有限公司

　　住所：镇江新区大港通港路一号；

　　法定代表人：方留平；

　　注册资本：2100万元人民币；

　　公司类型：有限责任公司；

　　经营范围：工业与民用建筑工程施工、钢结构厂房施工、安装（凭资质经营）；室内外装修；建筑材料、装潢材料的销售。

　　3、大成新能源和港发工程均为公司控股子公司，此次出资设立港能电力不涉及关联交易，亦不属于重大资产重组。

　　三、投资标的的基本情况

　　1、出资方式

　　大成新能源和港发工程对港能电力的出资方式均为货币资金，资金来源均为各公司自有资金。

　　2、标的公司基本情况

　　标的公司名称：镇江港能电力有限公司

　　注册资本：2000万元，其中大成新能源出资1800万元，占注册资本90％，港发工程出资200万元，占注册资本10％；

　　企业类型：有限责任公司；

　　经营范围：光伏系统工程及光伏电力应用产品的研发、设计、生产、建设与安装；并网、离网光伏系统的运营与管理；道路、厂区、住宅小区照明项目的咨询、设计与安装；建筑智能化工程、城市及道路照明工程的安装；太阳能电池硅棒、硅片、电池片、电池组件的研发、生产、加工、销售；高低压变配电设备、非标准钢构件的制造、安装；自营或代理各类商品的进出口业务；机电设备的安装；光伏系统集成与工程专业承包服务；化工产品（危化品除外）、机电仪表、建筑材料、装潢材料、机电设备、黑色有色金属（国家禁止的除外）的销售。

　　四、对外投资合同的主要内容

　　1、公司全资子公司大成新能源与港发工程共同出资2000万元人民币设立镇江港能电力有限公司，其中大成新能源出资1800万元，占港能电力注册资本的90％；港发工程出资200万元，占港能电力注册资本的10％。双方均以货币资金出资。

　　2、港能电力不设董事会，设执行董事一名；不设监事会，设监事一名。

　　3、经全体投资人履行相关审批程序，签字盖章后生效。

　　4、协议尚未正式签署。

　　五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　1、投资目的

　　目前大成新能源已经由专门的业务部门从事太阳能路灯、小型太阳能光伏产品应用示范等业务，成立独立的专业子公司主要是为了承担公司新业务的设计、研发和销售渠道，同时统筹协调公司的营销体系管理，提升独立承接业务的能力。

　　2、存在的风险

　　由于太阳能光伏应用及系统工程市场受政策法规、宏观经济、供求关系等因素影响，具有一定的经营风险。

　　3、对公司的影响

　　本次出资由公司控股子公司以自有资金投入，公司间接控制设立的子公司，本次两家子公司出资对公司的财务状况和经营成果无重大影响。

　　六、备查文件

　　公司四届二十四次董事会会议决议。

　　特此公告。

　　江苏大港股份有限公司

　　董事会

　　二○一二年六月十一日

　　证券代码：002077证券简称：大港股份公告代码：2012－020

　　江苏大港股份有限公司

　　关于召开2012年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　1．股东大会届次：2012年第一次临时股东大会。

　　2．股东大会召集人：公司董事会。公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于召开公司2012年第一次临时股东大会的议案》。

　　3．本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

　　4．会议召开日期和时间：2012年6月28日（星期四）上午9：30

　　5．会议召开方式：现场表决方式召开。

　　6．出席对象：

　　（1）截至股权登记日2012年6月21日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）本公司聘请的律师。

　　7．会议地点：江苏镇江新区通港路1号江苏大港股份有限公司三楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、审议《关于修订〈公司章程〉的议案》。

　　2、审议《关于修订〈公司股东大会议事规则〉的议案》。

　　3、审议《关于修订〈公司董事会议事规则〉的议案》。

　　4、审议《关于董事会换届选举的议案》。

　　4．1关于选举林子文先生为公司非独立董事。

　　4．2关于选举王东晓先生为公司非独立董事。

　　4．3关于选举张静明先生为公司非独立董事。

　　4．4关于选举王茂和先生为公司非独立董事。

　　4．5关于选举吴晓坚先生为公司非独立董事。

　　4．6关于选举吴秋璟先生为公司独立董事。

　　4．7关于选举陈留平先生为公司独立董事。

　　4．8关于选举张学军先生为公司独立董事。

　　4．9关于选举王晓瑞女士为公司独立董事。

　　5、审议《关于监事会换届选举的议案》。

　　5．1关于选举陈晨先生为公司监事。

　　5．2关于选举骆群先生为公司监事。

　　上述第1－4项议案已经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，上述第5项议案已经公司第四届监事会第十六次会议审议通过，具体内容详见刊登在2012年6月13日《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的相关公告。

　　在本次股东大会上，议案4、议案5将采用累积投票方式表决。公司第五届董事会将由5名非独立董事和4名独立董事组成，非独立董事与独立董事分别表决；公司第五届监事会由3名监事组成，其中1名职工代表监事由公司职工代表大会选举产生。

　　三、会议登记方法

　　1、登记时间：2012年6月26日（上午9：00时－11：30时，下午1：30时－17：00时）。

　　2、登记地点：江苏大港股份有限公司证券部（通讯地址：江苏省镇江新区通港路1号），信函上请注明“股东大会”字样。

　　3、登记办法：

　　（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

　　（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

　　（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

　　（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2012年6月26日下午5点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

　　（5）邮编：212132 传真号码：0511－88901188

　　四、其他

　　1、会期半天，与会股东费用自理；

　　2、会议咨询：公司证券部。

　　联系电话：0511－88901009 联系人：李雪芳姚逸春

　　五、备查文件

　　公司第四届董事会第二十四次会议决议

　　特此公告。

　　江苏大港股份有限公司董事会

　　二○一二年六月十一日

　　另附： 授权委托书

　　授权委托书

　　兹全权委托先生（女士）代表我单位（个人），出席江苏大港股份有限公司2012年第一次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为行使表决权：

　　序号

　　审议事项

　　表决意见

　　同意

　　反对

　　弃权

　　1

　　审议《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　2

　　审议《关于修订〈公司股东大会议事规则〉的议案》

　　3

　　审议《关于修订〈公司董事会议事规则〉的议案》

　　4

　　审议《关于董事会换届选举的议案》

　　本议案实行累积投票制

　　4．1

　　关于选举林子文先生为公司非独立董事

　　4．2

　　关于选举王东晓先生为公司非独立董事

　　4．3

　　关于选举张静明先生为公司非独立董事

　　4．4

　　关于选举王茂和先生为公司非独立董事

　　4．5

　　关于选举吴晓坚先生为公司非独立董事

　　4．6

　　关于选举吴秋璟先生为公司独立董事

　　4．7

　　关于选举陈留平先生为公司独立董事

　　4．8

　　关于选举张学军先生为公司独立董事

　　4．9

　　关于选举王晓瑞女士为公司独立董事

　　5

　　审议《关于监事会换届选举的议案》

　　本议案实行累积投票制

　　5．1

　　关于选举陈晨先生为公司监事

　　5．2

　　关于选举骆群先生为公司监事

　　注：1、委托人应在表决意见的相应栏中用画“√”的方式明确表示意见；

　　2、议案实行累积投票的，请在表决意见的相应栏中填写票数（如直接打“√”，代表将拥有的投票权均分给打“√”的候选人）；

　　3、选举非独立董事的投票权数＝股东所持有表决权股份总数＊5，选举独立董事的投票权数＝股东所持有表决权股份总数＊4，选举监事的投票权数＝股东所持有表决权股份总数＊2；

　　4、如委托人未对投票作明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

　　委托人姓名或名称（签章或签字）：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号：

　　委托有效期限：

　　委托日期：年月日

　　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。