河南太龙药业股份有限公司2012年度非公开发行股票预案（修订稿）

　　证券简称：太龙药业证券代码：600222 编号：临2012-16

　　公司声明

　　1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　重大事项提示

　　一、公司第五届董事会第十二次会议以及2011年年度股东大会审议通过了公司非公开发行股票相关议案，并于2012年3月31日披露了《河南太龙药业股份有限公司2012年度非公开发行股票预案》。根据中国证券监督管理委员会2012年5月4日发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定，公司编制了《河南太龙药业股份有限公司2012年度非公开发行股票预案（修订稿）》，该预案修订稿经公司于 2012年6月14日召开的第五届董事会第十四次会议审议通过。

　　二、本次非公开发行的对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过十名的特定对象。发行对象应符合法律、法规规定的条件。

　　三、本次非公开发行股份数量不超过8421.0526万股（含8421.0526万股）。具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与主承销商(保荐机构)协商确定。若本公司股票在定价基准日(第五届董事会第十二次会议决议公告日)至发行期首日间除权、除息的，本次发行数量将进行相应调整。

　　四、发行价格不低于定价基准日(第五届董事会第十二次会议决议公告日)前二十个交易日公司股票均价的90%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由发行人和保荐人向投资者询价后确定。

　　若公司股票在定价基准日至发行期首日间除权、除息的，本次发行底价将进行相应调整。

　　五、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。

　　六、股利分配政策及股利分配

　　（一）股利分配政策

　　2012年6月14日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于修改〈公司章程>的议案》，该议案尚需提交公司2012第二次临时股东大会审议通过。

　　修改后的《公司章程》对公司的股利分配政策作出如下规定：

　　1、利润分配原则

　　公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　2、利润分配方式及期间间隔

　　公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式；公司一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期现金分红。

　　3、公司现金分红条件和比例

　　（1）公司当年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于1，000万元；

　　（2）在拟定公司利润分配方案的上一月月末，公司货币资金余额（扣除专项借款、募集资金专项账户资金、保证金等有专项用途和使用受限的资金）不低于5，000万元；

　　（3）公司无重大投资计划或者重大现金支出，重大投资计划或者重大现金支出是指投资或现金支出涉及金额占公司最近一期经审计净资产的30%以上，且绝对金额超过5，000万元。

　　在满足上述现金分红条件情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现可分配利润的10%。

　　4、发放股票股利的条件

　　公司可以根据累计可供分配利润、公积金状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

　　5、利润分配应履行的审议程序

　　公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

　　公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）过半数以上表决通过。股东大会审议利润分配方案时，可为股东提供网络投票方式，并充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　6、利润分配政策的调整

　　（1）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

　　（2）有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。

　　（3）调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会批准，公司应当安排通过证券交易所交易系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

　　7、若董事会未做出现金利润分配预案，公司应在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表独立意见。

　　8、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　9、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

　　（二）最近三年股利分配情况

　　1、公司最近三年现金股利分配情况

　　公司重视对投资者的投资回报并兼顾公司的成长和发展，最近三年（即2009年—2011年），公司现金分红情况如下表：

　　单位：元 币种：人民币

　　分红年度

　　每10股送红股数（股）

　　每10股派息数(元)（含税）

　　每10股转增数（股）

　　现金分红的数额（含税）

　　当期净利润

　　现金分红占当期净利润的比例(%)

　　2011

　　0

　　0

　　0

　　0

　　12，751，285.15

　　0

　　2010

　　0

　　0

　　0

　　0

　　24，271，596.73

　　0

　　2009

　　1

　　0.12

　　2

　　3，806，754.34

　　30，147，152.23

　　12.63

　　小计

　　1

　　0.12

　　2

　　3，806，754.34

　　67，170，034.11

　　5.67

　　注：当期净利润为公司当期合并报表归属于母公司所有者的净利润。

　　2、公司最近三年当年实现净利润扣除现金分红后未分配利润的使用情况

　　公司2009年度实现归属于母公司所有者的净利润30，147，152.23元，现金分红3，806，754.34元，未分配利润用于大输液改扩建等项目。

　　公司2010年度实现归属于母公司所有者的净利润24，271，596.73元，现金分红0元，未分配利润用于大输液改扩建等项目。

　　公司2011年度实现归属于母公司所有者的净利润12，751，285.15元，现金分红0元，未分配利润用于大输液改扩建等项目。

　　释义

　　在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

　　发行人/公司/本公司/太龙药业

　　指

　　河南太龙药业股份有限公司

　　董事会

　　指

　　河南太龙药业股份有限公司董事会

　　股东大会

　　指

　　河南太龙药业股份有限公司股东大会

　　公司章程

　　指

　　河南太龙药业股份有限公司公司章程

　　中国证监会

　　指

　　中国证券监督管理委员会

　　本预案

　　指

　　河南太龙药业股份有限公司2012年度非公开发行股票预案（修订稿）

　　本次发行/本次非公开发行

　　指

　　河南太龙药业股份有限公司本次非公开发行股票的行为

　　定价基准日

　　指

　　公司第五届董事会第十二次会议决议公告日

　　元/万元/亿元

　　指

　　人民币元/万元/亿元

　　公司法

　　指

　　中华人民共和国公司法

　　证券法

　　指

　　中华人民共和国证券法

　　第一节 本次非公开发行股票方案概要

　　一、本次非公开发行的背景和目的

　　（一）本次非公开发行的背景

　　医药行业是我国国民经济的重要组成部分，在保障人民群众身体健康和生命安全方面发挥重要作用。进入21世纪以来，我国医药行业一直保持较快发展速度，产品种类日益增多，技术水平逐步提高，生产规模不断扩大，已成为世界医药生产大国。但是，我国医药行业发展中结构不合理的问题长期存在，自主创新能力弱、技术水平不高、产品同质化严重、生产集中度低等问题十分突出。加快结构调整既是医药行业转变发展方式、培育战略性新兴产业的紧迫任务，也是适应人民群众日益增长的医药需求，提高全民健康水平的迫切需要。2010年下半年，由卫生部、国家食品药品监督管理局等部门共同制定的《关于加快医药行业结构调整的指导意见》出台。《意见》的指导思想是按照深化医药卫生体制改革的总体要求，以结构调整为主线，加强自主创新，促进新品种、新技术研发，推动兼并重组，培育大企业集团，加快技术改造，增强企业素质和国际竞争力。经过5年的调整，使行业结构趋于合理，发展方式明显转变，综合实力显著提高，逐步实现医药行业由大到强的转变。据预计，各级政府在未来将继续增加对医改事业的投入，这为药品市场的扩容提供了巨大而持续的政策推动力。

　　公司是一家集生产、经营、科研于一体，以中西药产品为主，生产口服液、片剂、胶囊、输液、原料药等多种剂型共100多种产品的现代化制药企业。公司的主要产品有双金连合剂、双黄连系列产品、清热解毒口服液、哈伯因片、竹林胺片、甲磺酸帕珠沙星氯化钠注射液以及各种基础输液等中西药品100多个，双黄连合剂等主要产品均收录在《国家基本药物目录》之内。双黄连系列产品是公司主导产品，该产品具有独特的抗菌、抗病毒疗效，其中双黄连合剂、双黄连胶囊为国家基本药物，医保甲类产品。公司在双黄连口服液的基础上，成功开发了具有20年自主知识产权的独家专利产品、国家中药六类新药——双金连合剂，该产品被国家四部委联合评定为"国家重点新产品"。因此，随着新医改和基本药物制度的实施和深化，各级医疗市场尤其是基层医疗市场中基本药物目录产品将大扩容，公司也将面临着巨大的市场机会。

　　（二）本次非公开发行的目的

　　基于上述背景及原因，为抓住机遇，公司根据新的形势和发展机会，结合自身优势进行了新的目标规划，并拟借助资本市场筹资，在现有基础上进一步重点发展公司基本药物目录产品业务，包括扩大相关重点产品生产和配套营销网络与推广体系的建设项目；同时着眼于公司的长远发展，新建药物研发中心以支持公司的核心竞争力及未来的发展方向和途径；此外，为稳定原料供应和品质，建立战略性原料供应基地，拟投资建设中药材种植基地。

　　公司自1999年首次公开发行股票并上市时起经过数年的积累和发展，期间从未进行过股权融资，亟需资金完成上述扩大产能及产品结构升级的目标。因此，利用资本市场进行再融资，充分发挥资本市场资源配置功能，进一步优化资本结构，成为推动公司持续发展中不可缺少的环节。

　　二、发行对象及其与公司的关系

　　本次非公开发行面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过10名的特定对象。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

　　三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

　　(一)发行股份的价格及定价原则

　　公司本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十二次会议决议公告日(2012年3月31日)。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，即发行价格不低于4.75元/股。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由发行人和保荐人向机构投资者询价后确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行低价将作相应调整。

　　(二)发行数量

　　本次非公开发行股份数量不超过8421.0526万股（含8421.0526万股）。若本公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行数量将根据除权、除息后的发行价格作相应调整。

　　(三)限售期

　　本次非公开发行股票的发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。

　　(四)认购方式

　　所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

　　四、募集资金投向

　　本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将全部用于以下项目：

　　序号

　　项目名称

　　拟投资总额（万元）

　　募集资金投资额（万元）

　　1

　　合剂生产线建设项目

　　12，500

　　12，500

　　2

　　药物研发中心新建项目

　　7，500

　　7，500

　　3

　　中药材种植基地项目

　　11，000

　　11，000

　　4

　　扩建国内营销网络

　　4，500

　　4，500

　　5

　　补充流动资金

　　4，500

　　4，500

　　合计

　　40，000

　　40，000

　　上述项目投资总额为40，000万元，募集资金不足部分，公司以自有资金解决。

　　为把握市场机遇，募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况暂以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　本次募集资金到位后，将存放于董事会决定的专项账户集中管理。

　　五、本次发行是否构成关联交易

　　本次发行面向符合中国证监会规定的机构投资者以及其他符合法律法规的投资者，本次发行不构成关联交易。

　　六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　　本次非公开发行股份数量不超过8421.0526万股（含8421.0526万股）。本公司的控股股东为郑州众生实业集团有限公司，发行前持有本公司13，081.48万股股份，占比31.72%。如按发行数量上限计算，发行后郑州众生实业有限公司持有本公司的股权比例将下降为26.34%，仍为本公司控股股东。因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。

　　七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

　　公司第五届董事会第十二次会议以及2011年年度股东大会审议通过了本次发行的相关议案，并于2012年3月31日披露了《河南太龙药业股份有限公司2012年度非公开发行股票预案》。河南省人民政府国有资产监督管理委员会已经批准本次发行方案，本次募集资金投资项目相关备案程序已经办理完毕，环保核查程序正在进行中。

　　根据中国证券监督管理委员会2012年5月4日发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定，公司对《河南太龙药业股份有限公司2012年度非公开发行股票预案》进行了修订，增加了股利分配政策等相关内容。经修订的本预案经公司于2012年6月14日召开的第五届董事会第十四次会议审议通过，尚需提交股东大会表决。审议通过后，根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，需向中国证监会进行申报。在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

　　第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　　一、项目的基本情况

　　（一）合剂生产线建设项目

　　1、项目内容

　　本项目建设内容包括前处理车间、提取车间、合剂车间及其配套动力设施、危险品库、污水处理站等配套工程设施。本项目建设完成后的生产规模将达到双黄连合剂（100ml/瓶）800万瓶/年，双黄连合剂（200ml/瓶）500万瓶/年，双金连合剂（100 ml/瓶）2700万瓶/年，其它合剂（川贝止咳露（100 ml/瓶）、银翘解毒合剂（100 ml/瓶）、泻热合剂（100 ml/瓶）、金果饮（90 ml/瓶）和桑菊感冒合剂（100 ml/瓶））500万瓶/年。

　　2、项目预计投资金额

　　本项目预计总投资12，500万元，使用募集资金额12，500万元。本项目固定资产投资估算额为1.0亿元，其中设备购置费4000万元，建筑工程费6000万元。本项目需要铺底流动资金2，500万元。

　　3、实施该项目的发展前景

　　据国家食品药品监督管理局南方医药经济研究所调查，全国15个城市感冒药零售市场排名前十位的是：泰诺感冒片、日夜百服咛、双黄连口服液、新康泰克、白加黑感冒片、板蓝根颗粒、抗病毒口服液、维c银翘片、感康片、感冒清热颗粒，由此可见公司产品的市场空间很大。公司生产的双黄连已经占据国内生产约40%的份额，在该领域有较高的知名度，未来的发展较有保障。

　　在双金连合剂的生产方面，公司已在主产地建设栽培基地培育优质道地药材，使用先进的技术和现代化设备生产，严把质量关。公司通过内部挖潜、技术改进、革新采购形式、减少中间环节等方式，削减成本压力;公司还在新药研发及创新方面狠下功夫，加大投入。目前，公司根据各地市场的情况选择不同产品、不同规格参加投标，已在多地中标。更重要的是，双黄连合剂是基本药物独家品种，随着基本药物制度的推进，双金连目前已进入十余省医保目录，该产品的销售有望放量增长。

　　4、项目立项、土地、环评等报批情况

　　本项目投资备案工作已完成，正在进行环评工作。项目利用公司现有土地，不新增用地。

　　（二）药物研发中心项目

　　1、项目基本内容

　　本项目计划投资7500万元，建设面积13000平方米，建设周期12个月。主要用于新建研发中心大楼、购置仪器设备及公共设施建设等。拟利用公司已有技术优势、新药研发经验和项目实施经验，新建研发大楼，加大研发中心软件、硬件投入，增加研发人员，进一步提升公司的技术研发和产品试制能力。其中，研发中心大楼拟按照GLP、GMP 标准设计，共建10层，建设主体工程包括各中心实验室、中药提取中试车间、固体制剂中试车间、合成、生物工程中试车间、注射剂中试车间等功能设施，并新增建设公用配套管网工程。

　　2、项目预计投资金额

　　本项目总投资7500万元，资金来源为本次非公开发行募集资金。本项目固定资产投资为6500万元，其中建筑工程费3485万元，设备2400万元，安装工程费615万元。本项目铺底流动资金1000万元。

　　3、实施该项目的发展前景

　　研发中心的建设对提高公司新产品研发能力和营销能力从而提高公司的核心竞争力具有重要意义。将进一步提升公司的研发技术实力，提高新药开发能力，优化公司产品结构，增强公司的核心竞争力，为公司后续发展奠定坚实的基础。

　　4、项目立项、土地、环评等报批情况

　　本项目投资备案工作已完成，正在进行环评工作。项目利用公司现有土地，不新增用地。

　　（三）中药材种植基地项目

　　1、项目基本内容

　　经过前期对郑州周边的新密市和三门峡境内的伏牛山区种植金银花和连翘的适种性分析，证明新密市适合种植金银花，三门峡市境内的山区适合种植连翘。在两地分别建立金银花和连翘种植基地，可以提高公司整体的经济效益。其中，拟在新密市、巩义、登封三县交接处五指岭种植21000亩地金银花，拟在三门峡境内的伏牛山区种植32000亩地连翘。

　　2、项目预计投资金额

　　项目总投资11000万元，其中固定资产投资7835万元，建设期人工费用405万元，铺底流动资金2760万元。

　　3、实施该项目的发展前景

　　国家食品药品监督管理部门已制定了新版GMP，对药品质量提出更高的要求。配套实施的GAP的规范和措施，把实施GAP与中成药新药审批相结合。要求中成药新药必须有固定的原料药材产地，使用按照GAP规范要求生产的原料药材；把实施GAP与中药品种保护工作相结合，对申请中药保护的品种，要逐步要求使用按照GAP要求生产的质量稳定的原料药材。通过这些综合措施，支持和帮助药材生产企业实施GAP，逐步实现中药农业产业化，使中药材的质量问题从根本上得到治理。由此可见，按照GAP 规范要求生产药材是中药材行业发展的迫切需要。

　　按照GAP规范进行金银花和连翘的种植可以控制影响金银花和连翘质量的各种因子，规范金银花和连翘生产各环节乃至全过程，以达到金银花和连翘质量“真实、优质、稳定、可控”，从而保证公司生产的双黄连提取物及其制剂的优质、稳定、可控，有利于提升主导产品的竞争优势。

　　4、项目立项、土地、环评等报批情况

　　本项目投资备案工作已完成，正在进行环评工作。

　　（四）扩建国内营销网络

　　1、项目基本内容

　　本项目是在新医改重点推进基层医疗服务保障体系包括社区医疗及农村医疗体系发展的背景下，基于公司经营规模的扩大和产品结构的升级，以目前公司的营销网络为基础，建立基于医疗机构的医疗营销网络及推广体系。主要建设内容包括：

　　（1）产品配送中心及完善全国营销网络的建设：拟建立28个办事处，包括办公场所租赁装修、运输车辆和必要的营业办公设备购置等投资。

　　（2）营销信息平台建设：包括交换设备、网络设备、服务器、CTI(计算机电话集成)软件、和信息平台软件等。

　　（3）人员队伍培训等。

　　2、项目预计投资金额

　　本项目预计总投资4，500万元，使用募集资金额4，500万元。其中：产品配送中心及完善全国营销网络的建设投资2500万元，营销信息平台建设1800万元，人员队伍培训等200万元。

　　3、实施该项目的发展前景

　　我公司的产品品种有100多个，中药为其主线，例如：双黄连口服液、双金连合剂、金果饮口服液，麦味地黄口服液等，配合一些中西药产品例如：哈伯因片、竹林胺片、穿琥宁等。为扩大规模和提高公司竞争力，目前，公司已在巩义市生态经济园区征地500余亩建成了1条高速玻璃瓶输液生产线和6条非PVC软袋输液生产线，项目全部建成达产后公司将成为河南省输液产能最大的生产厂家。

　　同时伴随着本次募投项目的开展，公司将会有有更多新的中西药产品面上市，市场销售量将进一步加大。随着更多新的产品陆续上市，销售量将急剧增大，现有的营销网络已经很难适应市场要求和公司的发展。因此网络营销的扩建不但迫在眉睫，而且将成为公司未来利润的一个增长点。

　　4、项目立项、土地、环评等报批情况

　　本项目投资备案工作已完成，正在进行环评工作。

　　（五）补充流动资金

　　自2009年以来，国际国内经济形势发生了较大变化，尤其在近一年来国家货币政策趋紧的情况下，公司的融资活动受到了一定程度的影响。为规避国家金融信贷政策调整给公司生产经营可能引发的风险，增强公司资金支付能力，降低偿债风险，同时拓展公司业务，完善公司产业结构，缓解公司营运资金压力，公司拟募集资金4，500万元用于补充流动资金，以提高公司的核心竞争能力和抗风险能力，进而拓展公司的发展潜力，为公司在未来逐步展开的行业整合做好准备。

　　二、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

　　（一）本次发行对公司经营管理的影响

　　本次非公开发行后，有利于公司抓住中国医药卫生体制改革和国家基本药物制度建设的有利时机，实现公司产品结构的进一步优化，进一步提高公司市场营销能力，加强企业的竞争力和可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。

　　（二）本次发行对公司财务状况的影响

　　本次发行完成后，公司营业收入与净利润均将实现较为明显的提升，使公司财务状况得到优化与改善。公司资产、净资产规模将大幅增加，财务结构将更趋合理。

　　第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　　一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况

　　本次发行完成后，郑州众生实业集团有限公司作为公司控股股东的地位没有发生改变，公司将继续执行原有的战略及经营计划，不会因本次发行而发生改变。本次非公开发行募集资金投资建设的项目均为公司的主营业务，募集资金项目实施后，将进一步提升公司在医药研发及生产领域的竞争优势，增强公司资本实力，保证公司的可持续发展，提升公司的盈利能力。

　　本次拟发行股票数量为不超过8421.0526万股(含8421.0526万股)。本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。本次非公开发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等（不包括公司控股股东及其一致行动人），预计原股东的持股比例将有所下降。同时，本次非公开发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，也不会导致股本结构发生重大变化，公司高管人员结构不会发生变化。

　　本次项目建设实施完成后，将会增加公司双黄连、双金连等产品的生产能力；进一步优化公司原材料的进货渠道及原料质量；提升公司的研发实力和整体营销能力。符合公司战略发展，为公司主营业务做大做强打下了坚实的基础。

　　二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　　本次发行对公司财务状况将带来积极影响，充实公司的股权资本，优化公司的资本结构，公司的总资产和净资产将有所增加，公司的资产负债率将有所下降，有效降低了公司的财务风险，偿债能力得到进一步提高，并增强公司长期盈利能力，更利于为股东创造更多回报。在本次募集资金到位后，现金流入量将大幅度提高；募集资金投入使用后，投资过程中现金流出量也将大幅提高。随着项目的实施，投资项目带来的现金净流量逐年体现，公司的资金状况将得到改善。

　　三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　1.业务关系、管理关系及同业竞争情况

　　本次发行后，本公司与控股股东及其关联人之间的业务不存在变化，管理关系不存在变化。本次募集资金投资项目实施后，本公司与控股股东及其关联人之间也不会产生同业竞争现象。

　　2.关联交易情况

　　本次发行面向符合中国证监会规定的机构投资者以及其他符合法律法规的投资者，本次发行不构成关联交易。

　　四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　截至本发行预案公告日，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因为此次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。

　　五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负债)的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

　　截止到2011年12月31日，公司合并资产负债率为56.93%。本次募集资金均用于公司产能的扩大、研发中心和营销网络的建设以及中药材种植基地的建设等主营业务。本次发行后将进一步完善公司的负债结构，不会大量增加公司负债(包括或有负债) ；不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

　　六、本次股票发行相关的风险说明

　　1.规模扩张风险

　　如本次非公开发行成功，净资产规模将大幅度增加，公司产品产能及销售能力将进一步拓展，对公司经营管理能力将有更高的要求，并增加管理和运作的难度。若发行人的生产管理、销售管理、质量控制、风险管理等能力不能适应公司规模扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能进一步健全和完善，将会引发相应的管理风险。

　　2.募集资金投资项目风险

　　公司本次发行股票募集资金将投向合剂生产线建设项目、药物研发中心项目、中药材种植基地项目、扩建国内营销网络项目及补充流动资金。尽管公司是基于目前的公司战略发展需要做出的决策，但在实际运营过程中，随着时间的推移，这些因素会发生一定的变化，仍有可能出现一些尚未知晓或目前技术条件下尚不能解决的技术问题。除此之外，在决定投资上述项目之前，公司已对该等项目的市场前景进行了充分分析和论证，充分考虑了产品的市场需求，确保该项目在可预见的未来一定时间内具有广阔的市场前景。但尽管如此，由于市场本身具有的不确定因素，仍有可能使该等项目实施后面临一定的市场风险。

　　3.药品价格调整风险

　　随着国家医药卫生体制改革的实施和有关配套措施的出台，公司的主要药品可能会面临降价风险。尽管公司主要药品已进入国家基本医疗保险药品目录，对推动公司药品的销售有较大保障，但进入基本药物目录的药品均由国家统一定价，而且各地采购使用基本药物产品价格存在一定的差异，国家对部分药品有调整价格的可能，因此公司部分产品存在调价风险。

　　4.净资产收益率下降的风险

　　公司2009-2011年度加权平均净资产收益率分别为5.41%、4.16%和2.13%。在本次增发完成后，由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，在项目全部建成后才能逐渐达到预期的收益水平。因此，短期内公司将面临由于资本快速扩张而导致净资产收益率下降的风险。

　　5.本次非公开发行股票的审批风险

　　本次非公开发行股票需由公司股东大会审议批准，本方案存在无法取得公司股东大会表决通过的可能。本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准，能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间存在不确定性。

　　针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通。同时公司将采取积极措施，尽可能地降低投资风险，确保利润稳定增长，为股东创造丰厚的回报。

　　第四节公司利润分配政策的制订和执行情况

　　一、原股利分配政策和实际执行情况

　　1、公司原股利分配政策

　　公司《公司章程》规定的一般股利分配政策如下：

　　第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

　　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　　公司持有的本公司股份不参与分配利润。

　　第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

　　法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

　　第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

　　第一百五十五条公司利润分配政策为：公司应根据盈利状况和持续经营需要，实施积极的利润分配政策，可采取现金或股票方式进行分配。公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，连续三年累计分配的利润不少于最近三年实现的平均可分配利润的百分之三十。在有条件的情况下，公司可进行中期分红。公司董事会在制定利润分配预案时应当重视对股东的合理投资回报。

　　2、最近三年股利分配情况

　　（1）公司最近三年现金股利分配情况

　　公司重视对投资者的投资回报并兼顾公司的成长和发展，最近三年（即2009年—2011年），公司现金分红情况如下表：

　　单位：元 币种：人民币

　　分红年度

　　每10股送红股数（股）

　　每10股派息数(元)（含税）

　　每10股转增数（股）

　　现金分红的数额（含税）

　　当期净利润

　　现金分红占当期净利润的比例(%)

　　2011

　　0

　　0

　　0

　　0

　　12，751，285.15

　　0

　　2010

　　0

　　0

　　0

　　0

　　24，271，596.73

　　0

　　2009

　　1

　　0.12

　　2

　　3，806，754.34

　　30，147，152.23

　　12.63

　　小计

　　1

　　0.12

　　2

　　3，806，754.34

　　67，170，034.11

　　5.67

　　注：当期净利润为公司当期合并报表归属于母公司所有者的净利润。

　　最近两年，公司开展大输液改扩建项目和口服液（合剂）生产设备更新改造项目，资金需求较大，加之银根持续紧缩，利率处于上升通道，从而加大了公司债权融资的难度，并提高了公司债权融资的成本。为了满足公司业务发展的资金需要，减少公司财务费用支出，降低财务风险，从全体股东和公司整体利益出发，公司近两年来未进行现金分红。

　　（2）公司最近三年当年实现净利润扣除现金分红后未分配利润的使用情况

　　公司2009年度实现归属于母公司所有者的净利润30，147，152.23元，现金分红3，806，754.34元，未分配利润用于大输液改扩建等项目。

　　公司2010年度实现归属于母公司所有者的净利润24，271，596.73元，现金分红0元，未分配利润用于大输液改扩建等项目。

　　公司2011年度实现归属于母公司所有者的净利润12，751，285.15元，现金分红0元，未分配利润用于大输液改扩建等项目。

　　二、现行股利分配政策

　　根据中国证券监督管理委员会2012年5月4日发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定，2012年6月14日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于修改〈公司章程>的议案》，该议案尚需提交公司2012第二次临时股东大会审议通过。

　　修改后的《公司章程》对公司的股利分配政策作出如下规定：

　　1、利润分配原则

　　公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　2、利润分配方式及期间间隔

　　公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式；公司一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期现金分红。

　　3、公司现金分红条件和比例

　　（1）公司当年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于1，000万元；

　　（2）在拟定公司利润分配方案的上一月月末，公司货币资金余额（扣除专项借款、募集资金专项账户资金、保证金等有专项用途和使用受限的资金）不低于5，000万元；

　　（3）公司无重大投资计划或者重大现金支出，重大投资计划或者重大现金支出是指投资或现金支出涉及金额占公司最近一期经审计净资产的30%以上，且绝对金额超过5，000万元。

　　在满足上述现金分红条件情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现可分配利润的10%。

　　4、发放股票股利的条件

　　公司可以根据累计可供分配利润、公积金状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

　　5、利润分配应履行的审议程序

　　公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

　　公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）过半数以上表决通过。股东大会审议利润分配方案时，可为股东提供网络投票方式，并充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　6、利润分配政策的调整

　　（1）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

　　（2）有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。

　　（3）调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会批准，公司应当安排通过证券交易所交易系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

　　7、若董事会未做出现金利润分配预案，公司应在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表独立意见。

　　8、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　9、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

　　第五节其他披露的事项

　　无

　　河南太龙药业股份有限公司

　　董事会

　　2012年6月14日