新疆西部建设股份有限公司第四届二十四次董事会决议公告
http://msn.finance.sina.com.cn 2012-06-15 00:56 来源: 中国证券网-上海证券报
股票简称：西部建设股票代码：002302 编号：2012-039
新疆西部建设股份有限公司
第四届二十四次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：公司股票将于2012年6月15日开市时起复牌。
新疆西部建设股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十四次会议于2012年6月14日在公司12楼会议室以现场方式召开，会议通知于2012年6月8日以专人送达及电子邮件方式通知各董事。应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议由董事长徐建林先生主持，经与会董事充分讨论，认真审议，通过如下决议：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股份购买资产并募集配套资金条件的说明》的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，经公司自查，认为公司符合重大资产重组的要求及向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金的条件。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》
该议案涉及关联交易事项，公司董事徐建林先生、徐春林先生、郑康女士作为关联董事，回避表决，出席本次会议的6名非关联董事对此议案十一个表决事项逐一进行了表决。
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股份购买资产并募集配套资金条件的说明》的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，经公司自查，认为公司符合重大资产重组的要求及向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金的条件。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》
该议案涉及关联交易事项，公司董事徐建林先生、徐春林先生、郑康女士作为关联董事，回避表决，出席本次会议的六名非关联董事对此议案十一个表决事项逐一进行了表决。
（一）交易方案
同意公司通过向特定对象发行股份的方式，购买中国建筑股份有限公司、中国建筑一局（集团）有限公司、中国建筑第二工程局有限公司、中国建筑第三工程局有限公司、中国建筑第四工程局有限公司、中国建筑第五工程局有限公司、中国建筑第六工程局有限公司、中国建筑第八工程局有限公司（以下合称“中建股份及下属工程局”）合计或分别持有的中建商品混凝土有限公司100%股权、湖南中建五局混凝土有限公司100%股权、贵州中建双元建材有限公司100%股权、天津中建新纪元商品混凝土有限公司100%股权、山东建泽混凝土有限公司55%股权（以下合称“标的资产”），同时募集配套资金，募集资金总额不超过总交易金额的25%。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
（二）发行股份的种类和面值
本次公司非公开发行股份的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为1.00元。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
（三）发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
（四）发行对象和认购方式
本次公司非公开发行股份购买资产的发行对象为中建股份及下属工程局，所发行股份分别由中建股份及下属工程局以其拥有的标的资产为对价全额认购；本次募集配套资金的发行对象为除前述交易对方之外的不超过十名的特定投资者，特定投资者以现金认购。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
（五）发行价格和定价方式
本次非公开发行股份的定价基准日即为本次董事会决议公告日。
公司向中建股份及下属工程局发行股份的价格为本次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，其计算方式为：本次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量，即本次非公开发行股份的价格为15.77元/股。
公司向特定投资者发行股份募集配套资金的发行价格按现行相关规定办理。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
（六）发行数量
（1）向中建股份及下属工程局发行股份数量
本次发行股份购买的标的资产的预估值约为人民币24.46亿元，按照发行价格15.77元/股计算，公司本次将向中建股份及下属工程局非公开发行股份约15，512.49万股。本次发行股份的最终数量，将根据公司聘请的具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的并经国务院国有资产监督管理委员会备案确认的资产评估报告所确定的标的资产评估值为依据，由董事会提请股东大会授权并根据实际情况确定。
（2）向特定投资者发行股份数量
本次交易中，拟募集配套资金总额不超过总交易额的25%。最终发行数量将以拟购买资产成交价、及向特定投资者发行的发行价格为依据，由公司董事会提请股东大会审议后确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。具体调整办法以上市公司相关的股东大会决议为准。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
（七）本次发行股份的限售期及上市安排
公司本次向中建股份及下属工程局发行的股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让，在限售期限届满后，方可在深圳证券交易所上市交易。
公司向特定投资者发行股份的锁定期按现行相关规定办理。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若交易对方所认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司及发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
（八）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
标的资产自评估基准日至交割日期间所产生的盈利由公司享有；如发生亏损，分别由中建股份及下属工程局以现金补足。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
（九）本次非公开发行前未分配利润处置方案
本次非公开发行完成后，新老股东共同享有本次发行前的公司滚存未分配利润。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
（十）募集资金用途
本次交易募集的配套资金拟用于补充流动资金、增强重组效率。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
（十一）决议的有效期
本次非公开发行股份的决议有效期为本议案经股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施。
三、审议通过《公司董事会关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》的议案
该议案内容涉及关联交易事项，公司董事徐建林先生、徐春林先生、郑康女士作为关联董事，回避表决，出席本次会议的6名非关联董事对此议案进行了表决。
董事会对于本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：
（一）本次公司非公开发行股份购买的标的资产，系中建股份及下属工程局合计或分别持有的中建商品混凝土有限公司100%股权、湖南中建五局混凝土有限公司100%股权、贵州中建双元建材有限公司100%股权、天津中建新纪元商品混凝土有限公司100%股权、山东建泽混凝土有限公司55%股权，交易实施不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
（二）中建股份及下属工程局已合法拥有本次公司非公开发行股份购买的标的资产的完整权利，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形。
中建商品混凝土有限公司、贵州中建双元建材有限公司、湖南中建五局混凝土有限公司、天津中建新纪元商品混凝土有限公司和山东建泽混凝土有限公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
（三）公司购买标的资产有利于提高公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、特许经营权等无形资产），有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（四）公司购买标的资产有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力。本次重组后短期内上市公司的关联销售占比会提高，但随着未来标的资产制定拓展外部独立第三方客户的计划的实施，公司关联交易占比预计将下降。本次交易有利于增强上市公司的独立性、盈利能力、避免同业竞争。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《新疆西部建设股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
该议案内容涉及关联交易事项，公司董事徐建林先生、徐春林先生、郑康女士作为关联董事，回避表决，出席本次会议的6名非关联董事对此议案进行了表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议，详细内容见本公告当日刊登的《新疆西部建设股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
五、审议通过公司董事会《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》的议案
公司董事会认为，公司本次向中建股份及下属工程局发行股份购买资产事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规定。
公司董事会认为，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证《新疆西部建设股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过《公司与中建股份及下属工程局签订附生效条件的<发行股份购买资产暨关联交易协议书>》的议案
该议案内容涉及关联交易事项，公司董事徐建林先生、徐春林先生、郑康女士作为关联董事，回避表决，出席本次会议的6名非关联董事对此议案进行了表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议，详细内容见本公告当日刊登的<发行股份购买资产暨关联交易协议书>
七、审议通过《关于授权公司董事会全权办理非公开发行股份购买资产有关事宜的议案》
为保证本次公司非公开发行股份购买资产有关事宜的顺利进行，提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次发行股份购买资产的一切有关事宜，包括：
1、制定和实施本次公司非公开发行股份购买标的资产及募集配套资金的具体方案，根据股东大会批准和中国证监会核准及市场情况，确定包括但不限于收购资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格；
2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次公司非公开发行股份购买标的资产及募集配套资金有关的一切协议和文件，包括但不限于聘请独立财务顾问等中介机构；
3、本次公司非公开发行股份购买标的资产及募集配套资金完成后，办理股份登记、锁定、上市事宜和章程修改、相关工商变更登记；
4、如有权部门对发行股份购买资产有新的规定，根据新规定及股东大会批准和中国证监会核准情况对本次发行方案进行调整；
5、协助中建股份及下属工程局办理本次公司股份收购有关的一切必要或适宜的事项；
6、办理与本次发行股份购买资产及募集配套资金有关的其他事宜；
7、本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于提请股东大会同意中建股份及下属工程局免于以要约方式增持公司股份的议案》
该议案内容涉及关联交易事项，公司董事徐建林先生、徐春林先生、郑康女士作为关联董事，回避表决，出席本次会议的6名非关联董事对此议案进行了表决。
公司计划向中建股份及下属工程局发行股份购买资产，中建股份及下属工程局认购非公开发行的股份后，持有公司股权比例将进一步提高。董事会提请股东大会非关联股东同意中建股份及下属工程局免于以要约方式增持公司股份。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于本次董事会后暂不召集股东大会的议案》
本次非公开发行股份购买的资产正在由具有从事证券期货相关业务资格的审计机构、具有从事证券期货相关业务资格的评估机构进行审计、审核及评估工作。公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会会议，编制并披露向特定对象非公开发行股份购买资产及募集配套资金报告书及其摘要。
本次非公开发行股份购买资产涉及的相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在向特定对象非公开发行股份购买资产及募集配套资金报告书中予以披露。
在相关工作完成后，公司董事会将另行召开会议审议本次向特定对象非公开发行股份购买资产及募集配套资金的其他相关事项，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次非公开发行股份购买资产的相关事项。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过《关于为独资子公司追加注册资本的议案》
根据水泥生产线建设进度，公司拟决定以自有资金为独资子公司吉木萨尔县天宇华鑫水泥开发有限公司追加注册资本20000万元用于生产线建设。本次追加注册资本后，该子公司注册资本增至35000万元。详见公司登载在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网上相关公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过《关于聘任樊怡女士为公司内部审计部门负责人的议案》
同意聘任樊怡女士为公司审计部负责人，任期自2011年2月21日至2014年2月20日。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
后附：樊怡女士简历
新疆西部建设股份有限公司
董 事 会
2012年06月14日
附件：
个人简历
樊怡女士，中国籍，无境外永久居留权，1958年出生，。2001年4月至2012年3月任公司预拌混凝土分公司财务总监兼财务部长，2012年3月至今任公司纪检监察审计部部长。
樊怡女士未持有本公司股票，与持有公司百分之五以上股份股东、公司实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
证券代码：002302 证券简称：西部建设编号：2012—040
新疆西部建设股份有限公司
对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
1、经新疆西部建设股份有限公司第四届董事会第二十三次会议、2011年年度股东大会审议通过的“吉木萨尔县天宇华鑫水泥开发有限公司1×3000t/d新型干法水泥生产线（配套纯低温余热发电）项目” （详见2012年4月28日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的相关公告）由公司独资子公司吉木萨尔县天宇华鑫水泥开发有限公司具体实施，目前该项目进展顺利。
2、本次追加投资为公司董事会执行“2011年度股东大会决议”事项的进展措施，非新增对外投资项目。
3、本次追加投资20000万元经公司四届二十四次董事会审议通过。
4、本次对外投资未构成关联交易。
二、投资主体
名 称：吉木萨尔县天宇华鑫水泥开发有限公司
住 所：吉木萨尔县乌奇公路南侧（亿隆大酒店）；
法定代表人：刘洪；
注册资本：15000万元人民币；
实收资本：15000万元人民币；
公司类型：有限责任公司（法人独资）；
经营范围：水泥的生产和销售。
三、投资标的基本情况
本项目由公司全资子公司吉木萨尔县天宇华鑫水泥开发有限公司投资建设，项目建设范围为从原、燃材料进厂到水泥成品出厂的各生产车间和与之配套的供电、供水、控制等辅助生产设施以及必要的办公、生活设施等。项目建成后年产熟料90万吨，水泥120万吨。
项目总投资额预计为56000万元（不包含流动资金），项目投资所需资金由公司自有资金和银行贷款等方式解决，所需资金全部以现金方式投入。公司将根据生产线建设进度，分时段对该全资子公司进行增资扩股，最终使该公司注册资本达到35000万元。
本次追加注册资本20000万元后，吉木萨尔县天宇华鑫水泥开发有限公司注册资本由15000万元增至35000万元。
四、投资的目的、存在的风险和对公司的影响
吉木萨尔县天宇华鑫水泥开发有限公司1×3000t/d新型干法水泥生产线（配套纯低温余热发电）项目目前正在建设过程中，且进展顺利，本次追加注册资本20000万元有利于为该生产线建设提供充足的资金保证，符合公司战略发展规划，有利于公司和全体股东的利益。
本次对外投资是为了满足吉木萨尔县天宇华鑫水泥开发有限公司1×3000t/d新型干法水泥生产线（配套纯低温余热发电）项目建设，该项目建设或建成后可能存在因市场、技术、环保、财务等引致的风险以及项目管理和组织实施的风险等。
公司本次对外投资的履行对公司2012年度的经营成果无重大影响。该项目若能成功实施，符合公司长远发展战略，有利于拓展公司产业链。
五、备查文件
1、新疆西部建设股份有限公司第四届二十四次董事会决议。
特此公告。
新疆西部建设股份有限公司
董 事 会
2012年6月14日
股票简称：西部建设股票代码：002302 编号：2012-041
新疆西部建设股份有限公司
复 牌 公 告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：公司股票于2012年6月15日开市起复牌。
2012年3月15日，因公司实际控制人中国建筑工程总公司拟筹划涉及本公司的重大资产重组事项，公司申请股票自2012年3月16日起停牌。
2012年4月13日， 因涉及本次重大资产重组的相关资料准备工作尚未全部完成，为了维护投资者利益，避免股价异常波动，公司申请股票自2012年4月16日起继续停牌。
2012年6月14日，本公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案并形成决议。根据相关规定，公司股票于2012年6月15日开市起复牌。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
新疆西部建设股份有限公司
董 事 会
2012年6月14日
证券代码：002302 证券简称：西部建设公告编号：2012-043
新疆西部建设股份有限公司
第四届十二次监事会会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
新疆西部建设股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年6月14日在乌鲁木齐市西虹东路456号腾飞大厦12楼会议室召开了公司第四届十二次监事会会议。公司于2012年6月8日以专人送达、传真方式通知了全体监事，公司应到监事为5人，实到人数5人。本次会议由监事会主席段连吉先生主持，本次会议的出席人数、召集召开程序、议事内容和表决程序均符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的规定要求。
经与会监事认真审议，以书面投票表决方式通过了以下决议：
一、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》
公司关联监事段连吉先生、吕新荣先生回避表决，出席本次会议的三名非关联监事对此议案十一个表决事项逐一进行了表决。
（一）交易方案
同意公司通过向特定对象发行股份的方式，购买中国建筑股份有限公司、中国建筑一局（集团）有限公司、中国建筑第二工程局有限公司、中国建筑第三工程局有限公司、中国建筑第四工程局有限公司、中国建筑第五工程局有限公司、中国建筑第六工程局有限公司、中国建筑第八工程局有限公司（以下合称“中建股份及下属工程局”）合计或分别持有的中建商品混凝土有限公司100%股权、湖南中建五局混凝土有限公司100%股权、贵州中建双元建材有限公司100%股权、天津中建新纪元商品混凝土有限公司100%股权、山东建泽混凝土有限公司55%股权（以下合称“标的资产”），同时募集配套资金，募集资金总额不超过总交易金额的25%。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（二）发行股份的种类和面值
本次公司非公开发行股份的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（三）发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（四）发行对象和认购方式
本次公司非公开发行股份购买资产的发行对象为中建股份及下属工程局，所发行股份分别由中建股份及下属工程局以其拥有的标的资产为对价全额认购；本次募集配套资金的发行对象为除前述交易对方之外的不超过十名的特定投资者，特定投资者以现金认购。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（五）发行价格和定价方式
本次非公开发行股份的定价基准日即为四届二十四次董事会决议公告日。
公司向中建股份及下属工程局发行股份的价格为四届二十四董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，其计算方式为：四届二十四董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量，即本次非公开发行股份的价格为15.77元/股。
公司向特定投资者发行股份募集配套资金的发行价格按现行相关规定办理。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（六）发行数量
（1）向中建股份及下属工程局发行股份数量
本次发行股份购买的标的资产的预估值约为人民币24.46亿元，按照发行价格15.77元/股计算，公司本次将向中建股份及下属工程局非公开发行股份约15，512.49万股。本次发行股份的最终数量，将根据公司聘请的具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的并经国务院国有资产监督管理委员会备案确认的资产评估报告所确定的标的资产评估值为依据，由董事会提请股东大会授权并根据实际情况确定。
（2）向特定投资者发行股份数量
本次交易中，拟募集配套资金总额不超过总交易额的25%。最终发行数量将以拟购买资产成交价、及向特定投资者发行的发行价格为依据，由公司董事会提请股东大会审议后确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。具体调整办法以上市公司相关的股东大会决议为准。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（七）本次发行股份的限售期及上市安排
公司本次向中建股份及下属工程局发行的股份，自股份发行结束之日起36 个月内不得转让，在限售期限届满后，方可在深圳证券交易所上市交易。
公司向特定投资者发行股份的锁定期按现行相关规定办理。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若交易对方所认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司及发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（八）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
标的资产自评估基准日至交割日期间所产生的盈利由公司享有；如发生亏损，分别由中建股份及下属工程局以现金补足。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（九）本次非公开发行前未分配利润处置方案
本次非公开发行完成后，新老股东共同享有本次发行前的公司滚存未分配利润。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（十）募集资金用途
本次交易募集的配套资金拟用于补充流动资金、增强重组效率。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（十一）决议的有效期
本次非公开发行股份的决议有效期为本议案经股东大会审议通过之日起12 个月。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施。
二、审议通过《新疆西部建设股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
公司关联监事段连吉先生、吕新荣先生回避表决，其他三名监事对此议案进行了表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《公司与中建股份及下属工程局签订附生效条件的<发行股份购买资产暨关联交易协议书>》的议案
公司关联监事段连吉先生、吕新荣先生回避表决，其他三名监事对此议案进行了表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《公司监事会关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的意见》的议案。
公司关联监事段连吉先生、吕新荣先生回避表决，其他三名监事对此议案进行了表决。
监事会认为:本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案合法、合理，发行股票价格及标的资产交易价格的确定原则公开、公平、公正，标的资产的定价方式合理。本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力。符合公司及全体股东的利益。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过《关于确认公司第四届董事会第二十四次会议程序的议案》
监事会对公司第四届二十四次董事会会议所审议议案及形成决议的全过程进行了监督，监事会认为：董事会履行了诚信义务，董事会做出决策的程序合法有效，未发现有违反法律、法规及《公司章程》的规定。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
新疆西部建设股份有限公司
监 事 会
2012年6月14日
中国建筑股份有限公司关于信息
真实性、准确性和完整性的承诺函
新疆西部建设股份有限公司拟向中国建筑股份有限公司（下称“本公司”）非公开发行股份购买本公司持有的中建商品混凝土有限公司50％的股权（下称“标的资产”），交易完成后，本公司将增持新疆西部建设股份有限公司的股份。本公司承诺：
本公司保证参与新疆西部建设股份有限公司非公开发行股份购买资产过程中所提供资料和信息的真实性、准确性、完整性，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任；文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
本公司已经合法拥有、并承诺至交割时拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
承诺人：中国建筑股份有限公司
法定代表人或授权代表：
二〇一二年月日
中国建筑一局（集团）有限公司关于
信息真实性、准确性和完整性的承诺函
新疆西部建设股份有限公司拟向中国建筑一局（集团）有限公司（下称“本公司”）非公开发行股份购买本公司持有的湖南中建五局混凝土有限公司【】％的股权（下称“标的资产”），交易完成后，本公司将持有新疆西部建设股份有限公司的股份。本公司承诺：
本公司保证参与新疆西部建设股份有限公司非公开发行股份购买资产过程中所提供资料和信息的真实性、准确性、完整性，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任；文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
本公司已经合法拥有、并承诺至交割时拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
承诺人：中国建筑一局（集团）有限公司
法定代表人或授权代表：
二〇一二年月日
中国建筑第二工程局有限公司关于
信息真实性、准确性和完整性的承诺函
新疆西部建设股份有限公司拟向中国建筑第二工程局有限公司（下称“本公司”）非公开发行股份购买本公司持有的湖南中建五局混凝土有限公司【】％的股权（下称“标的资产”），交易完成后，本公司将持有新疆西部建设股份有限公司的股份。本公司承诺：
本公司保证参与新疆西部建设股份有限公司非公开发行股份购买资产过程中所提供资料和信息的真实性、准确性、完整性，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任；文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
本公司已经合法拥有、并承诺至交割时拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
承诺人：中国建筑第二工程局有限公司
法定代表人或授权代表：
二〇一二年月日
中国建筑第三工程局有限公司关于
信息真实性、准确性和完整性的承诺函
新疆西部建设股份有限公司拟向中国建筑第三工程局有限公司（下称“本公司”）非公开发行股份购买本公司持有的中建商品混凝土有限公司50％的股权（下称“标的资产”），交易完成后，本公司将持有新疆西部建设股份有限公司的股份。本公司承诺：
本公司保证参与新疆西部建设股份有限公司非公开发行股份购买资产过程中所提供资料和信息的真实性、准确性、完整性，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任；文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
本公司已经合法拥有、并承诺至交割时拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
承诺人：中国建筑第三工程局有限公司
法定代表人或授权代表：
二〇一二年月日
中国建筑第四工程局有限公司关于
信息真实性、准确性和完整性的承诺函
新疆西部建设股份有限公司拟向中国建筑第四工程局有限公司（下称“本公司”）非公开发行股份购买本公司持有的贵州中建双元建材有限公司100％的股权（下称“标的资产”），交易完成后，本公司将持有新疆西部建设股份有限公司的股份。本公司承诺：
本公司保证参与新疆西部建设股份有限公司非公开发行股份购买资产过程中所提供资料和信息的真实性、准确性、完整性，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任；文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
本公司已经合法拥有、并承诺至交割时拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
承诺人：中国建筑第四工程局有限公司
法定代表人或授权代表：
二〇一二年月日
中国建筑第五工程局有限公司关于
信息真实性、准确性和完整性的承诺函
新疆西部建设股份有限公司拟向中国建筑第五工程局有限公司（下称“本公司”）非公开发行股份购买本公司持有的湖南中建五局混凝土有限公司【】％的股权（下称“标的资产”），交易完成后，本公司将持有新疆西部建设股份有限公司的股份。本公司承诺：
本公司保证参与新疆西部建设股份有限公司非公开发行股份购买资产过程中所提供资料和信息的真实性、准确性、完整性，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任；文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
本公司已经合法拥有、并承诺至交割时拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
承诺人：中国建筑第五工程局有限公司
法定代表人或授权代表：
二〇一二年月日
中国建筑第六工程局有限公司关于
信息真实性、准确性和完整性的承诺函
新疆西部建设股份有限公司拟向中国建筑第六工程局有限公司（下称“本公司”）非公开发行股份购买本公司持有的天津中建新纪元商品混凝土有限公司100％的股权（下称“标的资产”），交易完成后，本公司将持有新疆西部建设股份有限公司的股份。本公司承诺：
本公司保证参与新疆西部建设股份有限公司非公开发行股份购买资产过程中所提供资料和信息的真实性、准确性、完整性，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任；文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
本公司已经合法拥有、并承诺至交割时拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
承诺人：中国建筑第六工程局有限公司
法定代表人或授权代表：
二〇一二年月日
中国建筑第八工程局有限公司关于
信息真实性、准确性和完整性的承诺函
新疆西部建设股份有限公司拟向中国建筑第八工程局有限公司（下称“本公司”）非公开发行股份购买本公司持有的山东建泽混凝土有限公司55％的股权（下称“标的资产”），交易完成后，本公司将持有新疆西部建设股份有限公司的股份。本公司承诺：
本公司保证参与新疆西部建设股份有限公司非公开发行股份购买资产过程中所提供资料和信息的真实性、准确性、完整性，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任；文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
本公司已经合法拥有、并承诺至交割时拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
承诺人：中国建筑第八工程局有限公司
法定代表人或授权代表：
二〇一二年月日