金瑞新材料科技股份有限公司第五届董事会第八次会议决议公告

　　证券代码：600390 证券简称：金瑞科技公告编号：临2012-016

　　金瑞新材料科技股份有限公司

　　第五届董事会第八次会议

　　决议公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　金瑞新材料科技股份有限公司第五届董事会第八次会议于2012年6月14日采取通讯表决的方式召开。会议在保证公司董事充分发表意见的前提下，以专人或传真送达方式审议表决。本次会议的召开符合《公司法》及其他有关法律、法规以及《公司章程》的规定，是合法、有效的。

　　本次会议共收回表决票9张，占有表决权总票数的100% ，经与会董事表决，通过以下议案：

　　一、审议通过《关于修改<公司章程>部分条款的议案》；

　　原章程：

　　第一百五十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

　　公司持有的本公司股份不参与分配利润。

　　第一百五十三条公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报。 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司原则上应该在盈利年份进行现金利润分红，否则，公司董事会应在定期报告中说明不进行分红的原因，以及未分配利润的用途和使用计划。

　　公司可以进行中期现金分红，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体年度分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定；公司有可供分配的利润，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

　　存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东应获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

　　(一) 弥补上一年度的亏损；

　　(二) 提取法定公积金10%；

　　(三) 提取任意公积金；

　　(四) 支付股东股利。

　　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　　第一百五十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

　　法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

　　修改后章程：

　　第一百五十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　　公司税后利润，按下列顺序分配：

　　(一) 弥补上一年度的亏损；

　　(二) 提取法定公积金10%；

　　(三) 提取任意公积金；

　　(四) 支付股东股利。

　　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

　　第一百五十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

　　法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

　　第一百五十四条公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。在符合《公司法》有关利润分配的条件，且满足公司正常生产经营的资金需求情况下时，公司每年应当以现金形式分红，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十，最近三年以现金形式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的百分之三十，具体年度分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。

　　公司经营情况良好，并且董事会认为适度扩张公司股本规模与公司股票价格更为匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后实施。

　　公司利润分配政策的制订或修改由董事会向股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过并经三分之二以上独立董事通过。公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案。独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见，并应对分红预案独立发表意见。

　　监事会应当对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过，监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

　　公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　若年度盈利但公司未提出现金利润分配预案的，董事会在利润分配预案中应当对未现金利润分配的原因，留存的未分配利润使用计划进行说明，并在定期报告中披露，独立董事应当对此发表独立意见。

　　此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

　　二、审议通过《关于制定<公司股东回报规划（2012年-2014年）>的议案》。

　　详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）：《公司股东回报规划（2012年-2014年）》。

　　此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

　　三、审议通过《关于制定<公司在五矿集团财务有限责任公司存款资金风险控制制度>的议案》；

　　详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）：《公司在五矿集团财务有限责任公司存款资金风险控制制度》。

　　此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

　　四、审议通过《关于召开公司2012年度第二次临时股东大会的议案》；

　　详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）：《金瑞新材料科技股份有限公司2012年度第二次临时股东大会通知》。

　　此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

　　上述议案一、议案二还需提交公司2012年度第二次临时股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　金瑞新材料科技股份有限公司董事会

　　二○一二年六月十五日

　　股票简称：金瑞科技股票代码：600390 编号：临2012-017

　　金瑞新材料科技股份有限公司

　　关于召开2012年度第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、召开会议基本情况

　　1．会议召集人：金瑞新材料科技股份有限公司董事会

　　2．会议时间：2012年7月2日（星期一）上午9:00

　　3．会议地点：公司学术交流中心六楼七会议室

　　二、会议审议事项

　　1、审议《关于修改<公司章程>部分条款的议案》；

　　2、审议《关于制定<公司股东回报规划（2012年-2014年）>的议案》。

　　三、会议出席对象

　　出席会议股东的股权登记日：2012年6月25日

　　1． 2012年6月25日15时上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；

　　2．本公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师和其他人员；

　　3．因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席和参加表决，该受托人不必是公司股东。

　　四、登记方法

　　1．登记手续：符合上述条件的个人股东持本人身份证、股东卡及持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，必须持有授权委托书和代理人本人身份证；法人股东凭持股凭证、法定代表人授权委托书、营业执照复印件和委托代表身份证办理登记手续；异地股东可以用信函或传真方式登记；

　　2．登记时间：2012年6月26日～2012年6月29日，每天上午8：00-12：00，下午14：30-17：30；

　　3．登记地点：湖南省长沙市岳麓区麓山南路966号金瑞新材料科技股份有限公司证券投资部。

　　五、其它事项

　　1．与会者食宿、交通费用自理，会期半天。

　　2．联系地址：湖南省长沙市岳麓区麓山南路966号

　　邮政编码：410012

　　联系电话：0731—88657382 0731—88657300

　　传真：0731—88711158

　　联 系 人：李淼、钟瑜

　　特此公告。

　　金瑞新材料科技股份有限公司董事会

　　二○一二年六月十五日

　　附件

　　授权委托书

　　兹全权委托先生（女士）代表我单位（个人）出席金瑞新材料科技股份有限公司2012年度第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　序

　　号

　　议案名称

　　表决意见

　　赞成

　　反对

　　弃权

　　一

　　《关于修改<公司章程>部分条款的议案》

　　二

　　《关于制定<公司股东回报规划（2012年-2014年）>的议案》

　　委托人签名（盖章）：委托人身份证或营业执照号：

　　委托股东帐号：委托持有股数：

　　受托人签名：受托人身份证号码：

　　日期：

　　（按本格式自制及复印授权委托书均有效）

　　股票简称：金瑞科技股票代码：600390 编号：临2012-018

　　金瑞新材料科技股份有限公司

　　第五届监事会第六次会议

　　决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　金瑞新材料科技股份有限公司第五届监事会第六次会议于2012年6月14日采取通讯表决的方式召开。会议在保证公司全体监事充分发表意见的前提下，以专人或传真送达方式审议表决。本次会议的召开符合《公司法》及其他有关法律、法规以及《公司章程》的规定，是合法、有效的。本次会议共审议了两项议案，与会监事经过认真审议，通过如下决议：

　　一、审议通过《关于修改<公司章程>部分条款的议案》；

　　原章程：

　　第一百五十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

　　公司持有的本公司股份不参与分配利润。

　　第一百五十三条公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报。 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司原则上应该在盈利年份进行现金利润分红，否则，公司董事会应在定期报告中说明不进行分红的原因，以及未分配利润的用途和使用计划。

　　公司可以进行中期现金分红，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体年度分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定；公司有可供分配的利润，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

　　存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东应获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

　　(一) 弥补上一年度的亏损；

　　(二) 提取法定公积金10%；

　　(三) 提取任意公积金；

　　(四) 支付股东股利。

　　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　　第一百五十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

　　法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

　　修改后章程：

　　第一百五十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　　公司税后利润，按下列顺序分配：

　　(一) 弥补上一年度的亏损；

　　(二) 提取法定公积金10%；

　　(三) 提取任意公积金；

　　(四) 支付股东股利。

　　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

　　第一百五十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

　　法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

　　第一百五十四条公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。在符合《公司法》有关利润分配的条件，且满足公司正常生产经营的资金需求情况下时，公司每年应当以现金形式分红，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十，最近三年以现金形式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的百分之三十，具体年度分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。

　　公司经营情况良好，并且董事会认为适度扩张公司股本规模与公司股票价格更为匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后实施。

　　公司利润分配政策的制订或修改由董事会向股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过并经三分之二以上独立董事通过。公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案。独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见，并应对分红预案独立发表意见。

　　监事会应当对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过，监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

　　公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　若年度盈利但公司未提出现金利润分配预案的，董事会在利润分配预案中应当对未现金利润分配的原因，留存的未分配利润使用计划进行说明，并在定期报告中披露，独立董事应当对此发表独立意见。

　　此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

　　二、审议通过《关于制定<公司股东回报规划（2012年-2014年）>的议案》。

　　《公司股东回报规划（2012年-2014年）》详细内容见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

　　特此公告。

　　金瑞新材料科技股份有限公司监事会

　　二○一二年六月十五日

　　证券代码：600390 证券简称：金瑞科技编号：临2012-019

　　金瑞新材料科技股份有限公司

　　关于现金分红情况说明的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、公司现有利润分配的相关规定

　　金瑞新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）现行有效的《公司章程》中明确规定的利润分配政策如下：

　　“第四十条规定：股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。

　　第七十七条规定：除第七十六条需股东大会以特别决议通过的事项以外的事项由股东大会以普通决议通过。董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案属于普通决议。

　　第一百零七条规定：董事会行使下列职权：

　　（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案。

　　第一百五十三条规定： 公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报。 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司原则上应该在盈利年份进行现金利润分红，否则，公司董事会应在定期报告中说明不进行分红的原因，以及未分配利润的用途和使用计划。

　　公司可以进行中期现金分红，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体年度分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定；公司有可供分配的利润，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

　　存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东应获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　第一百五十五条规定公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。”

　　二、最近三年分红及未分配利润使用情况

　　(一)最近三年分红情况：

　　根据中国证监会2012年5月4日发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，现将公司近三年现金分红情况说明如下：

　　单位：万元

　　项目

　　2009年度

　　2010年度

　　2011年度

　　合并报表中归属于上市公司股东的净利润

　　-10，180.04

　　2，286.47

　　-8695.60

　　母公司报表中净利润

　　-20，290.07

　　817.50

　　-5，578.79

　　母公司报表中未分配利润

　　-6，421.79

　　-5，604.30

　　-11，183.09

　　现金分红(含税)

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　当年现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比例%

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　公司最近三年未进行现金分红及其他形式的利润分配，原因如下： 2009年度，公司控股子公司晶源电子科技有限责任公司停业清算，计提大额减值准备，导致母公司2009年度亏损20，290.07万元；2010年母公司实现净利润817.50万元，但根据《公司法》及《公司章程》的规定，该盈利需按下列顺序分配：弥补上一年度的亏损→提取法定公积金10%→提取任意公积金→支付股东股利，截至2009年末，母公司未分配利润-6，421.79万元，2010年母公司实现的净利润817.50万元尚不足以弥补公司亏损，故该年度虽然盈利但均用于弥补以前年度亏损，故当年未提取公积金亦未分配股利；2011年度，为继续推进公司产业结构调整，集中精力发展主业，公司计划逐步退出“超硬材料”板块和“磁芯”板块，并于2011年对相关低效资产予以清理，因此计提了较大金额的减值准备和人员安置费用，导致母公司2011年度亏损5，578.79万元。

　　截至2011年12月31日，母公司累计未分配利润为-11，183.09万元。

　　三、未来提高利润分配政策透明度的工作规划

　　公司的利润分配政策既要充分保障股东利益，合理回报股东；又要充分考虑公司当前结构调整、转型发展的实际情况，确保公司推动持续经营、巩固和提升市场竞争力的现实需要，使利润分配政策更加契合公司的当前和长远发展。利润分配政策中的现金分红安排，尤其要保证股东对分红的正当要求，同时要考虑公司为适当扩大规模、继续做强主业、提升持续发展能力对现金的实际需求，确保有更好的基础和能力实现对股东长期的持续的现金分红回报。

　　未来，公司将结合自身生产经营、发展实际情况和股东要求等，围绕提高公司分红政策的透明度，不断完善公司股利分配政策，细化相关规章制度，严格履行相关程序，保持股利分配政策的稳定性和持续性，使投资者对未来分红有明确预期，切实提升对公司股东的回报。具体如下：

　　1、利润分配政策制定的考虑因素：公司将着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际情况和发展目标、全体股东要求和意愿、投资需求、现金流状况、资金成本以及融资环境等因素，优先考虑和听取股东尤其是中小股东的要求和意愿的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制。

　　2、利润分配政策制定的原则：公司在提议利润分配预案时，应采取多种形式，广泛听取投资者的意见，在保证公司发展战略的基础上，切实保护中小股东利益。在利润分配形式上，可采取现金、红股、转增等多种方式相结合的分配方式，并可根据公司实际盈利情况和资金需求状况进行中期分红，以不断提高对投资者的回报。

　　3、利润分配政策的修订程序：确因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要修改利润分配政策时，应当切实以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，听取独立董事、监事会、公司高级管理人员和广大投资者的意见，经董事会充分论证后提交股东大会审议批准。

　　4、利润分配政策的披露原则：公司在筹划及制定利润分配政策过程中，将严格按照证监会及上海证券交易所等的相关规定，严格履行相关审批程序，及时履行信息披露义务。

　　公司此次非公开发行股票保荐机构招商证券股份有限公司经核查后认为：公司股利分配政策的决策程序及机制完备；最近三年的分红情况符合公司实际情况，且均已履行了相应的程序并均在年报中予以明确披露，符合《公司法》及《公司章程》等的相关规定；公司已进一步强化了回报股东的意识，目前正在根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，进一步完善股利分配政策，着手修改《公司章程》及拟定《公司股东回报规划（2012年-2014年）》，该相关议案已于2012年6月14日经董事会审议通过，且已公告召开股东大会审议的具体时间和内容。

　　公司非公开发行股票事宜正在继续推进中，特别提请投资者关注公司上述修订后的利润分配政策。

　　特此公告。

　　金瑞新材料科技股份有限公司董事会

　　2012年6月14日