云南绿大地生物科技股份有限公司第四届董事会第四十二次会议决议公告

　　证券代码：002200 证券简称：*ST大地 公告编号：2012－062

　　云南绿大地生物科技股份有限公司

　　第四届董事会第四十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　云南绿大地生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十二次会议于2012年6月13日在公司会议室召开，公司已于2012年6月8日以电子邮件方式发出了会议通知。本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下决议：

　　一、审议通过了《关于提名独立董事候选人的议案》

　　2012年3月24日，公司独立董事谭焕珠先生向董事会递交了《辞职报告》，因身体健康原因，申请辞去公司独立董事职务，详细内容见2012年3月27日公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事辞职公告》。

　　为完善公司治理结构，公司董事会提名委员会提名寇文正先生为公司第四届董事会独立董事候选人，任期至本届董事会届满。

　　此议案尚须提请公司股东大会审议，独立董事候选人任职资格和独立性须提请深圳证券交易所等有关部门审核无异议后方可提交股东大会审议，待股东大会选举产生新的独立董事后，谭焕珠先生的辞职将生效，辞职生效后谭焕珠先生将不再担任公司任何职务。

　　表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

　　独立董事关于提名独立董事候选人的独立意见：

　　经审阅寇文正先生的履历等材料，未发现其中有《公司法》规定不得担任上市公司独立董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，其任职资格符合担任上市公司独立董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所规定的独立董事任职条件。提名寇文正先生为公司独立董事的程序符合国家法律、法规及公司章程的规定，我们同意推荐寇文正先生为公司第四届董事会独立董事候选人，同意董事会将其提名的独立董事候选人任职资格经深圳证券交易所审核无异议后提交股东大会审议。

　　二、审议通过了《关于制定<分红管理制度>的议案》

　　为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、云南证监局《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（云证监[2012]122号）、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制定《分红管理制度》。

　　《分红管理制度》全文刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

　　三、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》

　　根据《公司法》、《证劵法》、《上市公司章程指引（2006年修订）》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、云南证监局《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（云证监[2012]122号）、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件的规定及公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，修订的具体条款如下：

　　1、修订第一百一十八条第二款

　　原文：“（二）董事会对公司的正常经营活动中所发生的向银行或非银行金融机构的借款行为，一次借款总额占公司最近一次经审计的净资产30%以内，同时资产负债率控制在55%以下的条件范围内有决策权。超过上述权限的负债行为应报股东大会批准。”

　　修改为：“（二）董事会对公司的正常经营活动中所发生的向银行或非银行金融机构的借款行为，一次借款总额占公司最近一次经审计的净资产30%以内，同时资产负债率控制在70%以下的条件范围内有决策权。超过上述权限的借款行为应报股东大会批准。”

　　2、修订第一百六十二条

　　原文为：“公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。”

　　修改为：“公司董事会根据公司当年经营情况与可分配利润情况提出采用现金或者股票方式分配股利议案，独立董事发表意见，并提交股东大会进行表决，股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。”

　　3、第一百六十三条增加第二款，修订原第二款

　　原文为：“（二）公司董事会未提出现金利润分配预案的，应在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见。”

　　修改为：“（二）公司经营活动现金流量连续两年为负数时，不得进行高比例现金分红；

　　（三）公司有可供股东分配利润且当年盈利董事会未做出现利润分配预案的，应在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见。”

　　《公司章程》全文刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

　　四、审议通过了《关于制定<董事、监事、高级管理人员行为准则>的议案》

　　为了规范公司董事、监事、高级管理人员的行为，完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司特制定《董事、监事、高级管理人员行为准则》。

　　《董事、监事、高级管理人员行为准则》全文刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

　　五、审议通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》

　　2012年5月28日，公司召开董事会审议通过向云南省投资控股集团有限公司（以下简称“云投集团”）借款3000万元。为满足流动资金周转需求，公司拟再向云投集团借款3000万元，并拟与控股股东及富滇银行股份有限公司总行营业部（以下简称“富滇银行总行营业部”）签署《委托贷款合同》，通过委托贷款方式，云投集团将3000万元人民币借给本公司，利率为同期银行贷款利率上浮10%即执行利率为6.435%，并随人民银行公布的贷款基准利率同方向同比例同时进行调整，期限为六个月，用于流动资金周转。公司提供经评估后价值6，025.08万元的北京分公司大棚资产组、昆明卧云山基地土地使用权、马鸣基地林地使用权、思茅基地林地使用权作为向云投集团借款6000万元的抵押担保。富滇银行总行营业部为本次委托贷款业务的办理银行。具体内容详见刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于向控股股东借款暨关联交易公告》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对，3票回避。

　　公司独立董事关于向控股股东借款暨关联交易事宜发表独立意见如下：

　　公司向云南省投资控股集团有限公司借款暨关联交易事项，公司事前向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查。公司2012年6月13日第四届董事会第四十二次会议对本次关联交易进行了讨论。

　　我们认为：本次关联交易符合公司实际情况，目的是为了补充公司经营所需流动资金需求。同时，借款利率为同期银行贷款基准利率上浮10%，公司提供资产进行抵押担保，定价公允、合理。交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司的根本利益，没有损害非关联股东的利益。公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事杨槐璋先生、陈兴红先生、李向丹女士回避表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定，所涉及关联交易没有发现损害公司和股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规的规定。我们同意将《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》提交股东大会审议。

　　六、审议通过了《关于土地清查及马鸣基地遗留问题处理的议案》

　　为理清公司基地的实际情况，公司组织相关人员对土地进行清查，目前马鸣基地清查情况及土地遗留问题处理方案如下：

　　经清查后发现实际情况为：2005年6月22日，公司通过招商引资渠道与马鸣乡人民政府、马龙县农办签订了《马龙县有偿出让集体荒山使用合同书》，购买马龙县马鸣乡荒山3500亩土地，使用期限50年（2005年6月22日——2055年6月22日），并按当地政府划拨的3500亩荒山办理了集体荒山使用证书。土地涉及马鸣下社、上社以及水涧河3个村。

　　公司马鸣基地通过购买荒山后开发定植苗木，已经达到办理林权证书条件。根据林权证办理程序，公司协同当地政府部门对土地进行测量，实际测量面积为2003亩。同时，通过对马鸣基地核查发现：1、马鸣村委会委托马鸣乡人民政府、马龙县农办在与公司签订了《马龙县有偿出让集体荒山使用合同书》，农户认为合同签订的主体不正确，应该由公司与村委会、村小组签订，已签订的合同在合法、平等、自愿方面存在异议。2、公司马鸣基地因购买过程中未取得当地村民的同意，村民集体诉求补偿。经公司与当地政府部门就村民诉求补偿事宜进行协商，双方一致认为：该宗土地流转补偿问题能否得到妥善解决，直接关系到地方社会的稳定和公司的正常经营，马龙县人民政府和公司都应该高度重视，切实加强协作，及时妥善处理好马鸣基地的土地流转补偿问题。最后，双方本着“尊重历史，解决问题”的原则，就该问题达成以下处理意见：

　　1、公司按照3000元每亩的标准进行补偿，并保证将2003亩土地的流转补偿金600.9万元一次性拨付到马龙县政府指定账户；

　　2、马鸣乡人民政府收到补偿款后，将涉及农户的补偿面积和兑现金额核实准确，确保无争议，并组织召开群众大会，协助公司与所涉农户签订完善流转手续并兑现补偿款。

　　3、马龙县政府安排马龙县林业局按照公司与农户签订流转协议情况和具备办理林权证条件的2003亩的面积办理林权证。

　　目前公司正对其他基地进行清理核查，力求妥善解决公司历史遗留问题，为公司发展提供有力支撑。

　　此议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

　　七、审议通过了《关于召开2012年第四次临时股东大会的通知》

　　公司董事会定于2012年6月29日（星期五）召开2012年第四次临时股东大会，本议案具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于召开2012年第四次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

　　特此公告。

　　云南绿大地生物科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇一二年六月十四日

　　独立董事候选人简历：

　　寇文正，男，1941年2月出生，农学硕士、博士生导师，高级工程师，国家级有突出贡献的中青年科技专家，享受政府特殊津贴。曾任林业部第二森林调查大队工程师，林业部调查规划设计院处长、总工程师，林业部科技司副司长，林业部（国家林业局）资源司司长。现任中国林业产业联合会副会长，德尔国际家居股份有限公司独立董事。

　　寇文正先生未持有本公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，也未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　证券代码：002200 证券简称：*ST大地 公告编号：2012－063

　　云南绿大地生物科技股份有限公司

　　关于向控股股东借款暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　一、关联交易概述

　　1、2012年5月28日，公司召开董事会审议通过向云南省投资控股集团有限公司（以下简称“云投集团”）借款3000万元。为满足流动资金周转需求，公司拟再向云投集团借款3000万元，并拟与控股股东及富滇银行股份有限公司总行营业部（以下简称“富滇银行总行营业部”）签署《委托贷款合同》，通过委托贷款方式，云投集团将3000万元人民币借给本公司，利率为同期银行贷款利率上浮10%即执行利率为6.435%，并随人民银行公布的贷款基准利率同方向同比例同时进行调整，期限为六个月，用于流动资金周转。公司提供经评估后价值6，025.08万元的北京分公司大棚资产组、昆明卧云山基地土地使用权、马鸣基地林地使用权、思茅基地林地使用权作为向云投集团借款6000万元的抵押担保。富滇银行总行营业部为本次委托贷款业务的办理银行。

　　2、云投集团为公司的控股股东，本次交易构成关联交易。根据《股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：关联交易》的相关规定，本次关联交易金额为公司本次向控股股东支付的借款利息费、担保费以及向委托银行支付的手续费（委托贷款手续费为贷款本金的万分之一）合计，预计支付的借款利息和委托贷款手续费为96.825万元，提供北京分公司大棚资产组、昆明卧云山基地土地使用权、马鸣基地林地使用权、思茅基地林地使用权作为抵押担保，上述资产评估价值为6，025.08万元。

　　3、根据《公司章程》规定，本次关联交易需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过其他有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　1、云投集团基本情况：成立日期：1997年9月5日；企业法人营业执照：530000000002852；注册资本：捌拾亿壹仟叁佰贰拾叁万零陆佰元正；法定代表人：保明虎；住所：昆明市拓东路15号；公司类型：国有独资有限责任公司；经营范围：经营和管理省级基本建设资金和省级专项建设基金，对省安排的基础产业、基础设施、优势产业项目以及国务院各部门在我省的重要投资项目，采取参股和根据国家批准的融资业务等方式进行投资和经营管理。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。

　　2、云投集团财务状况：

　　云投集团主要财务数据：截止2011年12月31日（经审计），总资产为5，495，463.87万元，净资产为1，574，397.13万元；营业收入为744，847.14万元，净利润为27，409.32万元。

　　3、云投集团持有本公司19.86%的股份，为公司的控股股东。

　　三、关联交易的主要内容和定价依据

　　本项关联交易为公司向控股股东云投集团借款3000万元人民币，利率为同期银行贷款利率上浮10%即执行利率为6.435%，并随人民银行公布的贷款基准利率同方向同比例同时进行调整，期限为六个月，用于流动资金周转。同时，公司提供北京分公司大棚资产组、昆明卧云山基地土地使用权、马鸣基地林地使用权、思茅基地林地使用权作为抵押担保，抵押担保资产评估价值为6，025.08万元。

　　四、借款协议的主要内容

　　1、借款金额及用途：人民币叁仟万元整，用于流动资金周转；

　　2、借款期限：陆个月；

　　3、借款利率：按照人民银行规定的同期基准利率上浮10%，即执行利率为6.435%；

　　4、委托贷款计息方式：委托贷款按日计息，按季收息，每季末月的20日为结息日；

　　5、还款及还款方式：《委托贷款合同》项下的任何还款，均按照先还利息后还本金的原则偿还；公司应于《委托贷款合同》约定的还款日前在富滇银行总行营业部开立的帐户上备足当期应付之款项并及时办理还款手续。

　　6、担保：提供北京分公司大棚资产组、昆明卧云山基地土地使用权、马鸣基地林地使用权、思茅基地林地使用权作为抵押担保。

　　五、关联交易目的及对上市公司的影响

　　公司拟向控股股东云投集团借款3000万元人民币，用于流动资金周转，可充实公司流动资金，一定程度缓解公司资金压力。此关联交易不存在损害上市公司及全体股东利益的行为，借款利率为同期银行贷款基准利率上浮10%，公司提供经评估后价值6，025.08万元的北京分公司大棚资产组、昆明卧云山基地土地使用权、马鸣基地林地使用权、思茅基地林地使用权作为向云投集团借款6000万元的抵押担保。不存在损害公司和全体股东利益，不影响公司的独立性。

　　六、独立董事意见

　　本公司独立董事谭焕珠先生、尹晓冰先生、柴长青先生发表如下意见：

　　公司向云南省投资控股集团有限公司借款暨关联交易事项，公司事前向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查。公司2012年6月13日第四届董事会第四十二次会议对本次关联交易进行了讨论。

　　我们认为：本次关联交易符合公司实际情况，目的是为了补充公司经营所需流动资金需求。同时，借款利率为同期银行贷款基准利率上浮10%，公司提供资产进行抵押担保，定价公允、合理。交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司的根本利益，没有损害非关联股东的利益。公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事杨槐璋先生、陈兴红先生、李向丹女士回避表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定，所涉及关联交易没有发现损害公司和股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规的规定。我们同意将《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》提交股东大会审议。

　　七、备查文件目录

　　1、公司第四届董事会第四十二次会议决议；

　　2、独立董事关于向控股股东借款暨关联交易的事前认可意见；

　　3、独立董事对相关事项发表的独立意见。

　　特此公告

　　云南绿大地生物科技股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一二年六月十四日

　　证券代码：002200 证券简称：*ST大地 公告编号：2012－064

　　云南绿大地生物科技股份有限公司

　　关于召开2012年第四次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司董事会定于2012年6月29日（星期五）召开2012年第四次临时股东大会，会议召开情况如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、会议召集人：公司董事会

　　2、公司第四届董事会第四十二次会议审议通过了《关于召开2012年第四次临时股东大会的通知》。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程等的规定。

　　3、会议召开时间：

　　（1）现场会议召开时间：2012年6月29日（星期五）下午14:00时；

　　（2）网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2012年6月29日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2012年6月28日15:00至2012年6月29日15:00期间的任意时间。

　　4、会议召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　5、股权登记日：2012年6月25日（星期一）

　　6、出席对象：

　　（1）截止2012年6月25日（星期一）下午收盘时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

　　7、会议地点：昆明经济技术开发区经浦路6号公司总部五楼会议室

　　二、会议审议事项

　　1、本次会议审议的提案由公司第四届董事会第四十二次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

　　2、本次会议的提案如下：

　　（1）关于选举寇文正先生为公司独立董事的议案；

　　（2）关于制定《分红管理制度》的议案；

　　（3）关于修改《公司章程》的议案；

　　（4）关于制定《董事、监事、高级管理人员行为准则》的议案；

　　（5）关于向控股股东借款暨关联交易的议案；

　　（6）关于土地清查及马鸣基地遗留问题处理的议案。

　　3、2012年第四次临时股东大会所有提案内容详见刊登在2012年6月14日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第四届董事会第四十二次会议决议公告》。

　　三、参加现场会议登记办法

　　1、登记方式：

　　（1）自然人股东须持本人身份证和证券帐户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和委托人证券帐户卡进行登记；

　　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记；

　　（3）异地股东可以书面信函或传真办理登记，以信函或传真抵达本公司的时间为准。

　　2、登记时间：2012年6月26日上午9:00-11:30、下午13:30-17:00

　　3、登记地点：公司董事会办公室

　　信函登记地址：公司董事会办公室，信函上请注明“股东大会”字样。

　　通讯地址：昆明经济技术开发区经浦路6号

　　邮政编码：650217

　　传真号码：0871-7279185

　　4、受托人在登记和表决时提交文件的要求

　　（1）自然人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

　　（2）法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　　（3）委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

　　授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下，委托人或代理人是否可以按自己的意思表决。

　　四、参与网络投票的具体操作流程

　　（一）采用交易系统投票的投票程序

　　1、本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2012年6月29上午9:30－11:30，下午13:00－15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

　　2、投票代码：362200；投票简称：大地投票。

　　3、股东投票的具体程序为：

　　（1）买卖方向为买入投票；

　　（2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：

　　议案号

　　议案名称

　　对应申报价格

　　100

　　总议案

　　100

　　议案1

　　关于选举寇文正为公司独立董事的议案

　　1.00

　　议案2

　　关于制定《董事、监事、高级管理人员行为准则》的议案；

　　2.00

　　议案3

　　关于修订《公司章程》的议案

　　3.00

　　议案4

　　关于制定《分红管理制度》的议案

　　4.00

　　议案5

　　关于向控股股东借款暨关联交易的议案

　　5.00

　　议案6

　　关于土地清查及马鸣基地遗留问题处理的议案

　　6.00

　　（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

　　表决意见类型

　　委托数量

　　同意

　　1股

　　反对

　　2股

　　弃权

　　3股

　　（4）为便于股东在交易系统中对股东大会所有议案统一投票，公司增加一个“总议案”，对应的议案号为100，相应的申报价格为100.00元；股东对“总议案”进行投票视为对股东大会需审议的所有议案表达相同意见。

　　（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

　　（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

　　（7）股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准；

　　（8）如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。

　　（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

　　1、股东获取身份认证的具体流程按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

　　（1）申请服务密码的流程

　　登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

　　（2）激活服务密码

　　股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

　　买入证券

　　买入价格

　　买入股数

　　369999

　　1.00

　　4位数字的“激活校验码”

　　填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日可使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11：30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

　　（3）申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　　（4）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

　　①登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“云南绿大地生物科技股份有限公司2012年第四次临时股东大会投票”；

　　②进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

　　③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

　　④确认并发送投票结果。

　　（5）投资者进行投票的时间

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2012年6月28日15:00至6月29日15:00期间的任意时间。

　　五、其他注意事项

　　1、会务联系人：熊艳芳 梁加庆；

　　2、联系电话：0871-7279185；

　　3、传真号码：0871-7279185；

　　4、与会股东的食宿及交通费用自理。

　　云南绿大地生物科技股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一二年六月十四日

　　授权委托书和回执

　　（一）授权委托书

　　兹全权委托先生（女士）代表本人（或本单位）出席云南绿大地生物科技股份有限公司2012年第四次临时股东大会，并按本委托书所示意见代为行使表决权。对未作具体表决指示的议案，被委托人可以按照自己的意愿表决。

　　序号

　　议案内容

　　表决意见

　　同意

　　反对

　　弃权

　　1

　　关于选举寇文正先生为公司独立董事的议案

　　2

　　关于制定《分红管理制度》的议案

　　3

　　关于修改《公司章程》的议案

　　4

　　关于制定《董事、监事、高级管理人员行为准则》的议案

　　5

　　关于向控股股东借款暨关联交易的议案

　　6

　　关于土地清查及马鸣基地遗留问题处理的议案

　　委托人（签名或盖章）：委托人身份证号码：

　　委托人账户：委托人持股数：

　　受托人（签名）：受托人身份证号码：

　　委托日期：2012年月日

　　（二）回执

　　截止2012年月日，我单位（个人）持有云南绿大地生物科技股份有限公司股票 股，拟参加公司2012年第四次临时股东大会。

　　出席人姓名：

　　股东帐户：

　　股东名称：（签章）

　　注：授权委托书和回执剪报或重新打印均有效，单位委托须加盖单位公章。

　　证券代码：002200 证券简称：*ST大地 公告编号：2012－065

　　云南绿大地生物科技股份有限公司

　　关于高级管理人员辞职的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　2012年6月12日，公司董事会收到公司副总经理李钢先生的书面《辞职报告》，因个人原因，李钢先生请求辞去在公司的所有相关职务和工作。根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，李钢先生的《辞职报告》自送达公司董事会之日起生效。李钢先生辞职后，将不在公司担任任何职务。

　　公司董事会对李钢先生在任职期间为公司所做出的贡献表示感谢！

　　特此公告。

　　云南绿大地生物科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇一二年六月十四日

　　证券代码：002200 证券简称：*ST大地 公告编号：2012－066

　　云南绿大地生物科技股份有限公司

　　更正公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2012年6月13日，公司召开第四届董事会第四十二次会议审议通过了《关于提名独立董事候选人》的议案，因工作人员失误，公司于2012年6月14日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事提名人声明》及《独立董事候选人声明》版本错误。现对《独立董事提名人声明》及《独立董事候选人声明》全文进行更正，更正后的《独立董事提名人声明》及《独立董事候选人声明》全文刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　对上述更正给投资者带来的不便，公司深表歉意。

　　特此公告。

　　云南绿大地生物科技股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一二年六月十五日