中信重工机械股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要
http://msn.finance.sina.com.cn 2012-06-16 00:41 来源: 中国证券网-上海证券报
发行人声明
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
释义
本招股意向书摘要中，除非文义另有所指，下列简称具有下述含义：
■
■
本招股意向书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是因四舍五入造成的。
第一节 重大事项提示
一、公司股东有关股份锁定、国有股转持的承诺
本次发行前公司总股本205，500万股，本次拟发行不超过68，500万股，发行后公司总股本不超过274，000万股。
本公司控股股东中信股份及中信投资、中信汽车有限承诺，自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。
本公司股东洛阳城投承诺自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［2009］94号）和财政部《关于中信重工机械股份有限公司国有股转持方案的批复》（财金函［2011］21号），在公司首次公开发行Ａ股股票并上市后，公司国有股股东中信集团、中信投资、中信汽车、洛阳经城投将所持的相等于公司实际发行股份数量10％的国有股股份划转给全国社会保障基金理事会持有，全国社会保障基金理事会将承继原股东的禁售期义务。
根据财政部批准的重组改制方案，中信集团整体改制变更为中信集团有限，并作为发起人以符合境外上市条件的经营性净资产与其全资子公司中信管理共同发起设立中信股份。根据《中信集团与中信股份之重组协议》及《财政部关于中国中信股份有限公司国有股权管理方案及下属股份公司股权变动的批复》（财金函［2011］186号），中信股份承继中信集团作为公司股东的相关权利和义务。
根据财政部授权，中信集团下发了《关于中信汽车公司由全民所有制改制为有限责任公司的批复》（中信财字［2011］96号），中信汽车由全民所有制企业改制为一人有限责任公司中信汽车有限，由后者承继前者作为公司股东的相关权利义务。
根据《洛阳市人民政府关于组建洛阳城市发展投资集团有限公司的批复》（洛政文［2011］72号文），洛阳经投重组更名为洛阳城投。洛阳城投承继洛阳经投作为公司股东的相关权利和义务。
二、公司滚存利润分配方案
根据本公司2012年第二次临时股东大会决议之《关于公司2011年未分配利润分配的议案》，公司本次发行上市完成前滚存的未分配利润，由本次发行上市完成后的新老股东依其所持公司股份比例共同享有。
三、本次发行后公司股利分配政策、现金分红比例规定
为了保证本公司利润分配政策的连续性和稳定性、保护投资者利益，公司2011年第四次临时股东大会同意未来三年公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20％，并将公司上市后适用的公司章程（草案）第155条第五款修改为：“在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司每年应当以现金形式分红；如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20％”。上市后公司利润分配政策如有调整，必须经股东大会审议通过。详细情况参见“第十四节股利分配政策”内容。
四、发行人实际控制人中信集团改制重组事项及其进展
2011年底，根据财政部批准的重组改制方案，中信集团整体改制变更为中信集团有限，并作为发起人以符合境外上市条件的经营性净资产与其全资子公司中信管理共同发起设立中信股份。根据《中信集团与中信股份之重组协议》及《财政部关于中国中信股份有限公司国有股权管理方案及下属股份公司股权变动的批复》（财金函［2011］186号），中信股份承继中信集团作为公司股东的相关权利和义务。截至本招股意向书摘要签署日，公司实际控制人中信集团有限及公司控股股东中信股份的工商登记手续均已完成，公司股东变更的工商备案已经完成。
中信股份将根据监管部门意见、自身条件并结合境内外经济形势和资本市场环境，选择合适时机启动上市工作，目前尚无具体上市时间表。
五、特别提醒投资者关注公司及本次发行的以下风险：
（一）控股股东控制风险
本次发行前公司控股股东中信股份持有本公司86．83％的股权，本次发行后，预计中信股份仍为绝对控股股东。在本公司章程及其他法律、法规许可的情况下，中信股份可以决定公司董事会多名成员，并通过董事会对本公司的生产经营、发展规划、股利分配等施加重大影响。中信股份与其他股东或者社会公众股东可能存在一定的利益差异，而中信股份可能利用其控股地位使本公司作出并非符合其他股东或者社会公众股东最佳利益的决定。
（二）原材料和能源价格波动风险
公司生产成本中，原辅材料占比较高，报告期内，原辅材料占生产成本的比例分别为78．38％、76．10％和72．88％。公司原辅材料主要包括钢材、部分外协毛坯、电机、轴承、配套件等。这些原辅材料特别是钢材和外协毛坯，受其各自生产成本、市场需求及市场短期投机因素的影响，价格波动较大。本公司产品主要为重型机械和成套设备，具有单价高、专用性强、非标准化、大型化、重型化的特点，且生产周期较长。因此，公司产品价格的调整相对原辅材料价格的变化有一定的时滞性，原辅材料价格的波动将会影响公司的盈利能力。
公司已采取多种措施应对原辅材料价格波动的风险，如在采购环节与主要供应商签署战略合作协议、建立战略合作伙伴关系，以实现合作共赢，并开始搭建全球化协作采购平台，推行《供应商管理考核办法》，对采购过程进行严格管理。在报告期内，上述措施对消化原辅材料价格上涨起到了较好的作用。但随着公司规模的不断扩大，公司不排除未来无法以合适价格及时得到生产所需的各种原辅材料，导致其价格波动对公司盈利能力造成影响的风险。
六、公司与本次发行有关中介机构关系的情况
公司与保荐机构及联席主承销商中德证券和财务顾问及联席主承销商中信证券存在如下关系：截至2011年9月30日，公司与中信国安集团公司受同一控制人中信集团有限控制，中信国安集团公司持有中德证券的母公司山西证券股份有限公司股份69，096，165股，持股比例为2．88％。截至2012年1月16日，本公司为中信股份控股子公司，中信股份为中信证券第一大股东，中信股份持有中信证券股份2，236，890，620股，持股比例为20．30％。
除上述情况及本次公开发行所涉及的聘任关系外，本公司与本公司为本次拟向社会公开发行股票所聘请的中德证券和中信证券及其负责人、高级管理人员及经办人员之间，均不存在其他直接或间接的股权关系或其他权益关系。
七、有关洛轴担保事项
中信重机重组改制前，曾为洛轴集团在工商银行涧西支行的贷款提供担保，目前该担保金额为40，800万元。
《重组分立协议》约定，中信重机为洛轴集团在工商银行涧西支行贷款提供保证的担保责任由存续企业承担。截至目前，工商银行涧西支行就洛轴担保事项已向中信重机及中信重工出具《复函》，同意将原中信重机为洛轴集团全部担保贷款共计40，800万元，仍由中信重机继续承担连带保证责任。
目前，洛轴集团已进入政策性破产程序。洛阳市政府从2005年至2010年间多次召开协调会解决中信重机为洛轴集团提供担保事宜，其已同意化解中信重机对洛轴集团的担保风险。
中信集团有限已出具承诺：若出现中信重工需为洛轴集团在工商银行涧西支行的借款承担担保责任的情形，中信集团有限将代为履行偿付义务。
综上，公司认为，该事项不会对公司的经营构成重大不利影响，也不会对公司造成实质损害。
第二节 本次发行概况
■
■
第三节 发行人基本情况
一、发行人基本资料
■
二、发行人历史沿革及改制重组情况
（一）发行人设立方式
本公司系经中信集团《关于同意中信重型机械公司进行股份制改造的批复》（中信计字［2007］113号）及财政部《关于中信重型机械公司实施股份制改造的批复》（财金函［2007］218号）批复同意，由中信集团对中信重机进行分立式重组改制，并由中信集团、中信投资、中信汽车以及洛阳经投共同发起设立的股份有限公司。2008年1月26日，本公司在洛阳市工商局登记注册，领取了注册号为410300110053941的《企业法人营业执照》。
（二）发起人及其投入的资产内容
根据《重组分立协议》和《发起人协议》，中信集团以中信重机经评估后的土地使用权、无形资产、货币资金共1，168，107，509．89元以及新增现金150，000，000元投入，中信投资投入现金10，000万元，中信汽车投入现金5，000万元，洛阳经投投入现金5，000万元。发起人总计出资151，810．75万元，按1：0．8484247602的比例折为公司股本。与出资有关的中信重机经评估后的其他经营性资产与相关负债亦被一并投入中信重工。上述出资和股权设置方案经财政部《关于中信重工机械股份有限公司国有股权管理方案的批复》（财金函［2008］5号）批准。
三、发行人的股本情况
（一）本次发行前后发行人股权结构
本公司本次发行前总股本为205，500万股，本次拟发行不超过68，500万股股份。
根据财政部、国务院国资委、中国证监会、全国社会保障基金理事会联合发布的《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［2009］94号），中信重工作为含国有法人股的股份有限公司，本次在境内证券市场首次公开发行股票并上市须按首次公开发行时实际发行股份数量的10％，将本公司部分国有股转由全国社会保障基金理事会持有，国有股东持股数量少于应转持股份数量的，按实际持股数量转持。
本公司四家国有法人股股东中信集团、中信投资、中信汽车和洛阳经投已分别出具国有股转持承诺函，并已获得财政部《关于中信重工机械股份有限公司国有股转持方案的批复》（财金函［2011］21号），同意中信集团、中信投资、中信汽车和洛阳经投按各自所持本公司股份比例合计转持新发行股份总数的10％至全国社会保障基金理事会持有。
根据财政部批准的重组改制方案，中信集团整体改制变更为中信集团有限，并作为发起人以符合境外上市条件的经营性净资产与其全资子公司中信管理共同发起设立中信股份。根据《中信集团与中信股份之重组协议》及《财政部关于中国中信股份有限公司国有股权管理方案及下属股份公司股权变动的批复》（财金函［2011］186号），中信股份承继中信集团作为公司股东的相关权利和义务。截至本招股意向书摘要签署日，公司实际控制人中信集团有限及公司控股股东中信股份的工商登记手续均已完成，公司控股股东变更为中信股份的工商备案已经完成。
根据财政部授权，中信集团下发了《关于中信汽车公司由全民所有制改制为有限责任公司的批复》（中信财字［2011］96号），中信汽车由全民所有制企业改制为一人有限责任公司中信汽车有限，后者承继前者作为公司股东的相关权利和义务。
根据《洛阳市人民政府关于组建洛阳城市发展投资集团有限公司的批复》（洛政文［2011］72号文），洛阳经投重组更名为洛阳城投。洛阳城投承继洛阳经投作为公司股东的相关权利和义务。
假设按上限发行685，000，000股，发行前后本公司的股本结构如下表：
■
注：ＳＬＳ为国有法人股。
（二）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
本公司控股股东中信股份及中信投资、中信汽车有限承诺，自中信重工股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的中信重工首次公开发行股票前已发行股份，也不由中信重工回购该部分股份。
本公司股东洛阳城投承诺自中信重工股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的中信重工首次公开发行股票前已发行股份，也不由中信重工回购该部分股份。
（三）本次发行前各股东的关联关系及关联股东各自的持股比例
本公司股东之间的关联关系为：本公司股东中信投资为本公司控股股东中信股份的全资子公司，中信汽车有限为本公司控股股东中信股份的全资子企业。
除此之外，本公司其他股东之间不存在股权关系。
四、发行人的主营业务
（一）发行人的主营业务概况
本公司主要从事建材、矿山、冶金、电力以及节能环保等行业的大型设备、大型成套技术装备及大型铸锻件的开发、研制及销售，并提供相关配套服务和整体解决方案。
本公司主要为客户提供大型设备、大型成套技术装备及大型铸锻件。按照下游客户划分，公司的产品主要有建材装备、矿山装备、冶金装备、电力装备和节能环保装备等。本公司建材装备领域产品主要为新型干法水泥成套主线设备、大型立磨粉磨系统等；在矿山装备领域，本公司可提供年产千万吨级及以上露天矿成套破碎设备、大型矿井提升设备、超深矿建井钻机、褐煤提质工艺及成套设备、年产600万吨级洁净煤设备等，以及金属、非金属矿山领域的年产千万吨级破碎设备、磨矿设备、超细碎高压辊磨装备、高效洗选设备等；本公司在冶金装备领域的主要产品为日产600－1，200吨大型活性石灰成套技术与设备、年产200－600万吨球团烧结成套装备、大型矫直机、穿孔机、120－320吨大型转炉、大型有色冶金炉、宽厚板轧机及卷炉轧机、冷拔冷轧设备等；电力领域的主要产品包括大型升船机、启闭机、电站转子、水电锻件、核电锻件等；节能环保设备主要产品是双压纯低温余热发电系统工艺及设备、水泥窑消纳城市垃圾技术及工艺设备等。
由于产品的专业性和针对性，本公司采取直销的销售模式，通过参与招议标的方式取得订单。公司的销售团队根据产品所针对的不同行业进行划分，在各行业内面对全国市场进行销售。海外销售方面，公司在澳大利亚建立了研发中心，并拟在巴西、南非建立办事处，负责当地市场的开发。
本公司主要原材料为钢材，主要能源为电和煤气，采购渠道以直供厂家为主、代理商或经销商为辅。主要原材料、能源的市场供求状况总体稳定，供给能够得到保障，公司未因材料、能源动力供给问题影响生产。公司生产成本中，原辅材料占比较高，报告期内，原辅材料占生产成本的比例分别为78．38％、76．10％和72．88％。
（二）行业竞争情况和发行人在行业中的竞争地位
根据中国重型机械工业协会的划分，重型机械行业分为冶金矿山机械子行业和物料搬运设备子行业。本公司属于重型机械行业中的冶金矿山机械子行业。目前国内主要的冶金矿山设备制造商都是国有企业，不同企业的产品各有侧重，相互之间竞争程度不大。但近几年，这种竞争格局有所改变，各企业产品之间开始相互渗透，竞争程度有加强的趋势。经过多年发展，本公司已成为国内重型机械行业的骨干企业。本公司目前是国内最大的重型机械制造企业之一、国内最大的矿山机械制造企业和水泥设备制造企业。
（三）发行人的竞争优势
本公司拥有的主要竞争优势有：
1、技术及研发优势
公司技术中心是国家首批认定的40家国家级企业技术中心之一，长期专业从事矿山装备、重型机械行业基础及共性技术的研究、新产品开发，以及成套工艺流程的基础研究和开发设计，是国内唯一的矿山装备综合性研究机构，2011年在国家认定的729个企业技术中心综合评价中排名第3位。公司已建立了矿山重型装备领域首个企业国家重点实验室，成为国家创新型企业和高新技术企业。公司具有甲级机械工程设计和工程总承包资质。
近几年来，公司依托工程设计优势、产品设计优势和制造工艺优势，形成了具有鲜明特色的三位一体的技术研发体系。为支撑三位一体的创新体系，公司建立了四个研发平台：工业实验室平台、数字模拟实验平台、国际标准技术平台和信息化平台。公司在澳大利亚建立了矿山机械研发基地，使公司的研发体系与国际接轨，处于技术前沿。公司与澳大利亚昆士兰大学、清华大学等20多所院校开展了广泛深入的产学研项目合作，形成了国内外联动的开放式研发格局。
公司主导产品均拥有自主知识产权。截至2011年12月31日，拥有有效专利221项，其中发明专利46项。近年来，公司的多项领先技术及产品获得国家级奖项。公司注重新产品的开发，近三年，开发的新产品产值占比分别达到70．20％、71．59％、70．72％。
2、高端装备优势
“新重机”工程是本公司通过系统投资，构建以世界上规格最大、技术最先进的18，500吨自由锻造油压机为核心的高端重型装备制造工艺体系的系统工程，是公司高端装备优势的重要体现。围绕18，500吨自由锻造油压机，公司建成了包括重型冶铸工部、重型锻造工部、重型热处理工部、重型机加工部、重型磨机加工工部、重铸铁业工部的六大工部在内的高端重型装备制造工艺体系，配备了一系列精、大、稀机械加工设备，形成了国内乃至世界稀缺的高端重型机械设备加工制造能力，使公司跻身国内外同行业第一梯队，为未来公司的快速发展奠定了坚实基础。
“新重机”工程概况
■
3、客户资源优势
本公司从技术、装备、产品质量、员工素质、企业形象等多方面提升自己，并依靠自身的技术优势先后与世界五大水泥生产商——法国拉法基、瑞士豪西姆、墨西哥康麦克斯、德国海德堡、意大利水泥集团结成合作伙伴。目前，很多各自行业内的国内外知名企业如中国神华、华能集团、中国黄金、海螺水泥、淡水河谷、必和必拓等均成为公司长期客户。
2007年，公司与世界自动化领域的领导企业西门子公司联建了自动控制、网络与过程控制、电气传动、数控机床四大实验室，专门围绕公司的重点产品进行自动化控制和技术的研发，为公司产品向机电一体化发展提供技术支持。
4、产品结构优势
本公司以科技进步、自主创新为先导，实现了建材、矿山、冶金、电力、节能环保装备领域的均衡发展，研发了优势突出的全线产品，提高了公司抵抗宏观经济波动风险的能力。2009年5月12日，国务院办公厅公布《装备制造业调整和振兴规划》实施细则，确立了十大重点工程、九大产业重点项目、提升四大配套产品制造水平的规划，给公司的发展带来新的机遇：十大重点工程中的高效清洁发电、煤矿和金属矿采掘、生态环境和民生，公司产品都有涉及；九大产业中的钢铁、有色金属也是公司服务的重点领域；四大配套产品中的大型铸锻件、基础件是公司未来重点发展的方向之一。
同时，公司利用技术优势构筑了大型化、高端化、成套化、集成化、低碳化的产业格局，形成了较强的竞争优势。
5、海外业务优势
公司充分利用全球化资源，构建国际化经营模式，稳步推进全球化进程，从一个相对封闭的制造企业逐渐向外向型企业转型，企业价值空间得到拓展。公司的品牌在国际市场已经获得一定范围的认同，并成为国内重型机械行业领域推进国际化战略较为成功的企业，国内与国际两个市场共同发展的模式有利于提高公司抵御危机的能力。
6、产业链优势
公司的业务涵盖了重型机械产品的设计研发、制造及销售，提供配套服务及整体解决方案。在坚守制造、做强制造的同时，通过对新技术和新产品的不断研发，使技术研发由适应市场逐步向引领市场、创造市场需求转变。在此基础之上，公司已经向“技术服务增值”迈进，创造产品价值之外的新价值，由以往的单机销售转变为兼具制造及项目总承包能力的设备提供商。
围绕核心制造，公司建立和完善大客户服务、用户服务和备件服务三位一体的大服务体系，致力于与客户形成长期战略合作联盟，为其提供深度服务和整体解决方案，实现服务增值。公司形成了由国内外多领域60多家高端客户构成的大客户群，为相关产业提供了具有自主知识产权的大型化、重型化、成套化、机电液一体化的重大技术装备和工程总包服务。
7、管理团队及技术人才优势
公司拥有敬业、专业、配合默契的管理团队，核心管理团队成员均具有重型机械行业相关专业背景，其中绝大多数在本公司任职二十年以上，且由基层做起，对重型机械行业和本公司均有深刻的理解，尤其是在新产品研发和项目经营管理方面拥有丰富的管理技能和专业知识。本公司管理团队绝大部分由内部培养，经长期磨合，团队稳定，配合默契，敬业高效，富有领导力，其多年丰富的管理技能和营运经验将继续为本公司的未来发展提供重要的驱动力。
公司推进人才体系建设，注重提高工程技术人员、一线生产技术工人的比例。重点大学的博士、博士后纷纷落户公司，并吸引了世界顶尖技术专家加盟本公司。公司建立了技术专家、学术带头人、优秀技术人才梯队，打造了一支包括3名享受国务院特殊津贴专家、5名省级学术带头人、12名教授级高级工程师、29名外籍专家、910名研发人才在内的高素质的创新团队，为公司发展提供了人才支撑。
五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
（一）生产设备
截至2011年12月31日，本公司所拥有的机器设备原值3，706，050，771．09元，账面价值2，311，650，754．43元。
（二）房屋建筑物
本公司及下属公司在中国境内共拥有房产238处，共计面积771，079．99平方米，相关房产均已取得《房屋所有权证》。公司与部分下属公司签订了相关的《房屋租赁协议》。
（三）土地使用权
截至招股意向书摘要出具之日，本公司及下属公司在中国境内共拥有11宗土地的国有土地使用权，总面积为1，735，903．20平方米，均已取得相应的《国有土地使用权证》。
（四）商标
本公司已经取得商标注册证书的商标共计15项。2010年12月1日、2011年8月22日，中信集团与本公司及下属公司签订了商标使用许可合同，并就上述商标许可使用事宜出具了承诺。鉴于中信集团已整体改制变更为国有独资公司中信集团有限，按照其重组改制方案，中信集团有限将承继“中信”、“ＣＩＴＩＣ”、“■”及“中信重工”等商标的商标专用权。中信集团有限于2012年2月18日与本公司及下属公司签订《商标使用许可合同》，中信集团有限许可中信重工及其控股子公司在商标登记注册的区域内按照该《商标使用许可合同》无偿使用“中信”、“ＣＩＴＩＣ”、“■”及“中信重工”等商标的商标专用权；在商标许可有效期内，中信集团有限将仅许可中信重工及其控股子公司使用“中信重工”商标，不再许可其他任何第三方使用该商标。该合同项下商标许可期限自合同签订日起至许可商标注册有效期限届满之日。许可商标每续展后，该合同项下商标许可期限自动延续至下一注册有效期限届满之日。
中信集团有限就商标许可使用事宜出具如下承诺：
“1、在中信集团有限为中信重工实际控制人的情况下，本公司长期无偿许可中信重工及其控股子公司依据《商标许可使用合同》的约定使用“中信”、“ＣＩＴＩＣ”、“■”、“中信重工”、“中信及■图形”商标。
2、在商标许可有效期内，中信集团有限承诺将仅许可中信重工及其控股子公司使用“中信重工”商标，不再许可其他任何第三方使用该商标。
本承诺在中信集团有限作为中信重工实际控制人期间持续有效且不可变更或撤销。”
（五）专利和软件
截至2011年12月31日，本公司单独或与下属公司及第三方共同申请，并已取得国家知识产权局颁发的相关专利证书的主要专利共计221项。相关专利的类型主要包括发明专利、实用新型专利和外观设计专利。其中，属于发明类的专利46项，属于实用新型类的专利171项，属于外观设计类的专利4项。
截至2011年12月31日，本公司及下属公司在中国境内拥有的计算机软件著作权证书21项。
（六）特许权利
报告期内，本公司与下属公司共有8项特许经营权。
六、同业竞争和关联交易情况
（一）同业竞争
本公司实际控制人中信集团有限、控股股东中信股份及其下属企业与本公司不存在同业竞争。
为避免中信集团有限、中信股份与本公司的业务存在任何实际或潜在的竞争，中信集团有限、中信股份及其控制的机械制造类企业中信机电制造公司、国营红山机械厂（国营第五四〇九厂）、国营华晋冶金铸造厂、国营山西锻造厂、山西中信燎原机械制造有限公司已向本公司作出了避免同业竞争的承诺。
（二）关联交易
1、经常性关联交易
本公司在报告期内发生的经常性关联交易包括采购商品、接受劳务、销售商品、提供劳务。
2、偶发性关联交易
本公司／公司／发行人／中信重工
指
中信重工机械股份有限公司
Ａ股
指
获准在境内证券交易所上市、以人民币标明面值、以人民币认购和进行交易的普通股股票
本次发行
指
发行人本次向中国证券监督管理委员会申请在境内首次公开发行不超过68，500万股人民币普通股（Ａ股）的行为
保荐机构／中德证券
指
中德证券有限责任公司，发行人本次发行的保荐机构及联席主承销商
财务顾问／中信证券
指
中信证券股份有限公司，发行人本次发行的财务顾问及联席主承销商
会计师／北京永拓
指
北京永拓会计师事务所有限责任公司，发行人本次发行的审计机构、验资机构
发行人律师／竞天公诚
指
北京市竞天公诚律师事务所
中企华
指
北京中企华资产评估有限责任公司
报告期／最近三年／近三年
指
2009年度、2010年度及2011年度
元／万元
指
人民币元／万元
股东大会
指
公司股东大会
董事会
指
公司董事会
监事会
指
公司监事会
中信重机／存续企业
指
中信重型机械有限责任公司，发行人前身，2011年公司制改造更名前名称为中信重型机械公司
中信集团
指
中国中信集团公司，发行人的发起人股东
中信集团有限
指
中国中信集团有限公司，为中国中信集团公司整体改制变更的国有独资公司，为公司的实际控制人
中信股份
指
中国中信股份有限公司，为中国中信集团公司作为发起人以符合境外上市条件的经营性净资产与其全资子公司北京中信企业管理有限公司共同发起设立的股份有限公司，为公司的控股股东
中信管理
指
北京中信企业管理有限公司，公司实际控制人中信集团有限的全资子公司，为公司控股股东中信股份的股东
中信投资
指
中信投资控股有限公司，发行人的发起人股东
中信汽车
指
中信汽车公司，发行人的发起人股东
中信汽车有限
指
中信汽车有限责任公司，2011年底，中信汽车公司经公司制改制后更名的名称
洛阳经投
指
洛阳市经济投资有限公司，发行人的发起人股东
洛阳城投
指
洛阳城市发展投资集团有限公司，洛阳经投2011年重组更名后的名称
中信信托
指
中信信托有限责任公司
中重铸锻
指
洛阳中重铸锻有限责任公司，原洛阳中重铸锻厂，发行人全资子公司
中重运输
指
洛阳中重运输有限责任公司，发行人全资子公司
中重建安
指
洛阳中重建筑安装工程有限责任公司，发行人全资子公司
中重设备
指
洛阳中重设备工程工具有限责任公司，发行人全资子公司
中重发电设备
指
洛阳中重发电设备有限责任公司，原洛阳发电设备厂，发行人全资子公司
中重自动化
指
洛阳中重自动化工程有限责任公司，发行人全资子公司
连云港中重重机
指
连云港中重重型机械有限责任公司，原连云港中信重机重型构件厂，发行人全资子公司
重铸铁业
指
中信重工洛阳重铸铁业有限责任公司，发行人全资子公司
甘达拉公司／Ｇáｎｄａｒａ Ｃｅｎｓａ／ＧＡＮＤＡＲＡ
指
西班牙甘达拉公司，发行人全资子公司
重工节能
指
中信重工洛阳节能服务有限责任公司，发行人全资子公司，已注销
重工有限
指
中信重工机械有限责任公司，发行人控股子公司
矿研院
指
洛阳矿山机械工程设计研究院有限责任公司，原洛阳矿山机械工程设计研究院，重工有限控股子公司
京信节能
指
宁夏京信节能环保有限公司，发行人参股公司
成套院
指
洛阳中重成套工程设计院有限责任公司，原洛阳重工矿山机械工程设计院，矿研院的全资子公司
正方圆公司
指
洛阳正方圆重矿机械检验技术有限责任公司，原洛阳正方圆重矿机械检验技术中心，矿研院的全资子公司
至恒监理
指
洛阳至恒工程建设监理有限公司，原洛阳至恒工程建设监理中心，矿研院的全资子公司
中重齿轮箱
指
洛阳中重齿轮箱有限责任公司
洛轴集团
指
洛阳轴承集团有限公司
中信银行
指
中信银行股份有限公司
广远公司
指
洛阳广远房地产开发有限公司
淡水河谷
指
Ｖａｌｅ ｄｏ Ｒｉｏ Ｄｏｃｅ公司，世界三大铁矿石生产商之一
必和必拓
指
ＢＨＰ Ｂｉｌｌｉｔｏｎ公司，世界三大铁矿石生产商之一
美卓集团
指
Ｍｅｓｔｏ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ，世界著名造纸机、碎石机、矿石加工机械及自动化控制技术公司
美卓矿机
指
美卓集团的子公司，世界最大的矿山设备提供商
史密斯公司
指
ＦＬＳｍｉｄｔｈ，世界最大的水泥设备提供商
德国西马克
指
德国西马克集团（ＳＭＳ Ｇｒｏｕｐ），世界三大完整冶金设备生产线制造商之一
西门子奥钢联
指
西门子集团在收购奥地利奥钢联公司的基础上成立的冶金设备制造公司，是世界三大完整冶金设备生产线制造商之一
意大利达涅利
指
意大利达涅利集团，世界三大完整冶金设备生产线制造商之一
日立
指
日立制作所株式会社
日本制钢所
指
日本制钢所株式会社
斗山重工
指
韩国斗山重工株式会社
大连重工
指
大连重工？起重集团有限公司
北方重工
指
北方重工集团有限公司
中国一重
指
中国第一重型机械集团公司
中国二重
指
中国第二重型机械集团公司
太原重机
指
太原重型机械集团有限公司
上海重机
指
上海重型机器厂有限公司
兴澄钢铁
指
江阴兴澄特种钢铁有限公司
财政部
指
中华人民共和国财政部
中国证监会
指
中国证券监督管理委员会
商务部
指
中华人民共和国商务部
国务院国资委
指
国务院国有资产监督管理委员会
税务总局
指
中华人民共和国国家税务总局
国家商标局
指
中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局
国家发改委
指
中华人民共和国国家发展和改革委员会
工信部
指
中华人民共和国工业和信息化部
国土资源部
指
中华人民共和国国土资源部
住建部
指
中华人民共和国住房和城乡建设部
国家工商总局
指
中华人民共和国国家工商行政管理总局
洛阳市工商局
指
河南省洛阳市工商行政管理局
《公司法》
指
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指
《中华人民共和国证券法》
《公司章程》
指
《中信重工机械股份有限公司章程（草案）》
锻件
指
通过锻压变形塑造的所需形状或性能的物件
铸件
指
把熔炼好的液态金属，用浇注、压射、吸入或其他方法注入预先准备好的铸型中，冷却后经落砂、清理和后处理，所得到的具有一定形状、尺寸和性能的物件
自由锻造
指
相对于模型锻造，将毛坯放置于没有锻模的台面锻造
轧机
指
完成由原料到成品整个轧钢工艺过程中使用的机械设备
轧辊
指
轧机上使受轧制的金属发生塑性变形的部件。按是否接触轧件分为工作辊和支承辊。直接接触轧件的轧辊称工作辊；为增加工作辊的刚度和强度而置于工作辊背面或侧面又不直接接触轧件的轧辊称支承辊
立磨
指
一种大型粉磨设备，集破碎、干燥、粉磨、分级输送于一体，可将块状、颗粒状及粉状原料磨成所要求的粉状物料，生产效率高
高压辊磨机
指
利用三维挤压力作用，根据粒群层压破碎的原理而设计的一种先进的磨碎设备
超临界、超超临界
指
锅炉内工作介质的压力状态。锅炉内的工作介质都是水，水与蒸汽的临界参数为22．115ＭＰａ、374．15℃，炉内工作介质压力高于这个压力就是超临界；炉内蒸汽温度不低于593℃或蒸汽压力不低于31Ｍｐａ被称为超超临界
镗床
指
用镗刀在工件上镗孔的机床
减速机
指
一种动力传达机构，利用齿轮的速度转换器，将电机（马达）的回转数减速到所要的回转数，并得到较大转矩的机构
回转窑
指
旋转煅烧窑。回转窑是由气体流动、燃料燃烧、热量传递和物料运动等过程所组成的
启闭机
指
在水利水电工程中用于控制各类大、中型铸铁闸门及钢制闸门的升降达到开启与关闭目的的设备
冷轧
指
金属在再结晶温度以下的轧制
热轧
指
金属在再结晶温度以上的轧制
球团
指
粉矿造块的重要方法之一，先将粉矿加适量的水分和粘结剂制成粘度均匀、具有足够强度的生球，经干燥、预热后在氧化气氛中焙烧，使生球结团，制成球团矿
烧结
指
把粉末或压坯在低于主要组分熔点温度下加热，使颗粒间产生连接，将粉状物料转变为致密体的工艺过程
交钥匙工程
指
为客户建造工厂或其他工程项目，设计与建造工程完成后，即将该工厂或项目所有权和管理权交给客户，由客户开始经营
Φ
指
工程学上代表工具的直径
ｔ／ｄ
指
吨／天
ｔ／ｈ
指
吨／小时
ｋＷ
指
千瓦，功率单位，1ｋＷ＝1，000Ｗ
ＭＷ
指
兆瓦，功率单位，1ＭＷ＝1，000，000Ｗ
ｋＮ
指
千牛顿，是一种衡量力的大小的单位
ＣＡＥ
指
英文Ｃｏｍｐｕｔｅｒ Ａｉｄｅｄ Ｅｎｇｉｎｅｅｒｉｎｇ的缩写，计算机辅助工程系统
ＥＲＰ
指
Ｅｎｔｅｒｐｒｉｓｅ Ｒｅｓｏｕｒｃｅ Ｐｌａｎｎｉｎｇ，企业资源计划
ＰＤＣＡ循环
指
全面质量管理所应遵循的科学程序。全面质量管理活动的全部过程，是质量计划的制订和组织实现的过程，这个过程就是按照Ｐｌａｎ（计划）—Ｄｏ（执行）—Ｃｈｅｃｋ（检查）—Ａｃｔｉｏｎ（行动）顺序，不停顿地、周而复始地运转
ｆ
指
硬度单位。用以表征采矿工程中各种岩矿的破碎和岩体维护作业的难易程度
ＪＫＭＤ
指
公司产品型号，其中Ｊ表示卷扬机类，Ｋ表示矿井类，Ｍ表示摩擦式，Ｄ表示落地式
ＰＬＣ
指
可编程序控制器，即可通过编程或软件配置改变控制对策的控制器
ＩＳＯ9001
指
国际标准化组织颁布的质量管理系列化标准之一
ＩＳＯ14001
指
国际标准化组织制订的环境管理系列化标准之一
股票种类：
人民币普通股（Ａ股）
每股面值：
1．00元
发行股数、占发行后总股本的比例：
不超过68，500万股，占发行后总股本的比例不超过25％
每股发行价格：
【】元（初步询价结束后，发行人和联席主承销商将根据初步询价情况，并综合考虑发行人基本面、所处行业、可比公司估值水平和市场环境等因素协商确定发行价格，网下发行不再进行累计投标询价）
发行市盈率：
【】倍（每股收益按照2011年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
发行前每股净资产：
1.71元（按照2011年12月31日经审计的净资产除以本次发行前总股本计算）
发行后每股净资产：
【】元（按照2011年12月31日经审计的净资产加上本次预计募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）
发行市净率：
【】倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产确定）
发行方式：
本次发行采用向询价对象配售与网上资金申购发行相结合的方式进行。向询价对象配售包括向战略投资者定向配售和网下向配售对象询价配售
发行对象：
符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的境内自然人、法人投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
承销方式：
余额包销
预计募集资金总额和净额：
【】万元；扣除发行费用后，募集资金净额【】元
发行费用概算：
本次发行费用总额约为【】万元，其中主要包括承销费【】万元；保荐费【】万元；财务顾问费【】万元；审计费【】万元；验资费【】万元；律师费【】万元；发行手续费【】万元等
拟上市地点：
上海证券交易所
中文名称
中信重工机械股份有限公司
英文名称
ＣＩＴＩＣ ＨＥＡＶＹ ＩＮＤＵＳＴＲＩＥＳ ＣＯ．， ＬＴＤ．
注册资本
人民币2，055，000，000元
法定代表人
任沁新
成立日期
2008年1月26日
注册地址
洛阳市涧西区建设路206号
邮政编码
471039
联系人
梁慧、陈晓童
电话
0379－64088999
传真
0379－64088108
互联网网址
ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｉｔｉｃｈｍｃ．ｃｏｍ
电子邮箱
ｃｉｔｉｃ＿ｈｉｃ＠ｃｉｔｉｃ．ｃｏｍ
股东
发行前
发行并转持后
持股数量（股）
持股比例（％）
持股数量（股）
持股比例（％）
中信股份（ＳＬＳ）
1，784，268，187
86．83
1，724，792，580
62．95
中信投资（ＳＬＳ）
135，365，907
6．59
130，853，710
4．78
中信汽车有限（ＳＬＳ）
67，682，953
3．29
65，426，855
2．39
洛阳城投（ＳＬＳ）
67，682，953
3．29
65，426，855
2．39
全国社会保障基金理事会
0
0．00
68，500，000
2．50
社会公众
0
0．00
685，000，000
25．00
合计
2，055，000，000
100．00
2，740，000，000
100．00
工部
生产能力
重型冶铸工部
·可一次性提供精炼钢水900吨，最大钢锭600吨，铸钢件最大单重600吨
·年生产精炼钢水能力20万吨，大型铸钢件5万吨
重型锻造工部
·18，500吨自由锻造油压机、750吨？米操作机、大截面切割机
·最大锻件400吨，年设计生产大型锻件10万吨
重型热处理工部
·年设计热处理件生产能力6万吨
重型机加工部
·9×30ｍ、6．5×35ｍ数控双龙门移动式镗铣床，Φ320ｍｍ、Φ260ｍｍ数控双柱落地镗铣床
·年设计机器产品生产能力5万吨；最大加工件：箱形件30×9×8ｍ，轴类件最大长度25ｍ，最大环形直径22ｍ
重型磨机加工工部
·最大起重运输能力350吨
·年设计机器产品生产能力3万吨；最大筒体类件Φ7×20ｍ，大齿圈最大直径16ｍ
重铸铁业工部
·最大起重运输能力200吨
·年设计铸铁件生产能力3万吨；年产有色铸件3，000吨；最大灰铁件200吨、球墨铸铁件150吨
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
保荐机构
北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层
联席主承销商
财务顾问
北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层
(下转12版)