中国长江电力股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议公告

　　股票代码：600900 股票简称：长江电力 公告编号：2012－013

　　中国长江电力股份有限公司

　　第三届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　中国长江电力股份有限公司第三届董事会第十三次会议于2012年6月14日上午采用通讯方式召开。会议通知于2012年6月11日以传真或送达的方式发出。出席本次会议的董事应到11人，实际出席会议11人，符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。公司监事、高级管理人员等列席了会议。会议以通讯表决方式审议通过了《关于参与广州发展实业控股集团股份有限公司非公开发行股份的议案》。

　　广州发展实业控股集团股份有限公司（以下简称广州控股）关于非公开发行A股股票申请已获得中国证监会审核通过。为加强公司与广州控股的协作关系，实现共同发展，公司拟以6.42元/股发行底价，通过竞价方式参与认购广州控股本次非公开发行股票，认购总金额不超过6亿元，认购不超过9，346万股，所认购股票锁定期为自股权登记变更之日起12个月。

　　根据公司《投资、担保、借贷管理制度》和《关联交易制度》的规定，本次投资在董事会的决策权限之内。董事会同意授权董事长决策具体投资方案，并签署相关法律文件。

　　根据公司《关联交易制度》的规定，本次认购行为构成公司的关联交易，但本议案表决不存在关联董事回避表决情形，全体董事均参与该议案表决。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　中国长江电力股份有限公司董事会

　　二〇一二年六月十四日

　　股票代码：600900 股票简称：长江电力 公告编号： 2012-014

　　中国长江电力股份有限公司

　　关于参与认购广州发展实业控股集团股份有限公司非公开发行

　　股票的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●广州发展实业控股集团股份有限公司（以下简称广州控股）拟非公开发行股票不超过7亿股，发行底价为6.42元（除息后），募集资金总额不超过43.85亿元。中国长江电力股份有限公司（以下简称长江电力或公司）拟以6.42元/股发行底价，通过竞价方式参与认购广州控股本次非公开发行股票，认购总金额不超过6亿元，认购不超过9，346万股。所认购股票锁定期为自股权登记变更之日起12个月。

　　●由于公司派出一名高级管理人员担任广州控股董事，公司此次参与广州控股非公开发行的行为构成了公司的关联交易。

　　●过去二十四个月内，公司未与广州控股发生其他关联交易。

　　●参与广州控股此次非公开发行，符合公司发展战略，加强了公司与广州控股的协同效应，有利于公司长远发展。

　　一、关联交易概述

　　本次非公开发行实施方为广州控股，参与认购方为包括公司在内的不超过十家认购者。由于公司派出一名高级管理人员担任广州控股董事，公司参与本次认购构成关联交易。

　　根据广州控股公告的非公开发行方案，广州控股拟非公开发行股票不超过7亿股，发行底价为6.42元（除息后），募集资金总额不超过43.85亿元，所募现金主要用于投资珠海LNG等五个项目。公司将以非公开发行底价6.42元/股（除息后）参与认购，认购总金额不超过6亿元。所认购股票锁定期为自股权登记变更之日起12个月。

　　公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于参与广州发展实业控股集团股份有限公司非公开发行的议案》，本议案表决不存在关联董事回避表决情形，全体董事均参与该议案表决，一致同意公司以此次非公开发行底价6.42元/股参与认购，认购总金额不超过6亿元，并同意授权董事长决策具体投资方案，签署相关法律文件。

　　上述关联交易在提交公司董事会审议前已获得独立董事的事前认可，董事会审议相关议案时，独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意见。

　　二、关联方介绍

　　公司名称：广州发展实业控股集团股份有限公司

　　企业类型：股份有限公司（上市）

　　注册地址： 广州市天河区临江大道3号28-30楼

　　法定代表人：杨丹地

　　注册资本：人民币205，920万元

　　广州控股是广东省50家工业龙头企业集团之一，是广东省和广州市重点扶持的大型企业集团。从事能源、物流业、城市公用事业、工业、商业的投资和管理、批发和零售贸易（国家专营专控项目除外）。

　　广州控股于1997年7月18日在上海证券交易所挂牌上市。上市以来，围绕建设面向珠三角持续领先的大型综合能源供应商发展战略，贯彻“注重认真、追求卓越、持续发展”的企业核心价值观，持续发展壮大，建立了以电力、煤炭、油品天然气为核心产业的综合能源业务。

　　截止2011年12月31日，广州控股总资产为205.88亿元，所有者权益为119.22亿元，实现营业收入108.18亿元，净利润6.06亿元。广州控股总股本205，920万股，其中广州发展集团有限公司作为其控股股东，持有其总股本的67.27%，公司作为战略投资者，持有其总股本的11.189%。

　　三、关联交易标的基本情况

　　广州控股本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，发行数量为不超过7亿股，发行底价为6.42元/股（除息后）。

　　四、关联交易的主要内容和定价政策

　　交易对方：广州发展实业控股集团股份有限公司。

　　交易标的：广州控股非公开发行的人民币普通股。

　　交易价格：认购价格为发行底价6.42元/股（除息后），认购总金额不超过6亿元。

　　支付方式及期限：公司根据广州发展实业控股集团股份有限公司非公开发行方案，依据申请认购额度及获配情况，以现金方式在约定期限内缴纳认购款项。

　　五、该关联交易的目的以及对公司的影响

　　广州控股与公司具有发展的协同效应：一方面，广州控股处于长江电力主要售电区域，与公司具有一定地域协同效应。另一方面，广州控股作为综合能源企业，与公司具有一定业务上的协同关系。公司参与此次广州控股非公开发行，将保持双方股权纽带关系，充分发挥双方的协同效应，符合公司发展战略，有利于公司长远发展。

　　六、独立董事的意见

　　公司独立董事一致认为：

　　（一）公司参与广州控股非公开发行的行为构成了公司的关联交易。我们同意本次关联交易，并同意将《关于参与广州发展实业控股集团股份有限公司非公开发行股份的议案》提交公司第三届董事会第十三次会议审议。

　　（二）公司以6.42元/股发行底价，通过竞价方式参与认购广州控股非公开发行股份，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式和定价符合市场规则，不存在损害公司其他股东利益及同业竞争的情形。

　　（三）公司在召集、召开审议本次议案的会议程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　七、历史关联交易情况

　　公司在最近两个完整的会计年度内，未与广州控股发生关联交易。

　　八、备查文件目录

　　（一）公司第三届董事会第十三次会议决议

　　（二）公司独立董事的专项意见

　　中国长江电力股份有限公司董事会

　　二〇一二年六月十四日

　　中国长江电力股份有限公司独立董事

　　关于公司参与广州发展实业控股集团股份有限公司非公开发行股份的独立意见

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中国长江电力股份有限公司章程》和公司《独立董事制度》等有关规定，作为公司的独立董事，经认真审阅公司提供的关于参与广州发展实业控股集团股份有限公司（以下简称广州控股）非公开发行股份的相关材料后，我们发表独立意见如下：

　　1、公司参与广州控股非公开发行的行为构成了公司的关联交易。我们同意本次关联交易，并同意将《关于参与广州发展实业控股集团股份有限公司非公开发行股份的议案》提交公司第三届董事会第十三次会议审议。

　　2、公司以6.42元/股发行底价，通过竞价方式参与认购广州控股非公开发行股份，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式和定价符合市场规则，不存在损害公司其他股东利益及同业竞争的情形。

　　3、公司在召集、召开审议本次议案的会议程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　中国长江电力股份有限公司独立董事

　　蒋黔贵、李菊根、曹兴和、刘章民、毛振华

　　二〇一二年六月十四日