青海贤成矿业股份有限公司2012年第一次临时股东大会决议公告

　　股票代码：600381 股票简称：贤成矿业公告编号：2012-033

　　青海贤成矿业股份有限公司

　　2012年第一次临时股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次股东大会召开前存在增加议案的情况并发出通知。

　　●本次股东大会所增加的《雷霁先生担任公司监事会监事的议案》，因补充通知时间不符合《公司法》及贤成矿业章程中关于增加临时提案的相关规定，经参加现场股东大会的股东一致同意，该议案不作为有效表决。

　　一、 会议召开情况

　　（一）召开时间：2012年6月15日下午 14：00；

　　（二）召开地点：北京市怀柔区宽沟路1号北京市人民政府宽沟招待所会议室；

　　（三）召开方式：现场表决、网络投票及独立董事征集投票相结合；

　　（四）本次会议的召开符合《公司法》以及《公司章程》的规定。

　　二、 会议出席情况

　　（一）参加本次临时股东大会现场表决和网络投票表决的股东及股东授权代表（含公开征集投票权的独立董事）230共名，代表股份共794，565，313股，均具有本次会议有效表决权，占公司总股本的49.60%。其中，出席现场会议的股东及股东授权代表9名，代表股份共785，047，268股，占公司总股本的49.01%。参加网络投票的股东共221名，代表股份共9，518，045股，占公司总股本的0.59 %。

　　（二）公司全体独立董事、部分董事、部分监事、部分高级管理人员以及会议见证律师出席了此次会议。

　　三、 议案审议和表决情况

　　本次临时股东大会议案审议表决情况如下：

　　1、审议通过《关于发行公司债券的议案》；

　　表决情况：790，761，639票赞成，占本次会议有效表决权数的99.52%；2，313，469票反对，占本次会议有效表决权数的0.29%；1，490，205票弃权，占本次会议有效表决权数的0.19%。

　　2、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》；

　　表决情况：790，477，232票赞成，占本次会议有效表决权数的99.49%；2，381，639票反对，占本次会议有效表决权数的0.30%；1，706，442票弃权，占本次会议有效表决权数的0.21%。

　　3、审议通过《青海贤成矿业股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》及其摘要二次修订稿；

　　表决情况：790，303，817票赞成，占本次会议有效表决权数的99.46%；2，512，069票反对，占本次会议有效表决权数的0.32%；1，749，427票弃权，占本次会议有效表决权数的0.22%。

　　4、审议通过《青海贤成矿业股份有限公司首期股票期权激励计划绩效考核实施办法》；

　　表决情况：790，296，517票赞成，占本次会议有效表决权数的99.46%；2，547，069票反对，占本次会议有效表决权数的0.32%；1，721，727票弃权，占本次会议有效表决权数的0.22%。

　　5、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会办理公司首期股票期权激励计划相关事宜的议案》。

　　表决情况：790，269，317票赞成，占本次会议有效表决权数的99.46%；2，531，369票反对，占本次会议有效表决权数的0.32%；1，764，627票弃权，占本次会议有效表决权数的0.22%。

　　6、审议通过《关于2011年度资本公积金转增股本实施完成后变更公司注册资本、实收资本及修改<公司章程>的议案》

　　表决情况：790，510，030票赞成，占本次会议有效表决权数的99.49%；2，250，669票反对，占本次会议有效表决权数的0.28%；1，804，614票弃权，占本次会议有效表决权数的0.23%。

　　四、律师见证情况

　　此次股东大会由北京国枫律师事务所律师见证并出具了国枫凯文律证字【2012】0132号《法律意见书》。此《法律意见书》结论性意见如下：

　　本次会议的召集、召开程序、出席会议人员资格及及上述议案的表决程序符合现行法律、法规、规范性文件的有关规定，本次会议所形成的决议合法有效。

　　五、备查文件：

　　1、 经与会董事、股东和记录人签字确认的公司2012年第一次临时股东大会决议；

　　2、北京国枫律师事务所就此次股东大会出具的国枫凯文律证字【2012】0132号《法律意见书》。

　　3、本次股东大会的会议资料，投资者可登录上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn查询。

　　特此公告。

　　青海贤成矿业股份有限公司

　　董 事 会

　　2012年6月15日

　　北京国枫凯文律师事务所

　　关于青海贤成矿业股份有限公司

　　2012年度第一次临时股东大会法律意见书

　　国枫凯文律证字[2012]0132号

　　致：青海贤成矿业股份有限公司

　　青海贤成矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“贤成矿业”）于2012年6月15日下午14时在北京市怀柔区宽沟路1号北京市人民政府宽沟招待所会议室召开了公司2012年度第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”）。北京国枫凯文律师事务所（以下简称“本所”）受公司之委托，指派本所律师出席公司本次会议。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等现行法律、法规、规范性文件以及贤成矿业章程的规定，针对本次会议的召集与召开程序、出席会议的人员资格、会议的提案、表决程序等相关程序事项，出具本法律意见书。本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏。

　　本法律意见书仅供公司股东大会会议之目的而使用，不得被任何人用于其它任何目的。本所律师同意将本法律意见书随公司本次会议决议一起予以公告。

　　本所律师根据相关法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的与本次会议有关的文件和事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

　　一、本次会议的召集、召开程序

　　（一）本次会议的召集

　　本次会议由公司2012年4月19日召开的第五届董事会第十八次会议决定，并由董事会召集。公司董事会先后于2012年5月30日、2012年6月9日和2012年6月11日在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》以及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)分别公开发布了《青海贤成矿业股份有限公司关于召开2012年度第一次临时股东大会的通知》、《青海贤成矿业股份有限公司关于2012年度第一次临时股东大会增加议案的公告》及《青海贤成矿业股份有限公司关于召开2012年度第一次临时股东大会第二次通知》。上述通知和公告载明了本次会议召开的时间、地点、有权出席本次会议股东的股权登记日及会议登记办法、联系地址及联系人、网络投票操作方式等事项。

　　（二）本次会议的召开

　　公司本次会议于2012年6月15日下午14时在北京市怀柔区宽沟路1号北京市人民政府宽沟招待所会议室如期召开，由公司董事长臧静涛先生主持。

　　同时，通过上海证券交易所交易系统进行的网络投票，于2012年6月15日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00进行。

　　经本所律师核查，《青海贤成矿业股份有限公司关于2012年度第一次临时股东大会增加议案的公告》所增加的《雷霁先生担任公司监事会监事的议案》，因补充通知时间不符合《公司法》及贤成矿业章程中关于增加临时提案的相关规定，经参加现场股东大会的股东一致同意，该议案不作为有效表决。

　　二、出席本次会议人员以及召集人的资格

　　出席现场会议和参加网络投票的股东（或股东代理人，下同）共计230名，代表股份数794，565，313股，占公司股份总数的49.60%。其中：（1）出席现场会议的股东共9人，代表股份数785，047，268股，占公司股份总数的49.01%；（2）根据上海证券信息有限公司在本次会议网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加网络投票的股东共221人，代表股份数9，518，045股，占公司股份总数的比例为0.59%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上海证券信息有限公司验证其身份。另外，出席及列席本次会议的还有公司董事、监事、高级管理人员及本所律师。

　　本次会议的召集人为公司董事会，符合法律法规、规范性文件及公司章程规定的召集人的资格。

　　经核查，出席本次会议的股东及股东代理人身份真实有效，具备出席本次会议的资格，有权对本次会议的审议事项进行审议并表决；列席本次会议的人员及本次会议的召集人资格符合有关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定。

　　三、本次会议各项议案的表决程序与表决结果

　　（一）本次会议的表决程序

　　本次会议经审议，依照公司章程及股东大会议事规则所规定的表决程序，对以下议案进行了表决：

　　1、《关于发行公司债券的议案》；

　　2、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》；

　　3、《青海贤成矿业股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》及其摘要二次修订稿；

　　4、《青海贤成矿业股份有限公司首期股票期权激励计划绩效考核实施办法》；

　　5、《关于提请股东大会授权公司董事会办理公司首期股票期权激励计划相关事宜的议案》；

　　6、《关于2011年度资本公积金转增股本实施完成后变更公司注册资本、实收资本及修改<公司章程>的议案》。

　　本次现场会议采用记名投票的表决方式，由两名股东代表、一名监事与本所律师共同进行清点和监票，统计了上述议案的现场投票及网络投票的表决情况，并当场公布了表决结果。

　　（二）本次会议的表决结果

　　本次会议的表决结果如下：

　　前述第1、2项议案由出席本次会议的股东（包括网络投票的股东）所持表决权的半数以上通过；

　　前述第3、4、5、6项议案经出席本次会议的股东（包括网络投票的股东）所持表决权的2/3以上通过。

　　经核查，贵公司本次会议的会议记录已由出席本次会议的贵公司董事、监事、董事会秘书、会议主持人签署。

　　本所律师认为，本次会议的表决程序符合相关法律、法规、规范性文件的规定，表决结果合法有效。

　　四、结论性意见

　　综上所述，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序、出席会议人员资格及及上述议案的表决程序符合现行法律、法规、规范性文件的有关规定，本次会议所形成的决议合法有效。

　　本法律意见书一式叁份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

　　负 责 人

　　张利国

　　北京国枫凯文律师事务所经办律师

　　聂学民

　　李长桦

　　2012年月日