唐山三友化工股份有限公司２０１１年年度股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议没有否决或修改提案的情况；

　　● 本次会议没有新提案提交表决。

　　唐山三友化工股份有限公司2011年年度股东大会的会议通知于2012年5月16日向全体股东以公告形式发出，会议于2012年6月15日以现场会议的方式在公司所在地会议室召开。会议由董事会召集，董事长么志义先生因工作原因未能参加会议，会议由副董事长于得友先生主持，股东单位代表王春生先生、张学劲先生与监事会主席周金柱先生担任计票人和监票人，并由北京市高朋律师事务所范超律师、董学军律师见证，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　一、会议出席情况

　　出席会议股东及股东代表共9人，唐山三友集团有限公司、唐山三友碱业（集团）有限公司、唐山投资有限公司、北京盛世美林股权投资中心（有限合伙）、北京恒丰融升股权投资中心（有限合伙）、汇祥盛田（天津）投资合伙企业（有限合伙）、昆明盈鑫叁肆投资中心（有限合伙）、挪威中央银行、魁北克储蓄投资集团，合计持有本公司748，261，337股股份，占本公司总股份的60．66％。

　　二、会议表决情况

　　经与会股东审议，会议以记名投票表决方式审议并逐项表决通过了如下议案：

　　（一）审议通过了《2011年年度报告正文及摘要》。

　　表决结果：同意748，261，337股；反对0股；弃权0股；占出席本次股东大会有表决权股份的100％。

　　（二）审议通过了《2011年度董事会工作报告》。

　　表决结果：同意748，261，337股；反对0股；弃权0股；占出席本次股东大会有表决权股份的100％。

　　（三）审议通过了《2011年度监事会工作报告》。

　　表决结果：同意748，261，337股；反对0股；弃权0股；占出席本次股东大会有表决权股份的100％。

　　（四）审议通过了《2011年度财务工作报告》。

　　表决结果：同意748，261，337股；反对0股；弃权0股；占出席本次股东大会有表决权股份的100％。

　　（五）审议通过了《2011年度利润分配预案》。

　　2011年度公司实施如下利润分配预案：以非公开增发后的总股本1，233，590，325股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1．20元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。

　　2011年度不进行资本公积金转增。

　　表决结果：同意748，261，337股；反对0股；弃权0股；占出席本次股东大会有表决权股份的100％。

　　（六）审议通过了《关于续聘公司 2012年度审计机构及其报酬的议案》。同意继续聘请中喜会计师事务所有限责任公司为本公司2012年度财务审计机构，其报酬为80万元／年。

　　表决结果：同意748，261，337股；反对0股；弃权0股；占出席本次股东大会有表决权股份的100％。

　　（七）审议通过了《关于2012年度筹融资计划》。

　　同意公司2012年度根据正常生产经营资金、项目建设和对外投资的资金需要，通过银行贷款方式间接融资32．90亿元；办理续贷银行贷款20．39亿元。并授权公司经营管理层办理新增银行贷款及存量贷款的续贷工作；向专业银行办理银行承兑汇票的贴现、票据申请、开票等相关工作。

　　上述授权自本次股东大会审议通过本议案起生效，至股东大会审议通过下一年度筹融资议案止失效。

　　表决结果：同意748，261，337股；反对0股；弃权0股；占出席本次股东大会有表决权股份的100％。

　　（八）审议通过了《关于2012年度为子公司提供担保的议案》。

　　同意公司2012年在已有的为子公司担保额度基础上，对各子公司合计提供融资担保15．99亿元。其中新增贷款担保限额9．50亿元；贷款到期需继续办理担保的金额为5．92亿元；新增票据担保0．57亿元。并授权公司管理层办理为子公司银行贷款提供担保事宜，包括但不限于与银行接洽、办理有关手续，代表公司在有关担保合同及相关文件上签字等。

　　上述授权自本次股东大会审议通过本议案起生效，至股东大会审议通过下一年度对外担保议案止失效。

　　表决结果：同意747，947，337股；反对314，000股；弃权0股；占出席本次股东大会有表决权股份的99．96％。

　　（九）审议通过了《关于日常关联交易2012年预计及2011年完成情况的议案》。

　　表决结果：关联股东唐山三友集团有限公司、唐山三友碱业（集团）有限公司回避表决。同意147，379，877股；反对0股；弃权0股；占出席本次股东大会有表决权股份的100％。

　　（十）审议通过了《关于调整固定资产折旧年限的议案》。

　　表决结果：同意748，261，337股；反对0股；弃权0股；占出席本次股东大会有表决权股份的100％。

　　（十一）审议通过了《关于在公司领薪的董事、监事业绩考核情况的议案》。

　　表决结果：同意748，261，337股；反对0股；弃权0股；占出席本次股东大会有表决权股份的100％。

　　（十二）听取审议了《2011年度独立董事述职报告》。

　　表决结果：同意748，261，337股；反对0股；弃权0股；占出席本次股东大会有表决权股份的100％。

　　（十三）审议通过了《关于增加公司经营范围的议案》。

　　由于浓海水综合利用项目投产后产生副产品碳酸钙，为了节约资源，增加收益，同意公司增加经营范围：轻质碳酸钙的生产与销售。

　　修改后经营范围为：纯碱、食品添加剂碳酸钠及系列产品的生产、销售；经营本企业自产产品和技术的出口业务和本企业所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务，但国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外；化工机械设备制造、维修（特种设备除外）、销售及相关技术服务；普通货运；“两碱”工业盐的销售；房屋租赁；轻质碳酸钙的生产与销售。（最终以工商行政管理机关登记为准）

　　表决结果：同意748，261，337股；反对0股；弃权0股；占出席本次股东大会有表决权股份的100％。

　　（十四）审议通过了《关于修改公司章程的议案》。

　　《公司章程》第十四条修改后为：经公司登记机关核准，公司经营范围是：纯碱、食品添加剂碳酸钠及系列产品的生产、销售；经营本企业自产产品和技术的出口业务和本企业所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务，但国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外；化工机械设备制造、维修（特种设备除外）、销售及相关技术服务；普通货运；“两碱”工业盐的销售；房屋租赁；轻质碳酸钙的生产与销售。

　　《公司章程》第一百五十六条修改后为：总经理职权范围内的事项，由总经理承担最后责任。总经理应根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用和盈亏情况，并保证该报告的真实性。总经理依照本章程规定行使职权，实行总经理负责下的总经理会议制。重大问题由总经理提交总经理会议讨论，经讨论无法形成一致意见时，由总经理作出决定。

　　总经理和总经理会议决定应符合国家有关法律、法规、规章和公司章程、股东会决议、公司有关制度。

　　总经理会议决定对外投资、收购出售资产、资产抵押涉及总金额不得超过公司净资产的2％，单项金额不得超过公司净资产的1％。

　　（最终以工商行政管理机关备案为准）

　　表决结果：同意734，955，460股；反对13，305，877股；弃权0股；占出席本次股东大会有表决权股份的98．22％。

　　（十五）听取了《关于计提2011年度高管奖励基金方案》的汇报。

　　三、律师见证情况

　　北京市高朋律师事务所指派范超律师、董学军律师出席了本次会议，并出具了法律意见书。法律意见书的结论性意见为：

　　本次大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定；出席本次大会会议人员的资格合法有效；本次大会的表决程序及表决结果合法有效。

　　四、备查文件

　　1、2011年年度股东大会决议

　　2、2011年年度股东大会法律意见书

　　特此公告。

　　唐山三友化工股份有限公司

　　2012 年 6月18日