广州药业股份有限公司第五届董事会会议书面决议公告
http://msn.finance.sina.com.cn 2012-06-19 01:22 来源: 中国证券网-上海证券报
证券代码：600332（A）股票简称：广州药业编号：2012－028
广州药业股份有限公司
第五届董事会会议书面决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广州药业股份有限公司( “本公司”)第五届董事会会议于2012年6月18日作出书面决议，同意施少斌先生辞去本公司董事职务的议案，并于同日生效。
特此公告
广州药业股份有限公司
董事会
2012年6月18日
证券代码：600332（A）股票简称：广州药业编号：2012－029
广州药业股份有限公司
关于董事辞任的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
施少斌先生因工作调动原因，已向广州药业股份有限公司（“本公司”）董事会（“董事会”）提出辞去本公司董事职务。本公司第五届董事会于2012年6月18日做出书面决议，同意施少斌先生辞去本公司董事职务，并于同日生效。
施少斌先生确认并无任何与其辞任有关而需让本公司全体股东知悉的事宜。本公司董事会与施少斌先生确认并不知悉尚有须向本公司及其附属公司（合称“本集团”）负担之任何私人责任或因辞任而可能对本集团营运产生影响，并且施少斌先生与本公司之间并无任何分歧而致使施少斌先生须辞去其职务。
施少斌先生自2007年4月2日起任本公司董事。在担任董事期间，施少斌先生严格按照有关规定行事，切实履行诚信及勤勉工作，为本公司的经营业务和持续发展做出了贡献。本公司董事会在此谨对施少斌先生为本集团所作的努力与贡献表示衷心的感谢。
特此公告
广州药业股份有限公司董事会
2012年6月18日
证券代码：600332 证券简称：广州药业编号：2012－030
广州药业股份有限公司
第五届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实性、准确性和完整性，并对本公告内容的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。
广州药业第五届董事会第十七次会议（以下简称“会议”或“本次会议”）于2012年6月15日上午10时在中华人民共和国（“中国”）广东省广州市荔湾区沙面北街45号二楼本公司会议室召开，本次会议应到董事9名，实到董事9名，其中执行董事施少斌先生、独立非执行董事邱鸿钟先生未能亲自出席会议，分别委托董事长杨荣明先生、独立非执行董事张永华先生代为出席并行使表决权；独立非执行董事黄龙德先生以电话形式参加会议，符合公司章程规定的人数。会议通知于2012年6月12日以传真或电邮的方式发出，会议的通知和召开符合《中华人民共和国公司法》、其他有关法律法规和本公司章程之规定。会议由董事长杨荣明先生主持，公司监事、中高级管理人员、财务顾问、审计师、评估师及律师列席会议，经与会董事审慎讨论和认真审议，会议形成了以下决议：
一、审议通过《关于同时实施本公司以新增A股股份换股方式吸收合并广州白云山制药股份有限公司、向广州医药集团有限公司发行A股股份购买资产的议案》。
本次重大资产重组方案主要包括两个方面：
1、广州药业拟以新增A股股份换股方式吸收合并白云山。
2、广州药业拟向广州医药集团有限公司（“广药集团”）发行A股股份购买资产。
本次拟购买资产以评估值为作价依据，根据北京中天衡平国际资产评估有限公司出具的评估报告，广州药业本次拟购买资产以2011年12月31日为评估基准日的评估值合计为人民币42，155.97万元，以此确定广州药业拟向广药集团发行A股股份的数量为34，839，645股。拟购买资产的最终作价及发行股份数量以经国有资产监督管理部门核准或备案的评估结果确定。
表决结果：由于存在关联关系，关联董事杨荣明先生、李楚源先生和施少斌先生就本项议案回避表决，非关联董事以同意票6票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。
本议案尚需提交广州药业股东大会、广州药业A股类别股东会和广州药业H股类别股东会审议，审议时关联股东需回避表决，并需参会股东所持有表决权股份数的2/3以上审议通过。
本议案获广州药业股东大会、广州药业A股类别股东会和广州药业H股类别股东会审议通过后，尚需取得中国证监会等政府部门的核准。
二、逐项审议并通过《关于向广州医药集团有限公司发行A股股份购买资产方案的议案》。
由于与本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作已完成，对本公司第五届董事会第十三次会议通过的《关于向广州医药集团有限公司发行A股股份购买资产方案的议案》的部分内容进行相应的调整，调整部分如下：
1、拟购买资产价值
本次拟购买资产以评估值为作价依据，根据北京中天衡平国际资产评估有限公司出具的评估报告，广州药业本次拟购买资产以2011年12月31日为评估基准日的评估值为人民币42，155.97万元。
表决结果：由于存在关联关系，关联董事杨荣明先生、李楚源先生和施少斌先生就本项议案回避表决，非关联董事以同意票6票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。
2、发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日上市公司股票交易均价”之规定，本次发行股份购买资产的股份发行价格为广州药业首次审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价，即人民币12.20元/股。广州药业于2012年4月12日召开的2011年年度股东大会审议通过2011年度利润分配及派息方案，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.00元（含税），经除权、除息调整后，广州药业本次发行A股股份购买资产的股份的发行价格调整为12.10元/股。
本次重大资产重组实施前，若广州药业、白云山股票发生除权、除息等事项，则上述换股价格和换股比例将进行相应调整。
表决结果：由于存在关联关系，关联董事杨荣明先生、李楚源先生和施少斌先生就本项议案回避表决，非关联董事以同意票6票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。
3、发行股份数量
根据本次发行的发行价格和拟购买资产的价值，本次广州药业拟向广药集团发行A股股份的数量为34，839，645股。最终的发行数量将以广州药业股东大会、广州药业A股类别股东会、广州药业H股类别股东会非关联股东批准以及中国证监会核准的数量为准。
表决结果：由于存在关联关系，关联董事杨荣明先生、李楚源先生和施少斌先生就本项议案回避表决，非关联董事以同意票6票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。
本议案尚需提交广州药业股东大会、广州药业A股类别股东会和广州药业H股类别股东会审议，审议时关联股东需回避表决，并需参会股东所持有表决权股份数的2/3以上审议通过。
本议案获广州药业股东大会、广州药业A股类别股东会和广州药业H股类别股东会审议通过后，尚需取得中国证监会等政府部门的核准。
三、审议通过关于与广州医药集团有限公司签订并实施《发行股份购买资产协议书之补充协议》的议案。
同意与广药集团签订并实施附生效条件的《发行股份购买资产协议书之补充协议》。协议内容请详见本公司同日发布的《广州药业股份有限公司换股吸收合并广州白云山制药股份有限公司、发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》。
表决结果：由于存在关联关系，关联董事杨荣明先生、李楚源先生和施少斌先生就本项议案回避表决，非关联董事以同意票6票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。
本议案尚需提交广州药业股东大会、广州药业A股类别股东会、广州药业H股类别股东会审议，审议时关联股东需回避表决，并需参会股东所持有表决权股份数的2/3以上审议通过。
四、审议通过《关于与广州医药集团有限公司签订并实施<关于拟购买资产净收益实际数与净收益预测数差额的补偿协议>的议案》。
同意与广药集团签订并实施附生效条件的《关于拟购买资产净收益实际数与净收益预测数差额的补偿协议》。协议内容请详见本公司同日发布的《广州药业股份有限公司换股吸收合并广州白云山制药股份有限公司、发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》。
表决结果：由于存在关联关系，关联董事杨荣明先生、李楚源先生和施少斌先生就本项议案回避表决，非关联董事以同意票6票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。
本议案尚需提交广州药业股东大会、广州药业A股类别股东会和广州药业H股类别股东会审议，审议时关联股东需回避表决，并需参会股东所持有表决权股份数的2/3以上审议通过。
五、审议通过《关于<广州药业股份有限公司换股吸收合并广州白云山制药股份有限公司、发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>的议案》。
具体内容请详见本公司同日发布的《广州药业股份有限公司换股吸收合并广州白云山制药股份有限公司、发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》。
表决结果：由于存在关联关系，关联董事杨荣明先生、李楚源先生和施少斌先生就本项议案回避表决，非关联董事以同意票6票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。
本议案尚需提交广州药业股东大会、广州药业A股类别股东会和广州药业H股类别股东会审议，审议时关联股东需回避表决，并需参会股东所持有表决权股份数的2/3以上审议通过。
六、审议通过《关于资产评估相关问题的说明》。
表决结果：由于存在关联关系，关联董事杨荣明先生、李楚源先生和施少斌先生就本项议案回避表决，非关联董事以同意票6票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。
七、审议通过《关于与广州医药集团有限公司签订并实施<商标托管协议书之补充协议>的议案》。
同意与广药集团拟签订并实施附生效条件的《商标托管协议书之补充协议》，具体如下：
本公司与广药集团已于2012年2月29日签订了附生效条件的《商标托管协议书》，鉴于目前王老吉系列商标有部分更新情况（于《商标托管协议书》签订后，广药集团取得了注册号为9095939、9095940、9095941、9095943等4个王老吉商标），本公司与广药集团于2012年6月15日签订了附生效条件的《商标托管协议书之补充协议》，该协议的主要条款为：
1、《商标托管协议书》第1.1条修改为：
广药集团同意将29项王老吉商标以及《商标托管协议书之补充协议》签署日（含本日）后广药集团通过合法方式取得及拥有的其他王老吉相关商标相关的权利委托给广州药业行使，广州药业亦同意接受该委托。
其中，对于广药集团在《商标托管协议书之补充协议》签署日（含本日）后通过合法方式取得及拥有的除29项商标外的其他王老吉相关商标，广药集团应在取得该等商标后10个工作日内以书面方式通知广州药业。
2、《商标托管协议书》第三条修改为：
托管期间内，就托管事项发生的费用由广州药业承担（但因托管商标的权属争议所产生的费用以及因本协议生效前就托管商标签署的商标许可协议或补充协议发生争议所产生的费用由广药集团自行承担）。
各方同意，就托管商标在托管期间内签订的商标使用许可协议（包括托管期间对原有的商标许可协议进行续展的补充协议或达成的新协议，无论该等协议以广州药业或广药集团的名义签署）所约定的商标许可费用，均应由广州药业直接收取。
在托管期间内，广药集团应于每年三月底之前向广州药业支付人民币100万元作为每年本协议项下的基本托管费用，如前一年托管不满一年的，按实际托管月份数折算基本托管费用，不满一个月的按一个月计算。
同时，以不违反广药集团在本协议生效前已与第三方签署的商标许可协议或补充协议为前提，就托管商标在托管期间内签订的商标使用许可协议（包括托管期间对原有的托管协议进行续展的补充协议或达成的新协议），在托管期间内，广州药业应于每年三月底之前将广州药业在上一年度收取的商标许可费用的80%（或者经广药集团和广州药业协商一致的更低比例，但无论如何，该等比例不得高于80%，若双方无法就该等比例达成一致的，以80%为准）支付给广药集团（广药集团应支付的上一年度的基本托管费用可由广州药业直接在该笔款项中扣除），作为广药集团的授权收入。
广药集团与广州药业一致同意，就广药集团授权广州王老吉药业股份有限公司使用的8项商标，广药集团与广州药业的分成比例仍应按照本协议签署前双方约定的比例分配，而不受前款限制。
表决结果：由于存在关联关系，关联董事杨荣明先生、李楚源先生和施少斌先生就本项议案回避表决，非关联董事以同意票6票，反对票0票，弃权票0票，审议通过本议案。
本议案需提交广州药业股东大会审议，审议时关联股东需回避表决。
八、关于批准有关审计报告、评估报告及盈利预测报告的议案。
具体内容请详见本公司同日发布的审计报告、评估报告及盈利预测审核报告。
表决结果：由于存在关联关系，关联董事杨荣明先生、李楚源先生和施少斌先生就本项议案回避表决，非关联董事以同意票6票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。
本议案需提交广州药业股东大会审议，审议时关联股东需回避表决。
九、审议通过《关于聘请重大资产重组中介机构的议案》。
表决结果：全体董事以同意票9票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。
十、审议通过《关于修订本公司章程相关条款的议案》。
原第二百一十一条改为：
本公司的利润分配按照股东所持股份比例进行，重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策尽量保持持续性和稳定性。本公司的分配政策为：
（一）本公司的分配政策为：
1、利润分配原则：
本公司实行稳定的利润分配政策，本公司的利润分配应遵循法定顺序分配的原则，并重视对股东合理、稳定的投资回报和兼顾本公司长远、可持续性发展。
2、利润分配方式
本公司可以采取现金方式、股票方式、现金与股票相结合方式或者法律、法规允许的其它方式分配股利，并且经过股东会授权董事会可以进行中期现金分红；
3、利润分配条件及最低分红比例：
在保证本公司正常生产经营的资金需求和兼顾本公司长远、可持续性发展的前提下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，本公司应当分配股利，现金方式分配的股利不低于当年实现的归属于母公司股东的净利润的10%；如果近三年内公司的利润保持增长，本公司可考虑提高现金分红的比例，加大对投资者的回报力度。
重大投资计划或重大现金支出是指本公司未来十二个月内拟对外投资、并购或购置资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%。
4、存在股东违规占用本公司资金情况的，本公司可以扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）本公司利润分配的决策程序：
本公司利润分配方案由董事会结合本公司盈利情况、资金需求及本公司发展等本公司具体情况制定及审议通过后报由股东大会批准，独立董事应在董事会审议当年利润分配方案前就利润分配方案的合理性发表独立意见。
（三）本公司根据外部经营环境或者自身经营状况对利润分配政策进行调整的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和两地证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案首先应经本公司独立董事同意并发表明确独立意见，然后提交董事会审议后提交股东大会批准并需经股东大会以特别决议方式审议通过。
如年度实现盈利而本公司董事会未提出现金利润分配预案的，本公司董事会应在当年的年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存本公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。
表决结果：全体董事以同意票9票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。
本议案需提交广州药业股东大会审议通过。
十二、审议通过《关于提请召开临时股东大会、类别股东会的议案》（会议召开日期将另行公布）。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告
广州药业股份有限公司董事会
2012年6月18日
证券代码：600332（A）股票简称：广州药业编号：2012－031
广州药业股份有限公司
第五届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广州药业股份有限公司（“本公司”）第五届监事会第十三次会议（以下简称“会议”）于2012年6月15日上午12时在中国广东省广州市荔湾区沙面北街45号二楼本公司会议室召开，本次会议应到监事3名，实到监事3名，符合公司章程规定的人数。会议通知于2012年6月12日以传真或电邮方式发出，会议的通知和召开符合《中华人民共和国公司法》、其他有关法律法规和本公司章程之规定。会议由监事会主席杨秀微女士主持，经与会监事审慎讨论和认真审议，会议通过了以下议案：
一、关于同时实施广州药业股份有限公司以新增A股股份换股方式吸收合并广州白云山制药股份有限公司、向广州医药集团有限公司发行A股股份购买资产的议案。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
二、关于向广州医药集团有限公司发行A股股份购买资产方案的议案。
表决结果：同意票3票，反对票0 票，弃权票0票。
三、关于与广州医药集团有限公司签订并实施《发行股份购买资产协议书之补充协议》的议案。
表决结果：同意票3 票，反对票0票，弃权票0票。
四、关于与广州医药集团有限公司签订并实施《关于拟购买资产净收益实际数与净收益预测数差额的补偿协议》的议案。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
五、关于《广州药业股份有限公司换股吸收合并广州白云山制药股份有限公司、发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》的议案。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
六、关于与广州医药集团有限公司签订并实施《商标托管协议书之补充协议》的议案.
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告
广州药业股份有限公司
监事会
2012年6月18日