广州白云山制药股份有限公司第七届董事会二○一二年第四次临时会议决议公告

　　证券代码：000522证券简称：白云山 Ａ公告编号：2012—039

　　广州白云山制药股份有限公司

　　第七届董事会二○一二年第四次

　　临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、为完善产业链，扩大资产规模，实现产业资源整合的协同效应，排除潜在同业竞争，减少关联交易，以及进一步提升核心竞争力，广州药业股份有限公司（下称“广州药业” ）拟实施与本公司（下或称“白云山”）相关的重大资产重组，同时实施换股吸收合并广州白云山制药股份有限公司、向广州医药集团有限公司（下称“广药集团” ）发行股份购买资产方案。本公司已于2012年2月29日召开第七届董事会二Ｏ一二年度第二次临时会议审议通过了《关于＜广州药业股份有限公司换股吸收合并广州白云山制药股份有限公司、发行股份购买资产暨关联交易预案＞的议案》及相关议案（详见本公司2012年3月28日披露的编号为2012－024号公告），并决定待审计评估工作完成后，将再次召开董事会会议审议相关未决事项。本次董事会会议审议通过了《广州药业股份有限公司换股吸收合并广州白云山制药股份有限公司、发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》等议案，该报告书及其摘要披露于中国证券报、证券时报和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　2、本次重组涉及交易行为尚须满足多项条件方可完成，包括但不限于广州药业股东大会、广州药业Ａ股类别股东会、广州药业Ｈ股类别股东会和本公司股东大会批准本次重大资产重组方案；国有资产监督管理部门批准本次重大资产重组方案；广东省国资委对本次交易涉及的拟购买资产的评估结果予以核准或备案；中国证监会核准本次重大资产重组方案；香港证监会同意豁免广药集团及其一致行动人要约收购义务的批复（如适用）；商务部审核通过本次重大资产重组涉及的经营者集中审查。能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，因此本次重大资产重组方案能否顺利实施存在不确定性。

　　本公司于2012年6月12日以传真或送达方式发出第七届董事会二○一二年第四次临时会议通知，正式会议于2012年6月15日上午在广州市沙面北街45号一楼会议室召开。会议由董事长李楚源先生主持，以现场表决方式举行，本次会议应到董事9人，实到董事9人，监事及高级管理人员列席了本次会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案：

　　1、《关于广州药业股份有限公司以换股方式吸收合并广州白云山制药股份有限公司的议案》；

　　广州药业拟以新增Ａ股股份换股吸收合并白云山（以下简称“换股吸收合并”）。换股吸收合并方案的主要内容：

　　1、吸并方

　　广州药业（600332．ＳＨ、0874．ＨＫ）。

　　2、被吸并方

　　白云山（000522．ＳＺ）。

　　3、吸收合并方式

　　本次吸收合并采取新增Ａ股股份换股吸收合并的方式，广州药业为吸并方及存续方，白云山为被吸并方。广州药业向白云山换股日登记在册股东增发Ａ股新股；在换股日持有白云山的股东，均有权且应当于换股日，将其所持有的白云山股份（包括现金选择权提供方因向白云山股东提供现金选择权而获得的白云山股份）按照换股吸收合并协议的约定全部强制转换成广州药业的Ａ股股份。本次换股吸收合并完成后，白云山将注销法人资格，其全部资产、负债、权益、业务和人员并入广州药业。

　　4、股份性质

　　人民币普通股（Ａ股），每股面值1．00元。

　　5、换股对象

　　本次换股吸收合并的换股对象为换股实施登记日登记在册的白云山的全体股东。

　　6、换股价格及换股比例

　　广州药业的换股价格为广州药业首次审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前20个交易日的Ａ股股票交易均价，即12．20元／股；白云山的换股价格为白云山首次审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前20个交易日的Ａ股股票交易均价，即11．55元／股。

　　根据上述换股价格，白云山与广州药业的换股比例确定为1：0．95，即每股白云山股份可转换为0．95股广州药业的股份。

　　2012年4月12日，广州药业2011年年度股东大会通过2011年度利润分配及派息方案：以2011年度末总股本为基数，每股派发股息0．10元（含税）；2012年4月20日，白云山2011年年度股东大会通过2011年度利润分配方案：以2011年度末总股本为基数，每10股派发股息0．55元（含税）。经除权除息调整后，广州药业换股价格为12．10元／股，白云山换股价格为11．50元／股，白云山与广州药业的换股比例仍为1：0．95。白云山总股本为46，905．37万股，因换股吸收合并，广州药业将新增44，560．10万股Ａ股股份。

　　若广州药业或白云山在换股日之前发生除权、除息事项的，换股价格应相应调整，具体调整公式为：

　　派送股票股利或资本公积转增股本：Ｐ1＝Ｐ0／（1＋ｎ）；

　　配股：Ｐ1＝（Ｐ0＋Ａ×ｋ）／（1＋ｋ）；

　　上述两项同时进行：Ｐ1＝（Ｐ0＋Ａ×ｋ）／（1＋ｎ＋ｋ）；

　　派送现金股利：Ｐ1＝Ｐ0－Ｄ；

　　上述三项同时进行：Ｐ1＝（Ｐ0－Ｄ＋Ａ×ｋ）／（1＋ｎ＋ｋ）。

　　其中：Ｐ0为调整前有效的换股价格，ｎ为该次送股率或转增股本率，ｋ为配股率，Ａ为配股价，Ｄ为该次每股派送现金股利，Ｐ1为调整后有效的换股价格。

　　根据2012年2月29日广州药业和白云山签订的《换股吸收合并协议书》的约定，除任何一方在换股日之前发生除权、除息事项，以及发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形外，上述换股比例在任何其它情形下均不作调整。

　　换股后，白云山股东取得的广州药业股份应为整数，如白云山股东根据换股比例计算出所能换取的广州药业股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照上海证券交易所以及中国证券登记结算有限公司关于余股处理的相关规定计算处理。

　　7、吸并方异议股东的保护机制

　　为保护广州药业对本次换股吸收合并持有异议的股东的利益，白云山与广州药业一致确认满足规定条件的广州药业异议股东享有异议股东收购请求权，行使异议股东收购请求权的广州药业异议股东，可就其有效申报的每一股广州药业股份，在广州药业异议股东收购请求权实施日，获得由异议股东收购请求权提供方支付的按照定价基准日前20个交易日股票交易均价确定并公告的现金对价，即Ａ股人民币12．20元，Ｈ股港币5．54元。

　　2012年4月12日，广州药业2011年年度股东大会通过2011年度利润分配及派息方案：以2011年度末总股本为基数，每股派发股息0．10元（含税）。经除权除息调整后，广州药业异议股东收购请求权Ａ股价格为人民币12．10元／股，Ｈ股价格为港币5．42元／股。

　　若广州药业股票在广州药业异议股东收购请求权实施日前发生除权、除息的事项，则广州药业异议股东收购请求权的价格将做相应调整。

　　8、被吸并方白云山股东的保护机制

　　为充分保护被吸并方白云山全体股东的利益，白云山与广州药业一致确认白云山除广药集团及其关联企业以外的全体股东享有现金选择权。享有现金选择权的白云山股东可以全部或部分行使现金选择权，行使现金选择权的白云山股东，可就其有效申报的每一股白云山的股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方支付的按照白云山定价基准日前20个交易日股票交易均价确定并公告的现金对价，即每股11．55元，同时将相对应的股份过户给现金选择权提供方。

　　2012年4月20日，白云山2011年年度股东大会通过2011年度利润分配方案：以2011年度末总股本为基数，每10股派发股息0．55元（含税）。经除权除息调整后，白云山股东现金选择权价格为11．50元／股。

　　若白云山股票在现金选择权实施日前发生除权、除息的事项，则白云山现金选择权的行权价格将做相应调整。具体调整公式为：

　　派送股票股利或资本公积转增股本：Ｐ1＝Ｐ0／（1＋ｎ）；

　　配股：Ｐ1＝（Ｐ0＋Ａ×ｋ）／（1＋ｋ）；

　　上述两项同时进行：Ｐ1＝（Ｐ0＋Ａ×ｋ）／（1＋ｎ＋ｋ）；

　　派送现金股利：Ｐ1＝Ｐ0－Ｄ；

　　上述三项同时进行：Ｐ1＝（Ｐ0－Ｄ＋Ａ×ｋ）／（1＋ｎ＋ｋ）。

　　其中：Ｐ0为调整前有效的现金选择权行权价格，ｎ为该次送股率或转增股本率，ｋ为配股率，Ａ为配股价，Ｄ为该次每股派送现金股利，Ｐ1为调整后有效的现金选择权行权价格。

　　白云山与广州药业一致同意，根据相关法律法规的要求，选择1－5家独立第三方（该方需满足与广药集团且该等第三方相互之间不构成关联或关连方或一致行动人的条件）作为现金选择权提供方，并在股东大会前公告现金选择权提供方的名单。

　　在申报期截止日持有以下股份的白云山股东无权就其所持的以下股份行使现金选择权：（1）白云山董事、监事及高级管理人员所持有的限售股份；（2）被设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的白云山股份；（3）其合法持有人已向白云山承诺放弃行使现金选择权的股份；（4）其他依法不得行使白云山现金选择权的股份。在申报期截止日至行权资金和股份交收时点（简称“交收”）的期间，若申报行使现金选择权的被吸并方股东存在所持股份被司法冻结或强制扣划或质押，导致交收时无足额的股份，则仅对剩余股份部分做行权处理，司法冻结或强制扣划或质押的部分申报无效，即强制转化成吸并方股份。

　　关于白云山股东现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日，现金选择权的申报、结算和交割等）由换股吸收合并协议各方与现金选择权提供方协商一致后确定，并依据法律、法规以及深圳证券交易所的规定及时进行信息披露。

　　本次广州药业换股吸收合并白云山与广州药业向广药集团发行股份购买资产共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，如本次重大资产重组未能取得相关方的核准，包括但不限于广州药业股东大会的批准、广州药业Ａ股类别股东会及广州药业Ｈ股类别股东会的批准、白云山股东大会的批准、其他交易对方的批准、中国证监会及香港证监会等的批准，导致本次换股吸收合并最终不能实施，则白云山的股东不得行使现金选择权。

　　9、滚存利润安排

　　广州药业和白云山本次换股吸收合并完成前的滚存未分配利润均由本次重大资产重组实施完毕后存续公司的新老股东按照其持有的股份比例共享。换股日前各方已经宣派的股息、红利等仍由各方原相关股东享有。

　　10、员工安置

　　本次换股吸收合并完成后，白云山在交割日的全体在册员工均将由广州药业全部接受。白云山与其全部员工之前的所有权利和义务，均将自交割日起由广州药业享有和承担。

　　11、资产交割及股份发行

　　在交割日，白云山应将其全部资产、负债、权益、业务、人员直接交付给广州药业或其指定的接受方，并与广州药业共同签署资产转让交割单。自交割日起，被吸并方的全部资产、负债、权益、业务、人员将由广州药业享有和承担。自换股吸并协议生效后，双方应共同尽快配合办理完成将相关资产、负债、权益、业务、人员过户至广州药业的手续，包括但不限于移交、过户、登记、备案。

　　在换股日，广州药业根据换股吸收合并协议的约定向白云山于换股日登记在册的股东发行Ａ股新股，白云山股东自股份登记于其名下之日起，成为广州药业的股东。广州药业负责办理向白云山参与换股的股东发行股份相关事宜，白云山有义务对此事项予以协助。

　　12、拟上市的证券交易所

　　根据协议约定的条款和条件，广州药业以新增股份换股吸收合并白云山发行的人民币普通股Ａ股股票将在上海证券交易所上市交易。

　　13、违约责任

　　如果任何一方的违约行为对其他方造成损失（包括经济损失及支出），则应向守约方进行赔偿。

　　14、《换股吸收合并协议书》的生效条件

　　《换股吸收合并协议书》以及本次吸收合并，应在以下条件均获得满足之日生效：

　　（1）白云山股东大会、广州药业股东大会、广州药业Ａ股类别股东会和广州药业Ｈ股类别股东会分别通过《换股吸收合并协议书》及该协议下的其他相关事项；

　　（2）发行股份购买资产协议已经生效；

　　（3）本次重大资产重组已经获得国有资产监督管理部门的批准；

　　（4）本次重大资产重组已经取得中国证券监督管理委员会的核准；

　　（5）本次重大资产重组已经获得香港联交所关于同意豁免广药集团及其一致行动人要约收购义务的批复（如适用）；

　　（6）本次重大资产重组涉及的经营者集中审查经商务部审核通过；以及

　　（7）本次重大资产重组有关交易安排已经获得相关政府部门和监管部门的批准。

　　广州药业以换股方式吸收合并白云山、广州药业向广药集团发行股份购买资产两项交易共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何事项未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效。

　　15、决议有效期

　　本次换股吸收合并的决议自白云山股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：由于存在关联关系，关联董事李楚源先生、杨秀微女士、陈矛先生和黎洪先生就本项议案回避表决，非关联董事以5票同意、0票反对、0票弃权通过本议案。

　　本议案尚需提交白云山股东大会审议，审议时关联股东需回避表决，并需参会股东所持有表决权股份数的2 ／ 3 以上审议通过。

　　2、《关于＜广州药业股份有限公司换股吸收合并广州白云山制药股份有限公司、发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）＞的议案》

　　本次广州药业股份有限公司（下称“广州药业”）重大资产重组包括两项交易：

　　（一）广州药业拟以新增Ａ股股份换股吸收合并白云山；

　　（二）广州药业拟向广药集团发行Ａ股股份购买广药集团医药相关的资产。

　　广州药业向广药集团非公开发行Ａ股股份购买广药集团主要经营性资产，定价基准日为广州药业首次审议本次重大资产重组的董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日的Ａ股股票交易均价，即人民币12．20元／股。2012年4月12日，广州药业2011年年度股东大会通过2011年度利润分配及派息方案：以2011年度末总股本为基数，每股派发股息0．10元（含税）。经除权除息调整后，广州药业发行价格为12．10元／股。本次重大资产重组实施前，若广州药业股票发生除权、除息等事项，则上述发行价格将进行相应调整。根据拟购买资产的作价42，155．97万元及发行价格12．10元／股，广州药业本次拟发行Ａ股股份数量合计为3，483．96万股。

　　重组报告书详细内容详见同日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网发布的《广州药业股份有限公司换股吸收合并广州白云山制药股份有限公司、发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　表决结果：由于存在关联关系，关联董事李楚源先生、杨秀微女士、陈矛先生和黎洪先生就本项议案回避表决，非关联董事以5票同意、0票反对、0票弃权通过本议案。

　　本议案尚需提交白云山股东大会审议，审议时关联股东需回避表决，并需参会股东所持有表决权股份数的2 ／ 3 以上审议通过。

　　独立董事对换股吸收合并事宜进行了事前审核，并发表了独立意见。

　　特此公告

　　广州白云山制药股份有限公司董事会

　　二Ｏ一二年六月十五日

　　证券代码：000522证券简称：白云山 Ａ公告编号：2012—040

　　广州白云山制药股份有限公司

　　第七届监事会二○一二年第二次

　　临时会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司于2012年6月12日以电子邮件或送达方式发出第七届监事会二○一二年第二次临时会议通知，正式会议于2012年6月15日上午在广州市沙面北街45号一楼会议室召开。会议由监事会召集人李波先生主持，会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下议案：

　　1、以3票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于广州药业股份有限公司以换股方式吸收合并广州白云山制药股份有限公司的议案》

　　2、以3票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于＜广州药业股份有限公司换股吸收合并广州白云山制药股份有限公司、发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）＞的议案》。

　　特此公告。

　　广州白云山制药股份有限公司监事会

　　二○一二年六月十五日